长川科技：杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF

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1、杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1 股票代码：300604 股票简称：长川科技 上市地点：深圳证券交易所 杭州长川科技股份有限公司杭州长川科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集发行股份购买资产并募集配套配套资金资金 暨关联交易报告书（草案）暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（修订稿）项目项目 交易对方交易对方 发行股份购买资产 杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）LEE HENG LEE 井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 二二二年二二二年五五月月

2、杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2 交易各方声明交易各方声明（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导

3、性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担连带赔偿责任。根据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。（二）交易对方声明（二）交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）、井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）和 Lee Heng Lee 已出具承诺函、声明和承诺：承诺人保

4、证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3 承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，承诺人将依照

5、相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

6、日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。（三）中介机构声明（三）中介机构声明 本次长川科技发行股份购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。本次交易的中介机构承诺如本

7、次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4 目录目录 交易各方声明交易各方声明.2 目录目录.4 释义释义.9 重大事项提示重大事项提示.13 一、本次交易方案概述.13 二、标的资产的评估及作价情况.14 三、本次交易涉及股份发行的情况.14 四、本次交易不构成重大资产重组.19 五、本次交易构成关联交易.19 六、本次交易不构成重组上市.20 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.20 八、本次交易对上市公司的影响.21 九、交易完成后仍满足上

8、市条件.23 十、本次交易相关方所做出的重要承诺.24 十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.37 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.38 十三、独立财务顾问的保荐人资格.42 十四、信息查阅.42 重大风险提示重大风险提示.43 一、本次交易相关风险.43 二、与标的资产相关的风险.45 三、其他风险.47 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况.49 一、本次交易的背景和目的.49 二、本次交易决策过程和批准情况.52 三、本次交易的方案概况.53 四、

9、本次交易的具体方案.55 五、本次交易不构成重大资产重组.57 六、本次交易构成关联交易.57 七、本次交易不构成重组上市.57 八、本次交易的评估及作价情况.58 九、本次重组对上市公司的影响.58 杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5 十、交易完成后仍满足上市条件.60 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.61 一、公司基本信息.61 三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况.72 四、控股股东及实际控制人.73 五、上市公司主营业务概况.74 六、最近三年主要财务指标.75 七、最近三年重大资产重组情况.76 八、上市公司

10、及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.76 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.76 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为.76 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.78 一、发行股份购买资产的交易对方基本情况.78 二、募集配套资金股份认购方.89 三、其他事项说明.89 第四节第四节 交易标的基本情况交易标的基本情况.91 一、长奕科技基本情况.91 二、长奕科技历史沿革

11、.91 三、长奕科技股权结构图.93 四、长奕科技下属公司情况.93 五、长奕科技收购 EXIS 的 100%股权事项.102 六、长奕科技主营业务发展情况.103 七、标的公司最近三年进行的交易、增资或改制相关的评估或估值的情况.116 八、标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标.119 九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况.121 十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况.126 十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况.126 十二、标的公司债权债务转移情况.126

12、 十三、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况.127 十四、出资及合法存续情况.127 十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理.127 杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6 第五节第五节 发行股份情况发行股份情况.131 一、发行股份购买资产.131 二、募集配套资金.133 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.144 四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响.145 第六节第六节 交易标的评估情况交易标的评估情况.147 一、总体评估情况.147 二、长奕科技评估情况.150 三、EXIS 评

13、估情况.152 四、董事会对本次评估事项的意见.172 五、独立董事对本次评估事项的意见.177 第七节第七节 本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容.179 一、附条件生效的发行股份购买资产协议.179 二、发行股份购买资产协议之补充协议.185 第八节第八节 交易的合规性分析交易的合规性分析.187 一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定.187 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条规定.191 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定.192 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见、相关监管规则适用指引的说明.195 五、本次交易符合重组管理办法第四十六条的规定.

14、196 六、本次交易符合重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号.197 七、本次交易符合创业板持续监管办法第十八条的规定及创业板重组审核规则第七条的规定.197 八、本次交易符合创业板持续监管办法第二十一条的规定.197 九、本次交易符合创业板发行注册管理办法第十一条的规定.198 十、本次交易符合创业板发行注册管理办法第十二条的规定.198 十一、本次交易符合重组若干问题的规定第四条的规定.199 十二、本次重组相关主体不存在依据 上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情

15、形.200 十三、独立财务顾问和律师的意见.200 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.204 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.204 杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）7 二、交易标的所处行业分类及概况.208 三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策.215 四、标的资产财务状况、盈利能力分析.229 五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析.252 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.258 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.260 第十节第十节 财务

16、会计信息财务会计信息.263 一、标的公司合并财务报表.263 二、目标公司 EXIS 合并财务报表.266 三、上市公司备考财务报表.268 第十一节第十一节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.273 一、本次交易对同业竞争的影响.273 二、本次交易对关联交易的影响.274 第十二节第十二节 本次交易的风险因素本次交易的风险因素.278 一、本次交易相关风险.278 二、与标的资产相关的风险.280 三、其他风险.282 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项.284 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供

17、担保的情形.284 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况.284 三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明.284 四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况.284 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.285 六、本次交易各方不存在依据 上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.286 七、本次交易对上市公司治理机制的影响.286 八、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况.286 九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策.287 第十四节第十四节 独独立董事

18、及相关中介机构的意见立董事及相关中介机构的意见.291 一、独立董事意见.291 二、独立财务顾问意见.293 三、法律顾问意见.295 第十五节第十五节 本次有关中介机构情况本次有关中介机构情况.297 一、独立财务顾问.297 杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）8 二、法律顾问.297 三、审计机构.297 四、评估机构.297 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明董事、监事、高级管理人员及有关中介声明.299 一、董事声明.299 二、监事声明.300 三、高级管理人员声明.301 四、独立财务顾问声明.302 五

19、、律师声明.303 六、审计机构声明.304 七、评估机构声明.305 第十七节第十七节 备查文件及备查地点备查文件及备查地点.306 一、备查文件.306 二、备查文件地点.306 三、查阅网址.306 杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）9 释义释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：一、一般名词释义一、一般名词释义 本公司/公司/上市公司/长川科技 指 杭州长川科技股份有限公司（股票代码：300604）长奕科技/标的公司/交易标的 指 杭州长奕科技有限公司，曾用名：杭州长奕股权投资有限公司 标的资产/拟购买资产 指 长奕

20、科技 97.6687%的股份 目标公司/EXIS 指 Exis Tech Sdn Bhd 系标的公司持有的核心资产，也是本次交易的目标资产 天堂硅谷杭实 指 杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）井冈山乐橙 指 井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）长川智能制造 指 杭州长川智能制造有限公司 天堂硅谷集团 指 天堂硅谷资产管理集团有限公司 发行股份购买资产交易对方/发行对象 指 天堂硅谷、Lee Heng Lee、井冈山乐橙 本次重组/本次发行股份购买资产/本次资产重组 指 上市公司拟以发行股份的方式购买天堂硅谷、Lee Heng Lee、井冈山乐橙持有的长奕科技 97.6687%的股份

21、 本次交易 指 上市公司发行股份购买长奕科技 97.6687%股权并募集配套资金 井冈山兴橙 指 井冈山兴橙投资合伙企业（有限合伙)长川投资 指 杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙），系持有上市公司 6.21%的股东 长川有限 指 杭州长川科技有限公司，系上市公司改制前法人主体 EXIS HK 指 Exis Tech（HK）Pte Limited，系 EXIS 全资子公司 苏州灿途 指 苏州灿途益高智能装备有限公司，系 EXIS HK 全资子公司 国家产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 天堂硅谷合丰 指 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 STI 指 Semiconductor

22、Technologies&Instruments Pte Ltd.，系上市公司2019年通过发行股份收购的资产 长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司（SZ.600584）通富微电 指 通富微电子股份有限公司（SZ.002156）华天科技 指 天水华天科技股份有限公司（SZ.002185）士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司（SH.600460）博通（Broadcom）指 Broadcom Inc.杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）10 恩智浦半导体（NXP）指 NXP Semiconductors N.V.比亚迪半导体 指 比亚迪半导体

23、股份有限公司 SEMI 指 国际半导体产业协会 WSTS 指 World Semiconductor Trade Statistics 发行股份购买资产定价基准日/定价基准日 指 长川科技第三届董事会第四次会议决议公告日 评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日 审计基准日审计基准日 指指 2 2022022 年年 2 2 月月 2 28 8 日日 报告期 指 2020 年度、20212021 年年度度、2 2022022 年年 1 1-2 2 月月 过渡期 指 本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止之期间 发行股份购买资产协议 指 上市公司与发行股份购买

24、资产交易对方签署的附生效条件的发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 指 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议 草案/报告书/重组报告书/本报告书 指 杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 创业板持续监管办法/持续监管办法 指 创业板上市公司持续监管办法（试行）创业板发行注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行

25、）创业板重组审核规则/重组审核规则 指 深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2022 年修订）上市规则/股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公告201617 号）公司章程 指 杭州长川科技股份有限公司章程 董事会议事规则 指 杭州长川科技股份有限公司董事会议事规则 独立董事工作制度 指 杭州长川科技股份有限公司独立董事工作制度 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券

26、交易所 中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）11 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 CCM 指 马来西亚公司注册委员会 独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所 审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构/中联资产评估/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 林吉特 指 马来西亚的法定货币

27、 令吉 指 马来西亚的法定货币单位 二、专业名词或术语释义二、专业名词或术语释义 集成电路/IC 指 集成电路(Integrated Circuit)，即一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 5G 指 第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术 半导体 指 指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，半导体是集成电路的基础，半导体行业隶属电子信息产业，属于硬件产业 晶圆 指 Wafer、圆片，用以制作芯片的圆形硅晶体半导体材料 分选机 指 一种半导体

28、后道自动化测试设备，应用于芯片封装后的FT 测试环节，根据测试结果对产品进行筛选与分类，按照系统结构可以分为重力式、转塔式和平移式三大类 探针台 指 一种半导体后道自动化测试设备，用于晶圆加工后、封装工艺前的 CP 测试环节，负责晶圆的输送与定位，使晶圆上的晶粒依次与探针接触并逐个测试芯片的电气特性 测试机 指 一种半导体后道自动化测试设备，测试半导体器件的电路功能、电性能参数 分立器件 指 单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分立式半导体器件有二极管、三极管、光电器件等 IDM 指 集成器件制造商 IO 清单 指 IO 清单指设备控制系统里的输入/输出的控制信号点清单；有数字量信号

29、：DI、DQ；也有模拟量信号：AI、AO。IO 清单会明确控制系统点位数量、点位编号、以及对应的命名，便于工程师查证确认 AOI 设备 指 Automated Optical Inspection 指自动光学检测；AOI 设备是基于光学原理来对焊接生产中遇到的常见缺陷进行检测的设备 UPH 指 Unit Per Hour，单位小时产出 注 1:本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）12 注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在

30、尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）13 重大事项提示重大事项提示 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。（一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 上市公司拟通过发行股份向天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 及井冈山乐橙购买其合计持有的长奕科技 97.6687%股权，本次交易完成后，上市公司将持有长奕科技 100%股权。根据中联资产评估出具的中联评报字2022第 286 号资产评估报告，以 2021 年 9 月 30 日为基

31、准日，长奕科技 100%股权的评估值为 28,339.37 万元，经交易各方协商确定，标的资产即长奕科技 97.6687%股权的交易价格为27,670.00 万元。本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为 40.27 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。根据上述交易价格，上市公司向交易对方发行股份情况如下：标的资产标的资产 交易对方交易对方 持有长奕科技的股持有长奕科技的股份比例（份比例（%）交易金额交易金额（万元）（万元）发行股份数量发行股份数量（股）（股）长奕科技97.6687%的股权 天堂硅谷杭实 69.9382 1

32、9,813.82 4,920,243 Lee Heng Lee 18.4054 5,214.34 1,294,843 井冈山乐橙 9.3251 2,641.84 656,032 合计合计 97.6687 27,670.00 6,871,118（二）募集配套资金（二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 27,670.00 万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）14

33、的 30%。本次募集配套资金拟用于标的公司转塔式分选机开发及产业化项目、支付本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金为 13,835.00 万元，不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套

34、资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。二、标的资产的评估及作价情况二、标的资产的评估及作价情况 本次交易中，依据中联资产评估以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日出具的中联评报字2022第 286 号资产评估报告，评估机构采用资产基础法对长奕科技进行评估，对长奕科技实际经营主体 EXIS 分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为 EXIS 的评估结论。经评估，长奕科技股东全部权益的评估值为 28,339.37 万元，较其经审计的母公司财务报表口径净资产账面值增值 5,915.23 万元，增值率 26.

35、38%。经交易各方协商确定，长奕科技97.6687%股权的交易作价为 27,670.00 万元。三、本次交易涉及股份发行的情况三、本次交易涉及股份发行的情况（一）发行股份购买资产概况（一）发行股份购买资产概况 1、发行股份的种类、面值及上市地点、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。2、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，发行对象为天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙。杭州长川科技股份有限公司发行股份购买

36、资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）15 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据持续监管办法的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。定价基

37、准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）情况如下：交易均价计算类型交易均价计算类型 交易均价（元交易均价（元/股）股）交易均价的交易均价的 80%（元（元/股）股）定价基准日前 20 个交易日 54.56 43.65 定价基准日前 60 个交易日 53.17 42.54 定价基准日前 120 个交易日 50.33 40.27 上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 40.27 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间

38、，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。4、发行股份数量、发行股份数量 经评估，长奕科技股东全部权益评估值为 28,339.37 万元，交易各方协商确定长奕科技 97.6687%的股权作价为 27,670.00 万元。参考本次发行股份购买资产发行价格 40.27 元/股，本次发行股份数量为 6,871,118 股，其中向各交易对方发行的股份数量如下：杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）16 标的资产标的资产 交易对方交易对方 持有长奕科技的持有长奕科技的股股份份比

39、例（比例（%）交易交易金额金额（万元）（万元）发行股份数量发行股份数量（股）（股）长奕科技97.6687%股权 天堂硅谷杭实 69.9382 19,813.82 4,920,243 Lee Heng Lee 18.4054 5,214.34 1,294,843 井冈山乐橙 9.3251 2,641.84 656,032 合计合计 97.6687 27,670.00 6,871,118 本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中股份支付部分的交易对价 发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠

40、，直接计入上市公司资本公积。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。5、股份锁定期安排、股份锁定期安排 天堂硅谷杭实和井冈山乐橙于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12 个月内不得转让；Lee Heng Lee 取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12 个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得

41、转让。本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。6、过渡期安排、过渡期安排 过渡期为自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。标的公司在过渡期的损益及数额应由本杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）17 协议各方认可的符合证券法规定的审计机构于标的资产交割完成之日起 60

42、个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方在过渡期损益报告出具后且接到上市公司的书面通知后10 个工作日内以现金方式全额补偿给上市公司。7、滚存未分配利润安排、滚存未分配利润安排 自发行股份购买资产协议签署之日起，标的公司在标的资产交割日前不得对滚存未分配利润进行分配。标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由上市公司享有。（二）募集配套资金概况（二）募集配套资金概况 1、发行股份的种类、面值及上市地点、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交

43、易所。2、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 上市公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份发行期的首

44、日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）18 大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事

45、项，将根据中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。4、募集配套资金规模和发行数量、募集配套资金规模和发行数量 本次募集配套资金总额不超过 27,670.00 万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额 本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套

46、资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。5、股份锁定期安排、股份锁定期安排 本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。本次募集配套资金发行完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述规定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。6、募集配套资金用途、募集配套资金用途 本次募集配套资金将用于标的公司转塔式分选机开发及产业化项目、支付本次交易相关

47、费用、补充上市公司和标的公司流动资金，具体情况如下：序序号号 项目名称项目名称 投资总额投资总额（万元）（万元）拟投入募集资金拟投入募集资金金额（万元）金额（万元）占募集配套资占募集配套资金总额比例金总额比例 杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）19 序序号号 项目名称项目名称 投资总额投资总额（万元）（万元）拟投入募集资金拟投入募集资金金额（万元）金额（万元）占募集配套资占募集配套资金总额比例金总额比例 1 转塔式分选机开发及产业化项目 14,171.07 12,335.00 44.58%2 支付本次交易相关费用 1,500.00 1,50

48、0.00 5.42%2 补充流动资金 13,835.00 13,835.00 50.00%合计合计 29,506.07 27,670.00 100.00%若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。7、滚存未分配利润的安排、滚存未分配利润的安排 本次募集配套资金完成后，

49、上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。四、本次交易不构四、本次交易不构成重大资产重组成重大资产重组 结合上市公司的 20212021 年年报数据和标的公司对应的资产总额、归母净资产及营业收入占上市公司 20212021 年的相关财务指标的比例判断，根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，本次交易不构成重大资产重组。项目项目 标的公司标的公司（万元）（万元）上市公司上市公司（万元）（万元）占比占比 是否构成重大是否构成重大资产重组资产重组 资产总额 34,801.8234,801.82 331,870.12331,870.12 10.10.4949%否 资产净

50、额 27,670.0027,670.00 176,784.54176,784.54 15.65%15.65%否 营业收入 33,939.4633,939.46 151,123.04151,123.04 22.46%22.46%否 注：上市公司的数据为经审计的 20212021 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 20212021 年度所产生的营业收入；标的公司的资产总额为经审计的 20222022 年年 2 2 月月 2828 日日的资产总额与交易金额的孰高值，资产净额为经审计的 20222022 年年 2 2 月月 2828 日日的资产净额与交易金额的孰高值，营业收入为经审计的 2