亚玛顿：常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF

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1、1 股票代码：股票代码：002623 股票简称：股票简称：亚玛顿亚玛顿 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 常州亚玛顿常州亚玛顿股份有限公司股份有限公司 发行股份发行股份及支付现金及支付现金购买资产购买资产并募集配套资金并募集配套资金暨关联交易暨关联交易报告书（报告书（草案）草案）（修订稿修订稿）交易对方交易对方类型类型 交易交易对方对方名称名称 发行股份及支付现金购买资产交易对方 寿光灵达信息技术咨询有限公司 寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）中国石化集团资本有限公司 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）宿迁高投毅达产

2、才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）募集配套资金交易对方 不超过 35 名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二签署日期：二零零二二二二年年六六月月 常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核

3、准。本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承

4、诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3 交易对方声明 本次交易的交易对方承诺：本公司/本企业已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构

5、提供相关信息。本公司/本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

6、查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业承诺不转让在本公司/本企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。常州亚玛顿股

7、份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4 证券服务机构及人员声明 本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司均已出具声明，确认本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次重组相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及

8、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5 目目 录录 公司声明.2 交易对方声明.3 证券服务机构及人员声明.4 目 录.5 一、一般释义.10 二、专业释义.11 重大事项提示.13 一、特别风险提示.13 二、本次交易方案概述.13 三、本次交易构成重大资产重组.18 四、本次交易构成关联交易.19 五、本次交易不构成重组上市.19 六、交易标的评估值及交易作价.19 七、本次交易对上市公司的影响.19 八、本次交易决策过程和批准情况.21 九、本次交易各方作出的重要承诺.22 十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董

9、事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.30 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.31 十二、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施.32 重大风险提示.36 一、与本次交易相关的风险.36 二、标的公司相关风险.37 三、其他风险.38 第一节 本次交易概述.40 一、本次交易的背景与目的.40 常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6 二、本次交易决策过程和批准情况.42 三、本次交易方案概述.42 四、本次交易对上市公司的影响.48 第二节 上市公司基本情况.50 一、公司的基本情况.50 二、公司设

10、立及股权变动情况.50 三、最近三十六个月控股权变动情况.52 四、最近三年重大资产重组情况.52 五、主营业务发展情况.52 六、主要财务数据及指标.53 七、控股股东、实际控制人概况.53 八、最近三年合法合规情况.55 第三节 交易对方的基本情况.56 一、寿光灵达.56 二、寿光达领.57 三、中石化资本.59 四、黄山毅达.61 五、扬中毅达.65 六、宿迁毅达.70 七、华辉投资.72 八、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系.75 九、本次交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明.75 十、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.75 十一、交易对方及其主要管理人员

11、最近五年合法合规情况.76 十二、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.76 第四节 交易标的基本情况.77 一、公司概况.77 二、历史沿革情况.77 三、最近三年增减资、股权转让情况.80 四、股权结构及控制关系.80 常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7 五、凤阳硅谷主营业务发展情况.82 六、主要财务指标情况.96 七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况.99 八、主要经营资质及在建项目手续情况.105 九、其他事项.106 第五节 标的资产评估情况.108 一、标的资产定价原则.108 二、标的资产评估的基本情况.108

12、三、标的资产收益法评估情况.109 四、资产基础法评估情况.127 五、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析.131 六、独立董事对本次交易评估的意见.134 第六节 本次交易的发行股份情况.136 一、发行股份购买资产.136 二、募集配套资金情况.139 三、上市公司发行股份前后主要财务指标对比.145 四、上市公司发行股份前后股权结构.145 第七节 本次交易合同的主要内容.147 一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容.147 二、业绩承诺补偿协议的主要内容.151 第八节 本次交易的合规性分析.156 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定.156 二、本次交易符

13、合重组管理办法第四十三条规定.159 三、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市的情形.160 四、上市公司不存在发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.161 五、相关中介机构的意见.161 第九节 管理层讨论与分析.163 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析.163 二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析.170 常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8 三、本次交易对上市公司持续经营能力和财务安全性的影响.206 四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.208 五、本次交易对上市公司当期每

14、股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.210 第十节 财务会计信息.213 一、凤阳硅谷的财务资料.213 二、凤阳硅谷的期后财务资料.216 三、上市公司备考财务资料.220 第十一节 同业竞争及关联交易.225 一、同业竞争.225 二、关联交易.225 第十二节 风险因素.231 一、与本次交易的相关风险.231 二、标的公司相关风险.232 三、其他风险.234 第十三节 其他重要事项.236 一、本次交易完成后，上市公司的关联方资金占用及担保情况.236 二、本次交易对上市公司负债结构的影响.236 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易.236 四、本次交易对公司治理机制的影响

15、.236 五、利润分配政策与股东回报规划.237 六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.241 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.242 八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息.248 第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问对于本次交易的结论性意见.249 一、独立董事意见.249 二、独立财务顾问意见.251 三、法律顾问意见.252 第十五节 相关中介机构.254 一、独立财务顾问.254 二、法律顾问.254 常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9 三、审计机构.254 四、资产评估

16、机构.254 第十六节 公司及相关中介的声明.256 公司全体董事、监事、高级管理人员声明.256 独立财务顾问声明.257 法律顾问声明.258 会计师事务所声明.259 评估机构声明.260 第十七节 备查文件.261 一、备查文件目录.261 二、备查地点.261 常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：一一、一般一般释义释义 简称简称 指指 全称及注释全称及注释 草案、本报告书 指 常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案 上市公司、

17、公司、亚玛顿 指 常州亚玛顿股份有限公司，股票代码：002623 交易标的、标的资产、标的公司 指 凤阳硅谷智能有限公司 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 上市公司拟发行股份及支付现金购买凤阳硅谷 100%股权并募集配套资金 发行股份购买资产定价基准日 指 上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日 配套融资定价基准日 指 发行期首日 寿光灵达 指 寿光灵达信息技术咨询有限公司 寿光达领 指 寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）中石化资本 指 中国石化集团资本有限公司 黄山毅达 指 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）扬中毅达 指 扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合

18、伙）宿迁毅达 指 宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）华辉投资 指 常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）亚玛顿科技 指 常州亚玛顿科技集团有限公司，上市公司控股股东 深创投 指 深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）明都矿业 指 安徽南玻硅谷明都矿业发展有限公司，凤阳硅谷参股公司 框架协议 指 关于收购凤阳硅谷智能有限公司股权之框架协议 发行股份及支付现金购买资产协议 指 常州亚玛顿股份有限公司与寿光灵达信息技术咨询有限公司、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）等交易方之发行股份及支付现金购买资产协议 业绩承诺补偿协议 指 常州亚玛顿股

19、份有限公司与寿光灵达信息技术咨询有限公司、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议 天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）德恒律师 指 北京德恒律师事务所 天健华辰 指 江苏天健华辰资产评估有限公司 上市公司审计报告 指 天职会计师出具的 2020 年度、2021 年度常州亚玛顿股份有限公司审计报告（天职业字20218980 号、天职业字20227852号）标的公司审计报告 指 天职会计师出具的凤阳硅谷智能有限公司审计报告（天职业字202210771 号）常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）11 简称简称 指指 全

20、称及注释全称及注释 备考审阅报告 指 天职会计师出具的常州亚玛顿股份有限公司备考审阅报告（天职业字202229502 号）资产评估报告 指 天健华辰出具的常州亚玛顿股份有限公司拟进行股权收购所涉及的凤阳硅谷智能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（华辰评报字（2022）第 0187号）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局 国家

21、统计局 指 中华人民共和国国家统计局 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）信息披露内容与格式准则第26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2022年修订）上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）上市类 1 号监管指引 指 监管规则适用指引上市类第 1 号 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法（2020修订）报告期 指 2020年度、2021年度 元、万

22、元 指 人民币元、万元 二、二、专业专业释义释义 简称简称 指指 全称及注释全称及注释 玻璃原片 指 用于后续加工的平板玻璃，也称为基片玻璃或原片玻璃 BIPV 指 光伏组件与建筑集成（Building-integrated photovoltaic），指在建筑外围保护结构的表面安装光伏组件提供电力，同时作为建筑结构的功能部分，其实是一种光伏发电模块和建筑的集成技术，所形成的产品可广泛应用建筑物的遮阳、幕墙、屋顶、门窗等部位，在满足常规采光和建筑美学基础上，提供清洁环保电能 常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12 简称简称 指指 全称及注释

23、全称及注释 导光板 指 导光板是一种光学材料，主要用于液晶显示屏，是将线光源转变为面光源的产品。采用超薄物理钢化玻璃为基材，适用LCD 显示屏及笔记本电脑的背光模组技术，透过导光点的高光线传导率，经电脑对导光点计算，使导光板光线折射成面光源 扩散板 指 扩散板常用于面光源及液晶屏背光模组，是光学照明产品中的主要部件。扩散板与导光板配合组成面光源或背光模组，将导光板发出的散射，增加亮度。扩散板的原理是利用光线在传导过程中遇到两个折射率不同的介质时发生折射、漫散射现象 BOS成本 指 Balance of System，光伏 BOS 成本是指除了光伏组件以外的系统成本，主要由逆变器、支架、电缆等主

24、要设备成本，以及土建、安装工程、项目设计、工程验收和前期相关费用等部分构成 MW 指 兆瓦，功率单位，1MW=1000KW GW 指 吉瓦，功率单位，1GW=1000MW 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）13 重重大大事项事项提提示示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、一、特别风险提示特别风险提示 根据天健华辰为本次交易出具的标的公司资产评估报告

25、，确定采用资产基础法和根据天健华辰为本次交易出具的标的公司资产评估报告，确定采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为评估结论。本次交易标的收益法两种方法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为评估结论。本次交易标的公司全部股东权益价值为公司全部股东权益价值为 252,463.15252,463.15 万元，较标的公万元，较标的公司所有者权益账面净资产增值司所有者权益账面净资产增值182,543.34182,543.34 万元，增值率为万元，增值率为 261.08%261.08%。本次交易标的公司全部股东权益价值的评估增。本次交易标的公司全部股东权益价值的评估增值率较高

26、，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来未来发发展规展规划、划、企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。二二、本、本次次交交易易方案概述方案概述（一）一）发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过向寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达和华辉投资发行股份及支付现金的方式，购买其持有的凤阳硅谷100%股权。发行股份及支付现金的比例如下：单位：万元 股东股东名称名称 出资额

27、出资额 比例比例 发行发行股份股份购购买买资产资产 支付支付现金现金购买购买资产资产 出资额出资额 比例比例 出资额出资额 比例比例 寿光灵达 8,500.00 60.92%8,500.00 60.92%-寿光达领 1,610.15 11.54%1,223.71 8.77%386.44 2.77%中石化资本 1,111.11 7.96%555.56 3.98%555.55 3.98%黄山毅达 1,111.11 7.96%-1,111.11 7.96%华辉投资 1,064.82 7.63%-1,064.82 7.63%扬中毅达 333.33 2.39%-333.33 2.39%宿迁毅达 222.

28、22 1.59%-222.22 1.59%合计合计 13,952.74 100.00%10,279.27 73.67%3,673.47 26.33%1、发发行行股份的定价依据、定价基准日和股份的定价依据、定价基准日和发发行行价价格格 本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第四届董事会第十九次会议决议公常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）14 告日。根据重组管理办法等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交

29、易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：单位：元/股 股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 前前 20 个个交易交易日日 前前 60 个个交易日交易日 前前 120 个个交易日交易日 交易均价 39.69 39.07 41.60 交易均价的 90%35.73 35.17 37.44 经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的

30、90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 35.73元/股，不低于公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。上市公司 2021 年度权益分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 35.67 元/股。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。2、发行发行数量数量 本次股票发行的发行数量为上市公司向各认购方发行的股份数之和。本次发行向各认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次发行的发行价

31、格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。具体发行数量如下：单位：万元、股 股东股东名称名称 交易交易对价对价 发行发行股份股份购购买买资产资产 支付支付现金现金购买购买资资产产金金额额 交易交易对价对价 股份数股份数 寿光灵达 152,299.84 152,299.84 42,696,897-寿光达领 28,850.07 21,925.98 6,146,896 6,924.09 中石化资本 19,908.46 9,954.32 2,790,669 9,954.14 黄山毅达 19,908.46-19,908.46 常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募

32、集配套资金暨关联交易报告书（草案）15 华辉投资 19,079.05-19,079.05 扬中毅达 5,972.48-5,972.48 宿迁毅达 3,981.66-3,981.66 合计合计 250,000.00 184,180.13 51,634,462 65,819.87 在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。3、锁定锁定期期（1）寿光寿光灵灵达达、寿光寿光达领达领所持股所持股份份锁锁定期定期安排安排 寿光灵达、寿光达领承诺：“1、本公司/本企业在本次交易中取得

33、的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6个月。2、在上述锁定期内，本公司/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”（2）中石中石化化资本资本所持股份锁定期安排所持股份锁定期安排 中石化资本承

34、诺：“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。2、在上述锁定期内，本公司因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”4、标的资产期间损益归标的资产期间损益归属属 自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的亏损常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）16 由寿光灵达、寿光达领向上市公司承担补偿义务。5

35、、滚存未分配滚存未分配利润安排利润安排 本次发行完成后，上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。6、业绩业绩承诺承诺概况概况 根据业绩承诺补偿协议补偿义务人寿光灵达、寿光达领对标的公司业绩承诺如下：补偿义务人同意并承诺，标的公司 2022年度、2023年度及 2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 15,100.00 万元、21,500.00万元、27,000.00万元。如交割日推迟至如交割日推迟至 20222022 年年 1212 月月 3131 日之后，日之后，标的公司标的公司 2 202023 3 年、年、20242024 年和年和 202

36、52025 年年实现的净利润分别不低于实现的净利润分别不低于 21,50021,500 万元、万元、27,00027,000 万元和万元和 30,90030,900 万元万元。前述净利润指扣除非经常性损益后的净利润，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的收益。为确保业绩补偿义务的履行得到有效保障，避免质押对价股份对业绩补偿义务的影响，寿光灵达、寿光达领作出承诺：“本公司/企业承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权

37、人作出明确约定。”综上所述，寿光灵达、寿光达领已出具承诺在业绩承诺期间内对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，上述措施能有效确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。（二）发行股份二）发行股份募募集配集配套资套资金金 本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 184,000.00 万元，本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：单位：万元 序序号号 项目项目名称名称 投投资资总额总额 拟拟投入投入募集资金募集资金金金额额 1 支付现金对价 65,819.87 65,819.87 2 年产 2 亿平方米特种超薄镀膜双玻组

38、件项目（一期）101,409.73 55,680.13 常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）17 3 补充凤阳硅谷流动资金 62,500.00 62,500.00 合计合计 229,729.60 184,000.00 若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产

39、的实施。1、发行发行方式方式及及发行发行对象对象 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。2、募集募集配套配套资资金的金额及金的金额及用途用途 募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关

40、费用后，拟用于支付收购标的资产的现金对价、投入标的资产在建项目建设、补充标的资产流动资金等，其中用于补充标的资产流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。常州亚玛顿股份有限公司

41、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）18 3、发行股份的定发行股份的定价价依据、定价基准日依据、定价基准日和发行价和发行价格格 本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报

42、价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。4、发行数发行数量量 本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。5、锁定锁定期期 本次配

43、套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。三三、本次交本次交易易构成重构成重大资产大资产重重组组 本次交易中，上市公司拟购买凤阳硅谷 100%股权。本次交易拟购买资产最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报

44、告书（草案）19 单位：万元 项项目目 上上市市公司公司 凤阳硅谷凤阳硅谷 交易交易金额金额 计算计算依据依据 占比占比 资产总额 489,285.02 199,037.39 250,000.00 250,000.00 51.09%资产净额 329,182.96 69,919.81 250,000.00 250,000.00 75.95%营业收入 203,198.27 87,705.56-87,705.56 43.16%根据重组管理办法的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。四四、本次交易本次交易构成关联构成关联交易交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，寿光灵达、

45、寿光达领为上市公司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业，为公司关联方。根据重组管理办法、上市规则等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。五五、本本次次交交易易不不构构成重组上市成重组上市 本次交易前 36 个月内，亚玛顿科技为上市公司的控股股东，林金锡、林金汉为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为林金锡、林金汉，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成重组管理办法第十三条所规定的重组上市。六六、

46、交易标的交易标的评估值评估值及及交易交易作价作价 本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合证券法规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据天健华辰以 2021 年 12月 31日为基准日出具的资产评估报告，截至评估基准日，标的资产的估值为 252,463.15 万元，各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为250,000.00 万元。七七、本次交易本次交易对上市公司对上市公司的的影影响响（一一）本次本次交交易易对上市公司主营对上市公司主营业务的影响业务的影响 常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

47、20 本次交易完成前，上市公司主营光伏玻璃深加工业务，不涉及光伏玻璃原片生产，玻璃原片主要系外购。凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加工业务，处于发行人业务的上游。本次交易完成后，上市公司产业链将延伸至玻璃原片制造，主营业务不发生重大变化。（二二）本次本次交交易易对上市公司对上市公司主要主要财务财务指标指标的的影影响响 根据天职会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后对上市公司主要财务指标影响如下：单位：万元 项目项目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 交易完成前交易完成前 交交易易完成后

48、完成后 变动比例变动比例/增减值增减值 交易完成前交易完成前 交易完成后交易完成后 变动比例变动比例/增减值增减值 营业收入 203,198.27 202,876.71-0.16%180,285.83 179,606.03-0.38%营业利润 6,097.85 17,541.10 187.66%16,167.21 23,608.91 46.03%净利润 5,669.79 15,808.27 178.82%14,038.06 19,931.28 41.98%归属于母公司股东的净利润 5,399.90 15,538.38 187.75%13,774.82 19,668.04 42.78%综合毛利率

49、 8.31%15.93%7.62%15.96%21.82%5.86%综合净利率 2.79%7.79%5.00%7.79%11.10%3.31%基本每股收益（元/股）0.30 0.67 0.37 0.86 0.93 0.07 本次交易完成后，上市公司将持有凤阳硅谷 100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。（三）三）本次本次交易交易对上市公司股对上市公司股权权结结构构的影的影响响 根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：股东股东名称名称 本本次次交

50、交易易前前 本次本次交交易易后后 持股数量（股）持股比例 持股数量（股）持股比例 亚玛顿科技 67,380,200 33.85%67,380,200 26.88%林金锡 568,500 0.29%568,500 0.23%寿光灵达-42,696,897 17.03%常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）21 寿光达领-6,146,896 2.45%小计小计 67,948,700 34.13%116,792,493 46.59%深创投 19,531,250 9.81%19,531,250 7.79%林金坤 10,449,000 5.25%10,4