_ST南化：南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF

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1、1-2-1上市地：上海证券交易所上市地：上海证券交易所证券代码：证券代码：600301证券简称：证券简称：*ST 南化南化南宁化工股份有限公司南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（修订稿）项目项目交易对方交易对方发行股份购买资产广西华锡集团股份有限公司募集配套资金不超过 35名特定投资者独立财务顾问独立财务顾问二二二二二二年年二二月月南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1-2-2目录目录目录.2释义.18修订说明.21交易双方声明.22一、上市公司声明.22二、交

2、易对方声明.22三、证券服务机构声明.22重大事项提示.24一、本次重组方案概要.24（一）发行股份购买资产.24（二）发行股份募集配套资金.24二、标的公司审计和评估和作价情况.25（一）标的公司审计情况.25（二）标的资产评估及作价情况.26三、本次交易构成重大资产重组.27四、本次交易不构成重组上市.27五、本次交易构成关联交易.28六、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等.28七、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况.29（一）发行股份的定价原则及发行价格.29（二）发行价格调整机制.29（三）发行股份数量及对价情况.32（四）发行股份

3、锁定期安排.32八、募集配套资金.33（一）募集配套资金的金额及发行数量.33（二）发行股份的定价基准日及发行价格.33南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1-2-3（三）募集配套资金情况.34九、本次交易的业绩承诺及补偿情况.34（一）业绩承诺期.34（二）补偿期内标的公司净利润预测及补偿承诺.35（三）补偿期内承诺净利润数合理性分析.35（四）补偿金额及补偿方式.36（五）减值测试.37（六）保障业绩补偿实现的具体安排.38十、本次重组对上市公司的影响.38（一）本次交易对上市公司主营业务的影响.38（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响.38（三）本次交

4、易对上市公司关联交易情况的影响.40（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响.41（五）本次交易对上市公司股权结构的影响.41十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.42（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况.42（二）本次交易尚需履行的程序.43十二、本次重组相关方作出的重要承诺.43（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺.43（二）关于所持标的资产权属状况的承诺.45（三）关于资产更名过户的承诺函.45（四）关于股份锁定期的承诺.45（五）关于减少和规范关联交易的承诺.46（六）关于避免同业竞争的承诺.46（七）关于合法合规的承诺.46（八）关于不存在内幕交易的承诺.47（九

5、）关于保持上市公司独立性的承诺.48（十）关于不减持上市公司股票的承诺.49（十一）关于摊薄即期回报的承诺.49南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1-2-4（十二）关于业绩补偿保障措施的承诺函.50十三、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划.50（一）控股股东对于本次重组的原则性意见.50（二）控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划.50（三）控股股东持有公司股权的锁定安排.51十四、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.51十五、本次交易对中小投资者权

6、益保护的安排.51（一）确保本次交易定价公允、公平、合理.51（二）严格履行上市公司信息披露义务.51（三）严格履行相关程序.52（四）股东大会及网络投票安排.52（五）股份锁定安排.52（六）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形.52（七）业绩承诺及盈利补偿安排.53（八）其他保护投资者权益的措施.54十六、独立财务顾问的保荐机构资格.54十七、信息披露查阅.54重大风险提示.54一、与本次交易相关的风险.55（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险.55（二）本次交易审批的风险.55（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险.56（四）本次交易完成后重组整合风险.56二、与标

7、的资产相关的风险.56（一）未取得土地、房产权证风险.56（二）勘探风险.57（三）矿产资源开发存在不确定性的风险.57南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1-2-5（四）锡锌矿项目收益不及预期风险.57（五）安全生产风险.57（六）环保风险.58（七）资产负债率较高的风险.58（八）标的资产评估增值较高的风险.58（九）生产辅料及能源价格波动的风险.59（十）资产抵押风险.59（十一）疫情带来的风险.59（十二）安全隐患整改风险.59三、同业竞争风险.60四、关联交易风险.60五、其他风险.60（一）资本市场波动风险.61（二）不可抗力引起的风险.61第一节 本

8、次交易概况.62一、本次交易的背景和目的.62（一）本次交易的背景.62（二）本次交易的目的.63二、本次交易决策过程和批准情况.63（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况.63（二）本次交易尚需履行的程序.64三、本次交易具体方案.64（一）发行股份购买资产.64（二）募集配套资金.69（三）本次交易的业绩承诺及补偿情况.75四、本次重组对上市公司的影响.79（一）本次交易对上市公司主营业务的影响.79（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响.79（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响.82南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1-2-6（四）本次交易对上

9、市公司同业竞争情况的影响.82（五）本次交易对上市公司股权结构的影响.83第二节 上市公司基本情况.84一、基本情况.84二、公司历史沿革.84（一）首次公开发行并上市前历次股本变动情况.84（二）首次公开发行并上市以来股本变动情况.85三、上市公司股权结构.88四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.88五、上市公司最近两年主要财务数据及财务指标.88（一）资产负债表主要数据.89（二）利润表主要数据.89（三）现金流量表主要数据.89（四）主要财务指标.89六、上市公司最近三年主营业务发展情况.89七、上市公司控股股东及实际控制人概况.90八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪

10、被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况.90九、上市公司最近三年重大资产重组情况.90十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在失信行为.90第三节 交易对方基本情况.92一、交易对方基本情况.92二、交易对方主要历史沿革.92（一）华锡集团成立.92（二）中国有色金属工业体制改革过程产生的国有股股东变更及实收资本、注册资本增加情况.92（三）华锡集团整体变更为股份公司.97（四）华锡集团整体变更为股份公司后股权变动.98南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1-2-7三

11、、交易对方产权控制结构图.101四、交易对方控股股东、实际控制人基本情况.102五、交易对方主营业务情况.104六、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表.104七、其他事项说明.105（一）交易对方与上市公司的关联关系说明.105（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况.105（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.105（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.105（五）与本次交易相关诉讼.106第四节 交易标的基本情况.107一、标的公司基本情况.10

12、7二、标的公司历史沿革.107（一）历史沿革.107（二）业务资质及商业合同、资产权属、负债、人员的变更进展.109三、标的公司股权控制关系.116（一）股权结构图.116（二）标的公司控股股东及实际控制人.117（三）股权权属情况.117（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、相关投资协议及高级管理人员安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排.117四、最近三年的重大资产重组情况.117五、最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明.117（一）最近三年增减资、股权转让情况.118（二）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况.118六、标的公司子公司基本情况.118

13、（一）标的公司子公司情况.118（二）标的公司分公司情况.132南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1-2-8七、主要资产的权属状况、对外担保情况.133（一）主要资产情况.133（二）对外担保及资产抵押、质押等受限情况.173（三）标的公司主要负债情况、或有负债情况.174（四）标的公司产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况.175（五）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况.175标的公司注册资本均为华锡集团现金出资，相关资产划转不存在重大瑕疵，标的公司不存在出资瑕疵或影响其

14、合法存续的情况。.175八、标的公司的主营业务情况.175（一）主营业务概况.175（二）标的公司业务情况.175（三）所处行业的基本情况.178（四）主要产品的用途及报告期的变化情况.182（五）主要产品的工艺流程图.182（六）标的公司盈利模式.183（七）标的公司主要产品的生产和销售情况.186（八）标的公司主要原材料及能源供应情况.190（九）安全生产及环境保护情况.191（十）产品质量控制情况.203（十一）主要产品生产技术所处阶段.204（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况.204九、标的公司重要财务信息.205（一）资产负债表.205（二）利润表.205（三）现金流量表.

15、205（四）非经常性损益情况.207十、标的公司人员及组织架构.207（一）标的公司人员情况.207南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1-2-9（二）标的公司组织结构.207十一、公司后续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施.209十二、标的公司资金情况.209（一）按时还本付息，加强与银行的沟通与合作，减小银行停止贷款的可能性.209（二）北部湾集团增信支持.209十三、标的公司的主要资质和报批情况.209（一）安全生产许可证.210（二）排污许可证.210（三）爆破作业单位许可证.210（四）安全生产标准化证书.211（五）取水许可证.211（六）辐射安全许

16、可证.211（七）质量体系认证证书.212（八）测绘资质证书.212（九）工程勘察资质证书.212（十）道路运输许可证.212（十一）零售许可证.212（十二）危险化学品经营许可证.212十四、本次交易涉及的立项、环保、用地等报批事项.213（一）铜坑锌多金属矿一期 3000t/d 采选工程.213（二）巴里选矿厂拆迁提标升级改造.215十五、重大未决或潜在的诉讼、仲裁.216十六、行政处罚情况.216（一）行政处罚.216（二）安全生产事故及相关行政处罚.218十七、报告期内主要会计政策及相关会计处理.225（一）收入确认原则.225（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利

17、润的影响.225（三）财务报表的编制基础.226南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1-2-10（四）财务报表合并范围.226（五）报告期内资产剥离情况.226（六）会计政策或会计估计与上市公司的差异.226（七）重要会计政策或会计估计变更.226第五节 本次交易涉及股份发行的情况.228一、发行股份购买资产.228（一）发行股份的种类与面值.228（二）发行方式及发行对象.228（三）上市地点.228（四）发行价格.228（五）发行价格调整机制.229（六）发行数量.231（七）本次发行股份锁定期安排.231（八）过渡期间损益.232（九）关于本次发行前滚存利润

18、的安排.232二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响.233（一）本次交易对上市公司股权结构的影响.233（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响.233第六节 标的资产估值情况.237一、标的资产评估概述.237（一）评估作价情况.237（二）加期评估情况.237二、评估假设.238（一）一般假设.238（二）特殊假设.238三、评估方法及其选取理由.239（一）评估方法.240（二）资产基础法简介.240（三）收益法简介.250南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1-2-11四、资产基础法评估情况.251（一）华锡矿业.251（二）高峰公司.277（三）

19、物资公司.302（四）二一五公司.302（五）设计院.303（六）工勘公司.304五、收益法的评估情况及分析.304（一）华锡矿业（母公司）收益法评估情况.305（二）高峰公司收益法评估情况.320（三）二一五公司收益法评估情况.337（四）设计院收益法评估情况.349六、标的资产的评估结论及分析.352（一）资产基础法评估结论.352（二）收益法评估结论.352七、特殊评估事项.353（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的事项.353（二）委托人未提供的其他关键资料情况.353（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素.353（四）重要的利用专家工作及相关报告情况.354（五）重大期后事项.354八、

20、公司董事会对本次交易评估事项意见.361（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的意见.361（二）标的资产评估依据的合理性分析.362（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响.362（四）对评估结果的敏感性分析.363（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应.364南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1-2-12（六）交易定价的公允性.364（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项.365（八）交易定价与评估结果是否存在

21、较大差异.365九、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见.365（一）评估机构具有独立性.365（二）评估假设前提具有合理性.365（三）评估方法与评估目的的相关性.366（四）本次评估定价公允.366第七节 本次交易主要合同.367一、发行股份购买资产协议.367（一）合同主体及签约时间.367（二）本次交易方案.367（三）标的资产的交易价格及支付方式.367（四）对价股份的发行及认购.367（五）标的资产的交割及期间损益.372（六）盈利补偿.373（七）税费.373（八）上市公司的声明、保证与承诺.373（九）交易对方的声明、保证与承诺.374（十）本次交易实施的先决条件.37

22、5（十一）协议的生效、变更与解除.375（十二）不可抗力.376（十三）违约责任及补救.377（十四）保密.377（十五）适用的法律和争议解决.378二、发行股份购买资产补充协议.378（一）合同主体及签约时间.378（二）对发行股份购买资产协议的补充和修改.379（三）协议的效力.381南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1-2-13三、业绩补偿协议.381（一）合同主体及签约时间.381（二）业绩承诺期.381（三）业绩承诺数额.381（四）业绩补偿原则及方式.382（五）业绩补偿保障措施.383（六）减值测试补偿.383（七）协议的成立、生效、变更与解除.3

23、83第八节 本次交易的合规分析.385一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定.385（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.385（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件.386（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形.386（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍.387（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.387（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符

24、合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.388（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构.388二、本次交易不适用重组管理办法第十三条的规定.388三、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定.389（一）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性.389（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告.391（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.391（四）上市公司发行股份所购买的资产

25、，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续.391南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1-2-14四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见规定.391五、本次交易符合重组管理办法第四十六条规定.392（一）重组管理办法第四十六条规定.392（二）本次交易的锁定安排符合上述规定.393六、本次交易符合上市公司证券发行管理办法第三十九条的规定.393七、本次交易不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.394第九节 管理层讨论与分析.395一、本次交易前上市公司财

26、务状况和经营成果.395（一）本次交易前上市公司财务状况分析.395（二）本次交易前公司经营成果分析.399二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析.400（一）行业概况及特点.400（二）行业发展趋势.404（三）影响行业发展的有利和不利因素.408（四）进入本行业的主要壁垒.409（五）行业的周期性、区域性、季节性.409（六）与上、下游行业之间的关联性.409（七）行业竞争格局.410（八）标的公司竞争优势.410三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析.411（一）标的公司财务状况分析.411（二）标的公司盈利能力分析.442（三）标的公司盈利能力的稳定性分析.453四、本次交易对

27、上市公司的影响.455（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析.456（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势.459（三）本次交易对上市公司未来发展前景的分析.459（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.461南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1-2-15第十节 财务会计信息.464一、标的公司最近两年财务会计信息.464（一）合并资产负债表.464（二）母公司资产负债表.467（三）合并利润表.470（四）母公司利润表.472二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息.474（一）备考合并财务报表编制基础.474

28、（二）合并资产负债表.475（三）合并利润表.477第十一节 同业竞争和关联交易.479一、同业竞争情况.479（一）本次交易前同业竞争情况.479二、关联交易情况.506（一）本次交易前的关联交易情况.506（二）近两年及一期标的公司关联交易金额、交易背景及具体内容、定价依据及价格的公允性、对应款项的结算政策及确定原则.506第十二节 风险因素.524一、与本次交易相关的风险.524（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险.524（二）本次交易审批的风险.524（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险.525（三）本次交易完成后重组整合风险.525二、与标的资产相关的风险.525（一）未取得

29、土地、房产权证风险.525（二）勘探风险.526（三）矿产资源开发存在不确定性的风险.526（四）锡锌矿项目收益不及预期风险.526（五）安全生产风险.527南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1-2-16（六）环保风险.527（七）资产负债率较高的风险.527（八）标的资产评估增值较高的风险.528（九）生产辅料及能源价格波动的风险.528（十）资产抵押风险.528（十一）疫情带来的风险.529（十二）安全隐患整改风险.529三、同业竞争风险.529四、关联交易风险.530五、其他风险.530（一）资本市场波动风险.530（二）不可抗力引起的风险.530第十三节

30、 其他重要事项.531一、对外担保及非经营性资金占用的情况.531二、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况.532三、本次交易对上市公司治理机制的影响.532四、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明.533五、控股股东对于本次重组的原则性意见及减持计划.537（一）控股股东对于本次重组的原则性意见.537（二）控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划.537（三）控股股东持有公司股权的锁定安排.537（四）董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.537六、公司本次交

31、易停牌前股价不存在异常波动的说明.538七、本次重组各方不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.538八、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况.539（一）本次交易的内幕信息知情人核查范围.539南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1-2-17（二）核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况.539九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.542（一）确保本次交易定价公允、公平、合理.542（二）严格履行上市公司信息披露义务.543（三）严格履行相关程序.543（四）股东

32、大会及网络投票安排.543（五）股份锁定安排.543（六）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形.543（七）业绩承诺及业绩补偿安排.544（八）其他保护投资者权益的措施.545第十四节 相关方对本次交易的意见.546一、独立董事意见.546二、独立财务顾问意见.548三、律师意见.549第十五节 本次交易的中介机构.550一、独立财务顾问.550二、法律顾问.550三、标的公司审计机构.550四、标的资产评估机构.551第十六节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明.552备查文件.560一、备查文件.560二、备查地点.560南宁化工股份有限公司发行股份购买资产

33、并募集配套资金暨关联交易报告书1-2-18释义释义在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般术语一、一般术语报告书、本报告书、重组报告书指南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次发行指南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股份有限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金上市公司、南化股份、本公司、公司指南宁化工股份有限公司交易对方、华锡集团指广西华锡集团股份有限公司（曾用名“柳州华锡集团有限责任公司”）（不含子公司）华锡集团

34、及其子公司指广西华锡集团股份有限公司及其子公司标的公司、交易标的、华锡矿业指广西华锡矿业有限公司标的资产指广西华锡矿业有限公司 100%股权中银证券、独立财务顾问指中银国际证券股份有限公司大信会计师事务所、审计机构指大信会计师事务所（特殊普通合伙）国浩律师、法律顾问指国浩律师（南宁）事务所中联评估、资产评估机构、评估机构指中联资产评估集团有限公司北部湾集团指广西北部湾国际港务集团有限公司南化集团指南宁化工集团有限公司南产集团指南宁产业投资集团有限责任公司铜坑矿业指广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司再生资源指广西华锡矿业有限公司再生资源分公司高峰公司、高峰矿业指广西高峰矿业有限责任公司二一五指广

35、西二一五地质队有限公司物资公司指河池华锡物资供应有限责任公司设计院指柳州华锡有色设计研究院有限责任公司来宾冶炼指来宾华锡冶炼有限公司中国华融指中国华融资产管理股份有限公司（曾用名“中国华融资产管理公司”）广西有色集团指广西有色金属集团有限公司广西开元指广西开元投资有限责任公司广西国威指广西国威资产经营有限公司南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1-2-19北部湾投资指广西北部湾投资集团有限公司桂林矿地指中国有色桂林矿产地质研究院有限公司（曾用名“桂林矿产地质研究院”）佛山锌鸿指佛山锌鸿金属投资有限公司南海锌鸿指佛山市南海锌鹏投资有限公司广西南方指广西南丹南方金属有

36、限公司（曾用名“河池市南方有色冶炼有限责任公司、广西河池市南方有色金属集团有限公司”）广西日星指广西日星金属化工有限公司世纪海翔指深圳市世纪海翔投资集团有限公司富源公司指南丹县富源矿业探采有限责任公司南星锑业指南丹县南星锑业有限责任公司河池矿业指广西河池市矿业有限责任公司佛子公司指广西佛子矿业有限公司五吉公司指河池五吉有限责任公司广西自治区国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会广西自治区工商局指广西壮族自治区工商行政管理局自治区政府指广西壮族自治区人民政府中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司交割日指交易对方向上市公司交付标的资产的

37、日期，具体以标的资产工商变更登记完成之日为准报告期指2019 年度、2020 年度、20212021 年年 1-1-1010 月月审计基准日指20212021 年年 1010 月月 3131 日日评估基准日指20202020 年年 1212 月月 3131 日，加期评估基准日日，加期评估基准日 20212021 年年 6 6 月月 3030 日日长沙设计院指长沙有色冶金设计研究院有限公司关于向全资子公司划转资产的议案指关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业划转资产的议案公司章程指南宁化工股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法发行管理办法指上市公司证

38、券发行管理办法上市规则指上海证券交易所股票上市规则重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元二、专业术语二、专业术语111b指探明的（可研）经济基础储量122b指控制的经济基础储量331指控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶段要求的地段，地质可靠程度为探明的状态南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1-2-20332指控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶段要求的地段，地质可靠程度为控制的状态333指推断的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到普查阶段要求的地段，地质可靠程度为推断的状态334指预测的内蕴

39、经济资源量，是指在勘查工作中，地质可靠程度为预测的状态的地段KZ指控制资源量TD指推断资源量t/d指吨/天kt/a指千吨/年金属量指一定矿产资源中所含有的某种特定金属的量品位指矿石中有用元素或它的化合物含量比率，含量愈大，品位愈高尾矿指原矿经过选矿处理后的剩余物金属吨指矿产资源储量的计量单位，自然界中某种矿产资源纯金属含量本报告书的部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1-2-21修订说明修订说明本公司根据法律、法规、规范性文件的相关要求及中本公司根据法律、法规、规范性文件的相关要求及中联评估联评估出具的

40、标的公司评出具的标的公司评估报告（以估报告（以 20212021 年年 6 6 月月 3030 日为评估基准日）、大信会计师事务所（特殊普通合日为评估基准日）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（伙）出具的审计报告（20192019 年度、年度、20202020 年度和年度和 20212021 年年 1-101-10 月）、大信会计师月）、大信会计师事务所出具的公司备考审阅报告（事务所出具的公司备考审阅报告（20202020 年度、年度、20212021 年年 1-101-10 月），对月），对南宁化南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工股份有

41、限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中中涉及的本公司及标的公司相关财务数据进行更新、修订。主要修订情况如下：涉及的本公司及标的公司相关财务数据进行更新、修订。主要修订情况如下：一、补充披露了南化股份截至一、补充披露了南化股份截至 20212021 年年 9 9 月月 3030 日的主要财务数据和财务指标，日的主要财务数据和财务指标，详见详见“第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况”、“第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析”。二、补充披露了标的公司截至二、补充披露了标的公司截至 20212021 年年 1010 月月 3131 日的主要财务数据和财务指标

42、，日的主要财务数据和财务指标，详见详见“第四节第四节 交易标的基本情况交易标的基本情况”、“第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析”、“第十节第十节 财财务会计信息务会计信息”、“第十一节第十一节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易”。三、补充披露的标的公司最新的土地、房产权属证明、资质、诉讼和处罚等情三、补充披露的标的公司最新的土地、房产权属证明、资质、诉讼和处罚等情况，详见况，详见“第四节第四节 交易标的基本情况交易标的基本情况”。四、补充披露的标的公司以四、补充披露的标的公司以 20212021 年年 6 6 月月 3030 日为基准日的评估数据，详见日为基准日的评估数据，详见

43、“重重大事项提示大事项提示”、“第六节第六节 标的资产估值情况标的资产估值情况”。南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1-2-22交易双方声明交易双方声明一、上市公司声明一、上市公司声明本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺对本次交易信息披露的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。本报告书所述事项并不

44、代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明二、交易对方声明本次重大资产重组的交易对方华锡集团已出具承诺函，及时向上市公司和参与本

45、次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。三、证券服务机构声明三、证券服务机构声明本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中银证券、法律顾问国南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1-2-23浩律师、审计机构大信会计师事务所及资产评估机构中联评估保证披露文件的真实、准确、完整。中银证券、国浩律师、大信会计师事务所及资产评估机构中联评估承诺如本次交易申请文件存在虚假记

46、载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1-2-24重大事项提示重大事项提示本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。一、本次重组方案概要一、本次重组方案概要本次交易南化股份拟以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司华锡矿业100.00%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30.00%。募集配套资金金额

47、不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：（一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产南化股份向交易对方华锡集团以发行 A 股普通股 357,231,798 股的方式购买其持有的华锡矿业 100.00%股权。本次交易中，华锡集团持有的华锡矿业 100.00%股权作价 226,484.96 万元；上市公司发行 A 股普通股购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价

48、格为 6.34 元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的 90.00%。（二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过 70,544,442股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后，上市公司按照发行管理办法的相关规定和询价结果确定。本次募集配套资金用途如下：南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1-2-25单位：万

49、元序号序号项目名称项目名称金额金额占比占比1广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目30,000.0050.00%2补充标的公司流动性28,500.0047.50%3支付中介机构费用及相关税费1,500.002.50%合计60,000.00100.00%本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为 28,500.00 万元，不超过交易作价的 25.00%，且不超过募集配套资金总额的 50.00%。在募集配套资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用

50、途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（发行股份发行期首日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。