靖远煤电：甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF

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1、股票代码：000552股票简称：靖远煤电上市地点：深圳证券交易所转债代码：127027转债简称：靖远转债上市地点：深圳证券交易所甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（修订稿）交易类型交易类型交易对方交易对方发行股份购买资产甘肃能源化工投资集团有限公司中国信达资产管理股份有限公司中国华融资产管理股份有限公司募集配套资金不超过 35 名特定投资者独立财务顾问签署日期：二二二年九九月1声声明明一、上市公司声明一、上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

2、实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书相关信息的真实、准确、完整。保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。根据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引

3、致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明二、交易对方声明本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（

4、包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不2存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查

5、结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有

6、关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。三、相关证券服务机构及经办人员声明三、相关证券服务机构及经办人员声明本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且如若证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将与公司承担连带赔偿责任。3目目录录声声明明.1一、上市公司声明.1二、交易对方声明.1三、相关证券服务机构及经办人员声明.2目目录录.3释释义义.9一

7、、一般释义.9二、专业术语释义.12重大事项提示重大事项提示.14一、定价基准日调整.14二、本次交易方案概述.16三、本次交易的性质.21四、本次交易的评估作价情况.23五、本次发行股份购买资产具体情况.24六、募集配套资金具体情况.33七、业绩承诺及补偿安排.36八、本次交易对上市公司的影响.42九、本次交易实施需履行的批准程序.44十、本次交易各方作出的重要承诺.45十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划.60十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见.61十三、保护投资者合法权益的相关安排.61重大风险提示重大风险

8、提示.63一、与本次交易相关的风险.63二、与标的公司相关的风险.64三、其他风险.68第一章第一章 本次交易概述本次交易概述.704一、本次交易的背景及目的.70二、本次交易方案概况.71三、本次交易构成重大资产重组.77四、本次交易构成关联交易.78五、本次交易不构成重组上市.78六、本次交易的支付方式.78七、标的资产评估值和作价情况.79八、本次交易的盈利预测及业绩补偿.79九、本次重组对上市公司的影响.85十、本次交易实施需履行的批准程序.87第二章第二章 上市公司基本情况上市公司基本情况.89一、公司基本信息.89二、公司设立、上市及历次股本变动情况.89三、最近三十六个月的控股权

9、变动情况.96四、最近三年及一期的重大资产重组情况.96五、控股股东及实际控制人情况.96六、最近三年主营业务发展情况.97七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标.97八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚，涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明.98九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明.104第三章第三章 交易对方基本情况交易对方基本情况.105一、能化集团.105二、中国信达.111三、中国华融.118第四章第四章 标的资产基本情况标的资产基本情况.

10、126一、基本情况.126二、历史沿革.1275三、最近三年增减资、股权转让、重大资产重组及资产评估情况.141四、产权及控制关系.149五、标的资产下属子公司概况及有重大影响的子公司情况.151六、资产权属、经营资质、对外担保及主要负债情况.156七、标的公司主营业务发展情况.183八、技术研发情况.213九、报告期内经审计的主要财务数据.218十、报告期内主要会计政策及相关会计处理.220十一、出资及合法存续情况.224十二、窑煤集团重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚.224十三、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.229十四、交易标的其他情况说明.229

11、十五、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产.253十六、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况.253第五章第五章 本次交易的评估情况本次交易的评估情况.254一、标的资产评估总体情况.254二、标的资产评估情况.254三、标的资产主要下属企业评估情况.406四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.500五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见.505第六章第六章 发行股份情况发行股份情况.508一、发行股份购买资产情况.508二、募集配套资金情况.518三、本次发行前后公司主要财务数据比较.535四

12、、本次发行前后上市公司股权结构比较.536第七章第七章 本次交易合同主要内容本次交易合同主要内容.538一、发行股份购买资产协议及补充协议的主要内容.538二、盈利预测补偿协议的主要内容.5436第八章第八章 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.552一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定.552二、本次交易不适用重组管理办法第十三条的说明.557三、本次交易是否符合重组管理办法第四十三条规定.557四、本次交易符合重组管理办法第四十四条规定.560五、本次交易不存在发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.560六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见.561第九

13、章第九章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.565一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.565二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.569三、交易标的财务状况和盈利能力分析.589四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析.621第十章第十章 财务会计信息财务会计信息.626一、标的公司财务报表.626二、备考资产负债表及利润表.631第十一章第十一章 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.637一、同业竞争.637二、关联交易.644第十二章第十二章 风险因素风险因素.665一、与本次交易相关的风险.665二、与标的公司相关

14、的风险.666三、其他风险.670第十三章第十三章 其他重要事项其他重要事项.672一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况.672二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况.673三、关于本次交易选聘独立财务顾问独立性的说明.673四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明7.674五、本次交易对公司治理机制的影响.676六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排.676七、股票买卖核查情况.679八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.692九、本次重组各方不存在依据上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

15、管（2022 年修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.692十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.693十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.694十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.695十三、标的公司及其子公司报告期内曾存在转贷和无真实交易背景的票据融资行为.696第十四章第十四章 对本次交易的结论性意见对本次交易的结论性意见.697一、独立董事关于本次交易的意见.697二、独立财务顾问关于本次交易的意见.698三、法律顾问关于本次交易的意见.701第十五章第十五章 中介机构

16、及经办人员中介机构及经办人员.703一、独立财务顾问之一.703二、独立财务顾问之二.703三、法律顾问.703四、标的资产审计机构.704五、上市公司备考审阅机构.704六、资产评估机构之一.704七、资产评估机构之二.704第十六章第十六章 备查文件及备查地点备查文件及备查地点.706一、备查文件.706二、备查地点.706上市公司及中介机构声明上市公司及中介机构声明.7088董事声明.708监事声明.709高级管理人员声明.710独立财务顾问之一声明.711独立财务顾问之二声明.712法律顾问声明.713标的资产审计机构声明.714上市公司备考审阅机构声明.715资产评估机构之一声明.7

17、16资产评估机构之二声明.7179释释义义本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义一、一般释义本次交易、本次重组指甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项本报告书指甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司、资产收购方、靖远煤电、公司指甘肃靖远煤电股份有限公司（股票简称：靖远煤电，股票代码：000552.SZ）能化集团指甘肃能源化工投资集团有限公司中国信达指中国信达资产管理股份有限公司中国华融指中国华融资产管理股份有限公司上

18、市公司控股股东、靖远煤业、靖煤集团指靖远煤业集团有限责任公司标的公司、交易标的、标的资产指窑街煤电集团有限公司 100%股权窑煤集团指窑街煤电集团有限公司甘煤投指甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司大华资管计划、财富骐骥定增 5 号集合资金信托计划指平安大华基金平安银行中融国际信托财富骐骥定增5 号集合资金信托计划招商中证煤炭基金指中国银行股份有限公司招商中证煤炭等权指数分级证券投资基金国泰中证煤炭基金指中国工商银行股份有限公司国泰中证煤炭交易型开放式指数证券投资基金JPMORGANCHASEBANK指JPMORGAN CHASE BANK,NATIONALASSOCIATION富国中证煤炭基金

19、指国泰君安证券股份有限公司富国中证煤炭指数型证券投资基金华商新趋势基金指中国工商银行股份有限公司华商新趋势优选灵活配置混合型证券投资基金白银有色投资指白银有色（北京）国际投资有限公司刘化化工指靖远煤业集团刘化化工有限公司白银热电指靖煤集团白银热电有限公司银河机械指白银银河机械制造有限公司洁能热电指靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司兴安矿用指白银兴安矿用产品检测检验有限公司靖煤勘设指靖远煤业工程勘察设计有限公司10晶虹储运指甘肃晶虹储运有限责任公司农升化工指白银农升化工有限责任公司（原甘肃刘化（集团）白银新天分公司）煤一公司指甘肃煤炭第一工程有限责任公司华能公司指甘肃华能工程建设有限公司景泰川

20、煤业指甘肃省靖煤景泰川煤业有限责任公司景泰煤业指靖煤集团景泰煤业有限公司靖煤新能源指甘肃靖煤新能源有限公司晶虹能源指甘肃靖煤晶虹能源有限公司交易中心、煤炭交易中心指甘肃煤炭交易中心有限公司能化贸易指甘肃能源化工贸易有限公司煤矿设计研究院指兰州煤矿设计研究院有限公司金昌能化指甘肃能化金昌能源化工开发有限公司瑞赛可循环、辅业公司指甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司邦信小贷指兰州市邦信小额贷款有限责任公司甘省投天然气指甘肃省投天然气有限责任公司华陇能创指华陇能创股份有限公司电力交易中心指甘肃电力交易中心有限公司全国社保理事会指中华人民共和国全国社会保障基金理事会中国中信集团指中国中信集团有限公司中保

21、融信指中保融信私募基金有限公司中国人寿集团指中国人寿保险（集团）公司工银资产投资指工银金融资产投资有限公司天宝煤业指窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司金凯机械指窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任公司固废物利用指甘肃窑街固废物利用热电有限公司金海发电指窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司科贝德指甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司金泰检测指兰州金泰检测检验技术有限责任公司安嘉泰工程指甘肃安嘉泰工程设计咨询有限公司天祝煤业指窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司油页岩公司指甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司精正检测指甘肃精正建设工程质量检测有限责任公司资金中心、结算中心资金中心、结算中心指指窑街煤电集团

22、资金管理中心窑街煤电集团资金管理中心11山丹大马营指甘肃山丹大马营新能源有限公司金能科源指甘肃金能科源工贸有限责任公司财政部指中华人民共和国财政部应急管理部指中华人民共和国应急管理部中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证监会并购重组审核委员会国务院指中华人民共和国国务院自然资源部办公厅指中华人民共和国自然资源部办公厅国家发展改革委指中华人民共和国国家发展和改革委员会甘肃省发展改革委指甘肃省发展和改革委员会甘肃省国资委、国资委指甘肃省国有资产监督管理委员会深交所指深圳证券交易所业绩承诺资产一指标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为窑街煤电集团有限公司海石湾煤

23、矿、窑街煤电集团有限公司金河煤矿、窑街煤电集团有限公司三矿、窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿、窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司业绩承诺资产二指基于未来收益预期的方法进行评估的专利权资产中信证券指中信证券股份有限公司，独立财务顾问之一华龙证券指华龙证券股份有限公司，独立财务顾问之二盈科律所指北京市盈科（兰州）律师事务所，法律顾问大华会所指大华会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司备考审阅机构天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司，资产评估机构之一三矿指窑街煤电集团有限公司三矿海石湾煤矿、海石湾矿、海矿指窑街煤电集团有限公司

24、海石湾煤矿铁运公司指窑街煤电集团有限公司铁路运输公司二十一冶指二十一冶建设集团有限公司海关总署指中华人民共和国海关总署兴元铁合金指甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公司派仕得指甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司窑煤天矿工会指窑街煤电集团有限公司天祝矿工会A 股指经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股报告期指2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月12过渡期指自评估基准日起至标的资产交割日的期间审计报告指窑街煤电集团有限公司模拟财务报表审计报告（大华审字20220011598 号）评估报告、资产评估报告指甘肃靖远煤电股份有

25、限公司拟收购窑街煤电集团有限公司股权所涉及的窑街煤电集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告（天兴评报字2022第 0565 号）公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法准则第 26 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组股票上市规则指深圳证券交易所股票上市规则重组若干问题的规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定二、专业术语释义二、专业术语释义装机容量、装机规模指电厂所有发电机组额定功率的总和瓦斯抽采指煤矿瓦斯抽采碳达峰指在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐步回落碳中和指国

26、家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放”双碳指“碳达峰”、“碳中和”资源量指经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体矿产资源，其数量、品位或质量是依据地质信息、地质认识及相关技术要求而估算的推断资源量指经稀疏取样工程圈定并估算的资源量，以及控制资源量或探明资源量外推部分；矿体的空间分部、形态、产状和连续性是合理推测的控制资源量指经系统取样工程圈定并估算的资源量，矿体的空间分布、形态、产状和连续性基本确定；其数量、品位或质量是基于较多的取样

27、工程和信息数据来估算的探明资源量指在系统取样工程基础上经加密工程圈定并估算的资源量；矿体的空间分部、形态、产状和连续性已确定；其数量、品位或质量是基于充足的取样工程和详尽的信息数据来估算的可信储量指是指经过预可行性研究、可行性研究或预之相当的技术经济评价，基于控制资源量估算的储量证实储量指经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价，基于探明资源量而估算的储量双突矿井指在井田范围内，任意煤层发生过煤与瓦斯突出事故或被鉴定为有煤与瓦斯突出风险的矿井上网电量指发电厂在上网电量计量点向供电企业（电网）输入的电量13吉焦指用于供热中按流量计费的热量单位，用符号 GJ 表示灰分指锻烧后的残留物C

28、R指某行业企业集中率瓦、W指瓦特，功率单位，用于度量发电能力兆瓦、千瓦、GW、MW、kW指功率的单位1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W千瓦时、kWh指能量量度单位，用于度量消耗的能量循环流化床指在气速大于颗粒的自由沉降速度下进行流化，颗粒被气流带出，把气体与固体分离后，固体又循环回床层中所构成的流化床本报告书中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系四舍五入所造成。14重大事项提示重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一一、定价基准日调整定价基准日

29、调整（一）（一）原定价基准日及发行价格原定价基准日及发行价格2022 年 4 月 21 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案，上市公司拟通过发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑煤集团100%股权。其中关于定价基准日及发行价格的方案如下：1、原定价基准日、原定价基准日本次发行股份购买资产的原定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即靖远煤电第十届董事会第六次会议决议公告日。2、原发行价格、原发行价格根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90

30、%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。公司原定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间交易均价（元交易均价（元/股）股）交易均价的交易均价的 90%（元（元/股）股）前 20 个交易日3.973.57前 60 个交易日3.863.47前 120 个交易日3.643.27本次发行股份购买资产的原发行价格为 3.63

31、元/股，不低于原定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的 90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。15（二）（二）定价基准日及发行价格的定价基准日及发行价格的调整调整上市公司实施 2021 年度利润分配后，最近一期经审计的每股净资产相应减少。为加快顺利推进本次重大资产重组，上市公司增加优质资产，进一步提升上市公司持续盈利能力和核心竞争力的同时，避免国有资产流失，保护上市公司及股东利益，经交易各方协商，上市公司与本次交易对方于 2022 年 8 月 19 日签署了关于调整本次交易定价基准日和发行股份价格的 发行股份购买资产协议之补充协议。2022

32、年 8 月 19 日，靖远煤电第十届董事会第十一次会议审议通过关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案关于及摘要的议案等议案，对本次交易重新确定定价基准日并调整发行股份价格等事项进行了审议。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次发行方案调整发表了独立意见。本次调整后的定价基准日为靖远煤电第十届董事会第十一次会议决议公告日，调整后的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间交易均价（元交易均价（元/股）股）交易均价的交易均价的 9

33、0%（元（元/股）股）前 20 个交易日3.863.47前 60 个交易日4.273.84前 120 个交易日4.083.67根据交易各方签署发行股份购买资产协议之补充协议的约定，依据交易各方协商以及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为3.58 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日的 90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后），符合重组管理办法的相关要求。（三）（三）本次调整不构成重组方案的重大调整本次调整不构成重组方案的重大调整根据重组管理办法以及证券期货法律适用意见第 15 号第二十八条、第四十五条的适用意见

34、，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，16构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交易标的以及交易价格，发行价格的调整基于定价基准日变更进行，且发行价格的变化比例仅为 1.38%，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，不存在损害上市公司股东权益的情形。二、本次交易方案概述二、本次交易方案概述本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方持有的窑

35、煤集团 100%股权，并向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。（一一）发行股份购买资产）发行股份购买资产上市公司拟以发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑煤集团 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有窑煤集团 100%股权。本次交易中，标的资产的交易价格以符合证券法规定的资产评估机构出具并经甘肃省国资委备案的评估报告的评估结果为依据

36、，并经交易各方协商确定。根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2022）第 0565 号），以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，窑煤集团 100%股权评估值为 752,942.21 万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 752,942.21 万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决议公告日，根据重组管理办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交

37、易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。17上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间交易均价（元交易均价（元/股）股）交易均价的交易均价的 90%（元（元/股）股）前 20 个交易日3.863.47前 60 个交易日4.273.84前 120 个交易日4.083.67本次发行股份购买资产的重新确定的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通

38、股股东的每股净资产。根据交易各方签署 发行股份购买资产协议之补充协议及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为 3.58 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日的 90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。2022 年 8 月 19 日，上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过了关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案关于及摘要的议案等议案，对本次交易重新确定定价基准日并调整发行股份价格等事项进行了审议。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次

39、发行价格调整发表了独立意见。本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0D；18上述三项同时进行：P1=（P0D+Ak）/（1+n+k）；其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现

40、金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（二）募集配套资金（二）募集配套资金上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过配套募集资金发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，具体用途如下：单位：万元序号序号配套资金用途配套资金用途预计投资总金额预计投资总金额拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额1红沙梁矿井及选煤厂项目309,346.91210,000.002红沙梁露天矿项目188,106.1

41、370,000.003补充上市公司流动资金20,000.0020,000.00合计合计517,453.04300,000.00其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。（三）本次发行股份的价格和数量（三）本次发行股份的价格和数量1、购买资产发行股份的价格和数量、购买资产发行股份的价格和数量

42、（1）发行价格根据重组管理办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。19本次发行股份购买资产的重新确定的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间交易均价（元交易均价（元/股）股）交易均价的交易均价的

43、 90%（元（元/股）股）前 20 个交易日3.863.47前 60 个交易日4.273.84前 120 个交易日4.083.67本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的每股净资产。根据交易各方签署发行股份购买资产协议之补充协议及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为 3.58 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日的 90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除

44、息后）。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0D；上述三项同时进行：P1=（P0D+Ak）/（1+n+k）；其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（2）发行数量发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的

45、股份数量=发行对象取得的股份对价对价股份每股发行价格。20根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 2,103,190,538股，具体如下：序号序号交易对方交易对方支付对价（元）支付对价（元）发行股份数（股）发行股份数（股）1能化集团5,809,528,937.831,622,773,4462中国信达1,644,982,970.15459,492,4493中国华融74,9

46、10,220.7620,924,643合计合计7,529,422,128.742,103,190,538在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。2、募集配套资金发行股份的价格和数量、募集配套资金发行股份的价格和数量（1）发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据上市公司证券发行管理办法等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低

47、于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息除权后（如有）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：21派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+Ak

48、）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0D；上述三项同时进行：P1=（P0D+Ak）/（1+n+k）；其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（2）发行数量本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集资金金额不超过 300,000.00 万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过配套募集资金发行前上市公司总股本的 3

49、0%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。三、本次交易的性质三、本次交易的性质（一）本次交易构成关联交易（一）本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方之一能化集团，系本公司间接控股股东，且本次发行股份购买资产的交易对方之一中国信达预计在本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份。因此，根据重组管理办法 股票上市规则等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已

50、回避表决。上市公司后续在召开股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。（二）本次交易构成重大资产重组（二）本次交易构成重大资产重组2022 年 2 月 28 日，经第十届董事会第五次会议审议，公司拟收购刘化集团22持有的农升化工 100%股权并承接有关股东权利和义务，以资产评估报告为依据，经双方协商一致，确定本次收购价格为 22,569.97 万元。2022 年 3 月 28 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过本次收购事项。截至本报告书签署日，农升化工已完成工商变更登记。2022 年 5 月 6 日，经第十届董事会第八次会议审议，公司拟收购靖煤集团持有的煤一公司、华能公司 100%