_ST华源：华电能源发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）.PDF

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1、上市地上市地点点：上海证券交易所上海证券交易所 证券代码：证券代码：600726 900937 证券简称：证券简称：*ST 华源华源 *ST 华电华电 B 华电能源股份有限公司华电能源股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）暨关联交易报告书（草案）发行股份购买资产交易对方 华电煤业集团有限公司 募集配套资金认购方 包括中国华电集团有限公司及其关联方在内的不超过三十五名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二二二年七月 华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1 声声 明明 一、上市公司声明一、上市公司声

2、明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本公司全体董事、监事及高级管理人员将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司全体董事、监事及高级管理人员向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券

3、登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本公司全体董事、监事及高级管理人员未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。根据证券法等相关法律、法规的

4、规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。二、二、交易对方声明交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

5、陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违

6、法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。交易对方保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。三、相关证券服务机构及人员三、相关证券服务机构及人员声明声明 本次交易的证券服务机构华泰联合证券、金杜律师、大信会计师、中企华评估、天职会计师及经办人员已出具承诺函：本公司/本所及本公司/本所经办人员同意华电能源股份有限公司在本报告书及其摘要引用本公司/本所出具的文件，且所引用的内容已经本公司/本所及本公司/本所经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

7、书（草案）3 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司/本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4 目目 录录 声声 明明.1 一、上市公司声明.1 二、交易对方声明.2 三、相关证券服务机构及人员声明.2 释释 义义.9 重大事项提示重大事项提示.12 一、本次交易方案概述.12 二、本次交易的性质.13 三、本次交易的评估作价情况.14 四、发行股份购买资产的情况.14 五、募集配套资金.20 六、业绩承

8、诺与补偿安排.22 七、本次交易对上市公司的影响.25 八、本次交易方案实施需履行的批准程序.27 九、本次交易相关方作出的重要承诺.28 十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.39 十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明.39 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.40 十三、独立财务顾问的保荐机构资格.43 重大风险提示重大风险提示.45 一、与本次交易相关的风险.45 二、与标的资产相关的风险.46 三、其他风险.49 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述.51 一、本次交易的背景和目的.51 二、本次交易的

9、评估作价情况.52 三、发行股份购买资产的情况.53 华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5 四、募集配套资金.59 五、业绩承诺与补偿安排.61 六、本次交易的性质.64 七、本次交易对上市公司的影响.65 八、本次交易方案实施需履行的批准程序.67 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.69 一、基本信息.69 二、历史沿革.69 三、股本结构及前十大股东情况.74 四、控股股东及实际控制人情况.75 五、最近三十六个月内控制权变动情况.76 六、最近三年重大资产重组情况.76 七、公司主营业务发展情况和主要财务指标.76 八、上市公司及其现

10、任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.77 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.78 十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责.78 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.79 一、发行股份购买资产交易对方.79 二、募集配套资金交易对方.87 三、其他事项说明.93 第四节第四节 标的资产基本情况标的资产基本情况.95 一、基本情况.95 二、历史沿革.95 三、股权结构及控制关系.106 四、下属公司情况.111 五、最

11、近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况.111 六、主营业务发展情况.112 七、最近两年一期财务数据.132 华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6 八、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况.135 九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况.153 十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况.163 十一、债权债务转移情况.163 十二、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况.164 十三、重大会

12、计政策及相关会计处理.171 第五节第五节 本次交易发行股份基本情况本次交易发行股份基本情况.178 一、发行股份购买资产的情况.178 二、募集配套资金.183 第六节第六节 标的资产评估及定价情况标的资产评估及定价情况.189 一、标的资产评估概况.189 二、锦兴能源评估基本情况.189 三、引用其他评估机构报告的相关情况.237 四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.261 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见.269 第七节第七节 本次交易合同主要内容本次交易合同主要内容.271 一、资产购买协议主要内容.271 二、资产购买协议

13、之补充协议主要内容.277 三、盈利预测补偿协议主要内容.279 四、股份认购合同主要内容.282 第八节第八节 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.285 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的相关规定.285 二、本次交易符合重组管理办法第四十三条的相关规定.290 三、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的交易情形.293 四、本次交易不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.294 五、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查.294 华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7 第九节第九节 管理层讨论与

14、分析管理层讨论与分析.299 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.299 二、对本次标的公司所在行业特点的讨论与分析.305 三、标的公司的行业地位和核心竞争力分析.323 四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.324 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.355 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.363 一、本次交易标的公司的财务信息.363 二、最近一年一期简要备考合并财务报表.367 第十一节第十一节 同业竞同业竞争与关联交易争与关联交易.371 一、同业竞争情况.371 二、关联交易情况.382

15、 第十二节第十二节 风险因素分析风险因素分析.393 一、与本次交易相关的风险.393 二、与标的资产相关的风险.394 三、其他风险.397 第十三节第十三节 其他重大事项其他重大事项.399 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.399 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况.400 三、上市公司最近 12个月重大资产交易情况.401 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.402 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明.402 六、

16、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.402 七、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.403 八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8 持计划.403 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.404 十、本次交易各方不存在依据上市公司监管指引第 7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.408 第十四节第十四节 独立董事和相关证券服务机构意见独立董事和相关证券服务机构意见.409 一、独立董事意见.409 二、独立财务顾问意见.4

17、10 三、法律顾问意见.411 第十五节第十五节 本次交易相关证券服务机构本次交易相关证券服务机构.412 一、独立财务顾问.412 二、法律顾问.412 三、审计机构.412 四、上市公司备考财务信息审阅机构.413 五、资产评估机构.413 第十六节第十六节 声明与承诺声明与承诺.414 一、上市公司全体董事声明.414 二、上市公司全体监事声明.414 三、上市公司全体高级管理人员声明.416 四、独立财务顾问声明.417 五、法律顾问声明.418 六、审计机构声明.419 七、上市公司备考财务信息审阅机构声明.420 八、资产评估机构声明.421 第十七第十七节节 备查文件及地点备查文

18、件及地点.422 一、备查文件.422 二、备查地点.422 华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9 释释 义义 重组报告书/本报告书 指 华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预案 指 华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 华电能源、公司、本公司、上市公司 指 华电能源股份有限公司 交易对方、华电煤业、业绩承诺方 指 华电煤业集团有限公司 标的公司、锦兴能源 指 山西锦兴能源有限公司 标的资产、标的股权 指 华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权 华电集团 指 中国华电集团有限公司 肖家

19、洼煤矿 指 山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿 华电置业 指 华电置业有限公司 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 华电能源向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源51.00%股权并募集配套资金 山西唐融 指 山西唐融投资管理有限公司 山西都宝 指 山西都宝新能源集团有限公司 太原田喜宝 指 太原田喜宝生物科技有限公司 宏大机车 指 山西宏大机动车置换有限公司 民大医疗器械 指 山西民大医疗器械有限公司 世纪鑫元 指 山西世纪鑫元煤业有限公司 华隅金鼎 指 北京华隅金鼎投资管理有限公司 锦兴煤气化 指 山西锦兴煤气化有限公司 西山煤电 指 西山煤电建筑工程集团有限公司 天顺矿业 指 陈巴尔虎旗

20、天顺矿业有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 报告期 指 2020年、2021 年、2022年 1-2 月 华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10 评估基准日 指 2022年 2 月 28日 定价基准日 指 上市公司第十届董事会第十九次会议决议公告日 资产购买协议 指 华电能源与交易对方于 2022 年 5 月 6 日签署的华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司关于山西锦兴

21、能源有限公司之发行股份购买资产协议 资产购买协议之补充协议 指 华电能源与交易对方于 2022年7月 26日签署的发行股份购买资产协议之补充协议 盈利预测补偿协议 指 华电能源与交易对方于 2022年7月 26日签署的盈利预测补偿协议 股份认购合同 指 华电集团与华电能源于 2022年7月 26日签署的华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购合同 资产评估报告 指 北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2022）第 6230 号”华电能源股份有限公司拟以发行股份方式收购华电煤业集团有限公司持有的山西锦兴能源有限公司 51%股

22、权所涉及的山西锦兴能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告 勘探报告 指 山西省河东煤田兴县肖家洼勘查区煤炭勘探报告 审计报告 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字2022第 1-06235号”审计报告 备考审阅报告 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字202231987 号”备考审阅报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 准则第 26号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组

23、 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 指 华电能源股份有限公司章程 独立财务顾问、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 大信会计师、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）中企华、资产评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 天职会计师、天职国际、备考审阅机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委、国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）11 国家煤矿安监局 指 国家

24、煤矿安全监察局 自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部 应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 国土资源部、原国土资源部 指 原中华人民共和国国土资源部，职责由现中华人民共和国自然资源部整合 环境保护部，原环境保护部 指 原中华人民共和国环境保护部，职责由现中华人民共和国生态环境部整合 水利部 指 中华人民共和国水利部 原铁道部 指 原中华人民共和国铁道部 山西省发改委 指 山西省发展和改革委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本报告书所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。华电能源股份

25、有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12 重大事项提示重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。（一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%股权，本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经

26、交易双方充分协商确定。以 2022 年 2 月 28 日为评估基准日，锦兴能源 51.00%股权的交易价格为1,073,254.0419万元。本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：标的资产标的资产 交易价格（万元）交易价格（万元）股份数量（股）股份数量（股）锦兴能源 51.00%股权 1,073,254.0419 4,727,991,374（二）募集配套资金（二）募集配套资金 上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80亿元，不超过本次交易购买资

27、产交易价格的 25%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）13 本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。二、本次交易的性质二、本次交易的性质（一）本

28、次交易构成重大资产重组（一）本次交易构成重大资产重组 根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年相关财务数据比较如下：单位：万元 项目项目 资产总额及交易金资产总额及交易金额孰高值额孰高值 归母净资产及交易归母净资产及交易金额孰高值金额孰高值 营业收入营业收入 标的公司 1,191,999.56 1,073,254.04 911,783.26 上市公司 2,263,372.82-210,854.57 980,177.50 财务指标占比 52.66%509.00%93.02%是否达到重大资产重组标准 是 是 是 注：标的公司的财务数据为截至 2022 年 2 月末的资产总额、资

29、产净额及 2021 年度所产生的营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。指标计算为负值的，采用绝对值。本次交易达到重组管理办法规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据重组管理办法第四十七条的规定，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。（二）本次交易构成关联交易（二）本次交易构成关联交易 本次交易对方华电煤业与上市公司同属于华电集团控制的企业，根据上市规则，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司后续在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。华电能源股份有限公司发行

30、股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）14（三）本次交易不构成重组上市（三）本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委。根据重组管理办法的相关规定，本次交易不构成重组上市。三、本次交易的评估作价情况三、本次交易的评估作价情况 标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，中企华采用资产基础法和收益法对锦兴能源截至评估基准日 2022年 2月 28日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法

31、的评估结果。根据资产评估报告，标的资产评估结果如下：单位：万元 标的公司标的公司 100%股权股权 账面账面价值价值 100%股权股权 评估值评估值 增值额增值额 增值率增值率 收购收购 比例比例 标的资产标的资产 评估值评估值 A B C=B-A D=C/A E F=E*B 锦兴能源 773,377.43 2,104,419.69 1,331,042.26 172.11%51.00%1,073,254.04 根据评估情况，并经交易双方友好协商，本次交易锦兴能源 51.00%股权的交易对价为 1,073,254.0419 万元。评估基准日后，锦兴能源进行 2021 年度利润分配，各股东按照出资

32、比例享有利润分配权，锦兴能源未分配利润中归属于华电煤业及其受让方的 191,760万元作为专享未分配利润予以留存。该事项不会对评估基准日后标的资产价值产生影响，无需调整本次交易作价，具体参见“第六节 标的资产评估及定价情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响”。四、发行股份购买资产的情况四、发行股份购买资产的情况 华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）15（一）拟购买资产（一）拟购买资产 华电煤业持有的锦兴能源 51.00%股权（对应注册资本 73,31

33、4万元）。（二二）发行股份的种类）发行股份的种类和和面值面值 上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。（三三）发行方式）发行方式 本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。（四四）发行对象及认购方式）发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。（五五）发行价格与定价依据）发行价格与定价依据 1、发行价格与定价原则、发行价格与定价原则 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即华电能源第十届董事会第十九次会议决议

34、公告日。本次发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价 90%的原则，经各方友好协商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）16 配股：P1

35、=（P0+Ak）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1（P0-D+Ak）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。2、发行价格调整机制、发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：（1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。（2）价格调整方案生效条件 上市

36、公司股东大会审议通过本次价格调整方案。（3）可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。（4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：向下调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）17 连续 30 个交易日中有

37、至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。向上调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前

38、一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。（5）调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。（6）发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。若上市公司董事会审议决定不对股份发

39、行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。（7）股份发行数量调整 华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）18 股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。（六六）标的公司股权转让价格）标的公司股权转让价格 根据中企华出具的中企华评报字（2022）第 6230 号资产评估报告，以2022年 2月

40、28日为基准日，锦兴能源 100%股权评估值为 2,104,419.69万元，锦兴能源 51.00%股权的评估值为 1,073,254.0419 万元，评估结果已经国务院国资委备案。以上述评估结果为基础，交易双方同意标的资产的交易价格为1,073,254.0419万元。（七七）发行数量）发行数量 本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。根据标的公司股权转让价格，以

41、发行价格 2.27 元/股计算，本次发行股份数量为 4,727,991,374 股，最终以中国证监会核准的数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。（八八）股份）股份限售限售期期 华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）19 华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不

42、限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执

43、行。（九九）过渡期间损益安排）过渡期间损益安排 拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在资产购买协议签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后 10 个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。锦兴能源股东会决议 2021 年可分配利润中由华电煤业专享的 1,917,600,000元在

44、本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损益。（十十）滚存未分配利润安排）滚存未分配利润安排 华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）20 上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。（十（十一一）上市地点）上市地点 本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。五、募集配套资金五、募集配套资金（一）募集配套资金的金额及发行数量（一）募集配套资金的金额及发行数量 上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35

45、名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过 22.12 亿元。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。（二）发行股份的定价基准日及发行价格（二）发行股份的定价基准日及发行价格 本次发行股份

46、募集配套资金采取询价发行的方式，根据上市公司证券发行管理办法等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）21 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集

47、配套资金的发行价格进行相应调整。（三）锁定期（三）锁定期安排安排 公司本次拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；华电集团及其关联方认购的股份 18个月内不得转让。若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（四）募集资金用途（四）募集资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金

48、以及偿还债务等。本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。（五五）发行股份的种类、面值和上市地点发行股份的种类、面值和上市地点 上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。（六（六）发行对象及发行方式）发行对象及发行方式 华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（

49、草案）22 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行对象为包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过 22.12亿元。本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中国证

50、监会核准后，由华电能源董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。（七七）滚存未分配利润）滚存未分配利润/未弥补亏损未弥补亏损安排安排 本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损（如有）由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。六、业绩承诺与补偿安排六、业绩承诺与补偿安排（一）利润补偿期及承诺数额（一）利润补偿期及承诺数额 标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（即标的资产交割完成）后 3 年（含本次交易实施完毕当年），即 2022 年、2023 年、2024 年；若本次发行股