银星能源：宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF

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1、证券代码：证券代码：000862.SZ 证券简称：银星能源证券简称：银星能源 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 宁夏银星能源股份有限公司宁夏银星能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方交易对方 名称名称 发行股份及支付现金购买资产交易对方 中铝宁夏能源集团有限公司 募集配套资金认购方 不超过35名特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 二二二年三月二二二年三月 宁夏银星能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案

2、）（修订稿）1 目 录 目目 录录.1 声声 明明.6 一、上市公司声明.6 二、交易对方声明.7 三、相关证券服务机构及人员声明.7 释释 义义.9 重大事项提示重大事项提示.12 一、本次交易方案概述.12 二、本次交易的性质.13 三、标的资产的评估作价情况.14 四、本次交易对价支付方式.14 五、发行股份及支付现金购买资产具体方案.14 六、募集配套资金具体方案.22 七、本次交易对于上市公司的影响.24 八、本次交易的决策过程和审批情况.28 九、交易各方重要承诺.28 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.36 十一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股

3、股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划.43 十二、独立财务顾问的保荐机构资格.44 重大风险提示重大风险提示.45 一、与本次交易相关的风险.45 二、与标的资产相关的风险.47 三、其他风险.50 第一章第一章 本次交易概况本次交易概况.51 宁夏银星能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2 一、本次交易的背景和目的.51 二、本次交易的决策过程和审批情况.52 三、发行股份及支付现金购买资产具体方案.53 四、募集配套资金具体方案.61 五、本次交易对于上市公司的影响.63 六、本次

4、交易的性质.67 第二章第二章 上市公司基本情况上市公司基本情况.68 一、基本信息.68 二、历史沿革.68 三、股本结构及前十大股东情况.74 四、最近三十六个月的控股权变动情况.74 五、最近三年的重大资产重组情况.75 六、最近三年的主营业务发展情况.76 七、最近三年一期主要财务数据及财务指标.76 八、控股股东及实际控制人情况.77 九、上市公司合规经营情况.79 第三章第三章 交易对方基本情况交易对方基本情况.80 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.80 二、募集配套资金交易对方.91 第四章第四章 标的资产基本情况标的资产基本情况.93 一、基本情况.93 二、股权结构及

5、产权控制关系.93 三、对外投资及分支机构.94 四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.94 五、最近三年主营业务发展情况.108 六、主要财务数据.117 七、最近三年评估、增资、改制情况.118 八、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.118 九、标的资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明.121 宁夏银星能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3 十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.121 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理.121 十二、债权债务转移情况.123 第五章第五章 本次交易

6、发行股份情况本次交易发行股份情况.125 一、发行股份购买资产.125 二、本次发行股份前后上市公司主要财务数据.129 三、本次发行股份前后上市公司的股权结构.129 第六章第六章 本次交易募集配套资金情况本次交易募集配套资金情况.131 一、本次交易募集配套资金安排.131 二、募集配套资金的股份发行情况.131 三、募集配套资金的用途及必要性.133 四、上市公司募集资金管理制度.135 第七章第七章 标的资产评估情况标的资产评估情况.140 一、评估的基本情况.140 二、评估假设.140 三、评估方法.143 四、标的资产评估情况.157 五、特殊评估事项.205 六、本次交易的定价

7、情况.206 七、董事会对本次交易评估事项意见.206 八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见.210 第八章第八章 本次交易主要合同本次交易主要合同.212 一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议主要内容.212 二、业绩承诺及补偿协议主要内容.218 第九章第九章 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.223 一、本次交易符合重组管理办法的规定.223 二、上市公司不存在发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.229 宁夏银星能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4 三、本次交易的整体方案符合重组若干

8、问题的规定第四条的要求.229 四、相关主体不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。.230 五、本次交易符合实施细则及相关监管问答的要求.231 六、独立财务顾问对本次交易符合重组管理办法的规定发表的明确意见.231 七、法律顾问对本次交易符合重组管理办法的规定发表的明确意见.232 第十章第十章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.235 一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果分析.235 二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.239 三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.257 四、本

9、次交易对上市公司的影响.278 第十一章第十一章 财务会计信息财务会计信息.284 一、交易标的财务会计资料.284 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.286 第十二章第十二章 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.290 一、同业竞争情况.290 二、关联交易情况.292 第十三章第十三章 风险因素风险因素.305 一、与本次交易相关的风险.305 二、与标的资产相关的风险.307 三、其他风险.310 第十四章第十四章 其他重要事项其他重要事项.311 一、对外担保及非经营性资金占用的情况.311 二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.311 三、上市公司本次交易前 12

10、个月内购买、出售资产情况.311 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.312 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明.312 六、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明.314 宁夏银星能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5 七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.315 八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.315 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.315 十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.

11、322 十一、本次交易各方不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.329 十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.329 第十五章第十五章 独立董事和相关证券服务机构的意见独立董事和相关证券服务机构的意见.330 一、独立董事意见.330 二、独立财务顾问意见.332 三、法律顾问意见.333 第十六章第十六章 相关中介机构相关中介机构.335 一、独立财务顾问.335 二、法律顾问.335 三、审计机构.335 四、评估机构.335 第十七章第十七章 声明与承诺声明与承诺.336

12、一、银星能源全体董事声明.336 二、银星能源全体监事声明.337 三、银星能源全体高级管理人员声明.338 四、独立财务顾问声明.339 五、法律顾问声明.340 六、审计机构声明.341 七、资产评估机构声明.342 第十八章第十八章 备查文件备查文件.343 一、备查文件.343 二、备查地点.343 宁夏银星能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载

13、、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

14、授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实

15、质性判断或保证。本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在宁夏银星能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）7 任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明 本次重组的交易对方宁夏能源已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

16、述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。三、相关证券服务机构及人员声明（一）独立财务顾问中信证券声明 本公司及本公司经办人员同意宁夏银星能源股份有限公司在宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告等相关内容。本公司保证宁夏银星能源股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本

17、公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。（二）法律顾问嘉源律师声明 本所及本所签字律师同意宁夏银星能源股份有限公司在宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的结论性意见，且所引用内容已经本所及本所签字律师审阅，确认上述报告书及其摘要不致引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所引用内

18、容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本所出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所及本所宁夏银星能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）8 签字律师未能勤勉尽责的，本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。（三）审计机构普华永道会计师声明 本所及签字注册会计师同意贵公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要中引用本所对中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产及负债 2019 年度、2020 年度及截至2021 年 9 月 30 日止 9 个

19、月期间的财务报表出具的审计报告以及对贵公司管理层假设本次重组已于 2020 年 1 月 1 日完成而编制的截至 2021 年 9 月 30 日止 9 个月期间及2020 年度的备考合并财务报表出具的审阅报告。本所及签字注册会计师确认发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若普华永道未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担相应

20、的法律责任。（四）评估机构中联评估声明 本机构及签字资产评估师已阅读宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，并确认报告书及其摘要中援引本机构出具的宁夏银星能源股份有限公司拟收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电相关资产及负债项目资产评估报告（中联评报字2021第 3461 号）的专业结论不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的评估报告的专业结论无异议。确认上述报告书及其摘要不致因援引本公司出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应

21、的法律责任。如本次重组申请文件中援引本公司出具的评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构及签字资产评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。宁夏银星能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）9 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义一、一般释义 银星能源、本公司、上市公司、公司 指 宁夏银星能源股份有限公司 宁夏能源、交易对方 指 中铝宁夏能源集团有限公司 吴忠仪表 指 吴忠仪表股份有限公司，宁夏银星能源股份有限公司曾用名 宁夏发电集团 指 宁夏发电集团有限责任公司，中铝宁夏能源集团有限公司

22、曾用名 标的项目 指 中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目 阿拉善分公司 指 中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善新能源分公司，标的项目的运营主体 标的资产、标的 指 阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关的资产与负债 本次交易、本次重组 指 银星能源拟通过向宁夏能源发行股份及支付现金的方式购买阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产及负债，同时拟向特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金 本次发行股份购买资产 指 银星能源拟通过向宁夏能源发行股份及支付现金的方式购买阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产及负债 本次募集配套资金 指 银星能源拟向特定投

23、资者以非公开发行股份的方式募集配套资金 转让对价 指 标的资产的转让价格，以资产评估机构出具并经国资有权单位备案的标的资产评估值为基础确定 本报告书、本草案、报告书、草案 指 宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行股份及支付现金购买资产协议 指 宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产补充协议 指 宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产之补充协议 业绩承诺补偿协议 指 宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司之业绩承诺补偿

24、协议 收购基准日 指 为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日，为 2021年 9 月 30 日 定价基准日 指 银星能源审议本次交易的首次董事会（第八届董事会第七次临时会议）决议公告日 资产交割日 指 宁夏能源向银星能源交付标的资产的日期 交割审计基准日 指 如资产交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则指资产交割日的上月月末之日；如资产交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则指资产交割日的当月月末之日 重组过渡期 指 收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割审计基准日（含当日）标的资产审计报告 指 中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项

25、目相关资产及负债 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 9 月 30 日止9 个月期间财务报表及审计报告（普华永道中天特审字2021第3176 号）宁夏银星能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）10 备考合并财务报表审阅报告 指 宁夏银星能源股份有限公司截至 2021 年 9 月 30 日止 9 个月期间及 2020 年度备考合并财务报表及审阅报告（普华永道中天阅字（2021）第 0083 号）资产评估报告 指 宁夏银星能源股份有限公司拟收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电相关资产及负债项目资产评估报

26、告（中联评报字2021第 3461 号）中铝集团 指 中国铝业集团有限公司 中国铝业 指 中国铝业股份有限公司 中铝财务 指 中铝财务有限责任公司 宁夏惠民 指 宁夏惠民投融资有限公司 京能集团 指 北京能源集团有限责任公司 宁夏电投 指 宁夏电力投资集团有限公司 银仪电力 指 宁夏银仪电力工程有限公司 银星风力发电 指 内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司 银星风电设备 指 宁夏银星能源风电设备制造有限公司 新能源研究院 指 宁夏新能源研究院（有限公司）九冶建设 指 九冶建设有限公司 中铝润滑 指 中铝润滑科技有限公司 中铝物资 指 中铝物资有限公司 银星煤业 指 宁夏银星煤业有限公司 王洼煤业

27、 指 宁夏王洼煤业有限公司 宁电物流 指 宁夏宁电物流有限公司 国开行宁夏分行 指 国家开发银行宁夏回族自治区分行 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 中电联 指 中国电力企业联合会 中信证券 指 中信证券股份有限公司 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券

28、法 宁夏银星能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）11 民法典 指 中华人民共和国民法典 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 信息披露管理办法 指 上市公司信息披露管理办法 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 128 号文 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号文）实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 指 宁夏银星能源股份有限公司公司章程 元、万元、亿元 指

29、人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语二、专业术语 可再生能源 指 包括太阳能、水力、风能、生物质能、潮汐能等，在自然界可以循环再生的能源 风机 指 风力发电机，将风能转换为机械功，机械功带动转子旋转，最终输出电能的设备 升压站 指 使通过的电荷升压的整体系统，是发电厂电力输出的重要场所 箱变 指 箱式变电站，又叫预装式变电所或预装式变电站。是一种高压开关设备、配电变压器和低压配电装置 装机容量 指 该系统实际安装的发电机组额定有功功率 并网 指 风电机组接入电网并发电 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。宁夏银星能源股份有限公司 发行股份及支

30、付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）12 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述（一）发行股份及支付现金购买阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产及负债 上市公司拟通过向宁夏能源发行股份及支付现金的方式，收购其持有的阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产及负债。其中，标的资产 70%的转让对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，具体如下：单位：万元 序号序号 标的资产标的资产 支付对价支付对价 合计合计 股份对价股份对价

31、 现金对价现金对价 1 阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产及负债 44,800.00 19,200.00 64,000.00 以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为64,000.00 万元。标的资产的交易价格根据资产评估机构出具并最终经中铝集团备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第七次会议决议公告日，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 5.78 元/

32、股。（二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,200.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的 30%，即 211,835,699 股。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。宁夏银星能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

33、暨关联交易报告书（草案）（修订稿）13 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。二、本次交易的性质（一）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方宁夏能源为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。根据重组管理办法、上市规则等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在后续上市公司召开股东大会审议本次交易

34、相关议案时，关联股东亦将回避表决。（二）本次交易不构成重大资产重组 根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2020 年度相关财务数据比较如下：单位：万元 项目项目 标的资产标的资产 上市公司上市公司 占比占比 财务数据财务数据 交易金额交易金额 资产总额 147,041.84 64,000.00 893,398.46 16.46%资产净额 35,847.28 265,589.96 24.10%营业收入 21,803.33-120,186.59 18.14%注：根据重组管理办法的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额计算指标均为其截至2020 年 12 月 31 日经审计的标的资产总资

35、产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。本次交易未达到重组管理办法第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。（三）本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，宁夏能源为上市公司的控股股东，中铝集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，宁夏能源仍为上市公司的控股股东，中铝集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成重组管理办宁夏银星能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集

36、配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）14 法第十三条所规定的重组上市。三、标的资产的评估作价情况 本次交易中，标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经中铝集团备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定为 64,000.00 万元。根据中联评估出具的标的资产评估报告（中联评报字2021第 3461 号），中联评估采用了资产基础法及收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选取了收益法的评估结果作为标的资产的评估结论。截至 2021 年 9 月 30 日，阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产及负债的评估结果为 64,000.00 万元，较其账面净值 31,616.57

37、 万元，评估增值 32,383.43 万元，增值率为 102.43%。以此为基础，经交易各方协商后，本次交易的标的资产交易作价为 64,000.00 万元。四、本次交易对价支付方式 上市公司通过向宁夏能源发行股份和支付现金相结合的方式支付标的资产的转让对价。其中，标的资产 70%的转让对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，具体如下：单位：万元 序号序号 标的资产标的资产 支付对价支付对价 合计合计 股份对价股份对价 现金对价现金对价 1 阿拉善左旗贺兰山 200MW风电项目相关资产及负债 44,800.00 19,200.00 64,000.00 五、发行股份及支付现金购买资产

38、具体方案（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。（二）发行方式和发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为宁夏能源。（三）交易价格和定价依据 根据中联评估以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日对阿拉善左旗贺兰山 200MW 风宁夏银星能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）15 电项目相关资产及负债进行评估后出具的、并经中铝集团备案的资产评估报告（中联评报字2021第 3461 号），

39、经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为64,000.00 万元。其中，标的资产 70%的转让对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，具体如下：单位：万元 序号序号 标的资产标的资产 支付对价支付对价 合计合计 股份对价股份对价 现金对价现金对价 1 阿拉善左旗贺兰山 200MW风电项目相关资产及负债 44,800.00 19,200.00 64,000.00（四）定价基准日 本次交易中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次临时会议决议公告日。（五）发行价格 根据重组管理办法的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参

40、考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股 股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的90%前20个交易日 7.73 6.96 前60个交易日 6.96 6.27 前120个交易日 6.41 5.78 本次交易中发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交

41、易均价的 90%，即 5.78 元/股。若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：宁夏银星能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）16 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+Ak）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前有

42、效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（六）发行股份的数量 本次交易中，上市公司向宁夏能源所发行的股份数量将根据以下公式计算：发行股份数量以发行股份形式支付的交易对价本次股份发行价格 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积，上市公司无需支付。本次交易中标的资产的交易价格为 64,000.00 万元，其中 44,800.00 万元以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格 5.78 元/股计算，上市公司本次向宁夏能源发行股份数量为 77,508,650 股。

43、发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，银星能源如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。（七）发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：1、价格调整方案对象、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。宁夏银星能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套

44、资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）17 2、价格调整方案生效条件、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。3、可调价期间、可调价期间 本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。4、调价触发条件、调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：（1）向下调整 深证成指（399001.SZ）或 Wind 新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本

45、次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。（2）向上调整 深证成指（399001.SZ）或 Wind 新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。5、调价基准日、调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发

46、条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。6、发行价格调整机制、发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。宁夏银星能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）18 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买

47、资产的股票发行价格进行调整。7、股份发行数量调整、股份发行数量调整 股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。（八）锁定期安排 交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许

48、可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁夏能源持有前述股票的锁定期自动延长 6 个月。此外，宁夏能源在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券

49、监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。（九）重组过渡期损益安排 经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（自收购基准日至交割审计基准日）实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在重组过宁夏银星能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）19 渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。（十）滚存利润安排 上市公司本次发行股份购买资产完成前，上市公司的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持

50、有的股份比例享有。（十一）业绩承诺和补偿 根据业绩承诺补偿协议，交易双方就业绩补偿作出约定，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交割日当年度）。如本次重组于 2022 年交割，则本次重组的业绩承诺期间为 2022 年、2023 年及 2024 年；如本次重组于 2023 年交割，则本次重组的业绩承诺期间为 2023 年、2024 年及 2025 年。如本次重组交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。宁夏能源以其在本次交易中获得的交易对价为限对上市公司以股份或现金方式补偿，具体约定如下：1、业绩承诺、业绩承诺 根据中联评估以 2021