瀚叶股份：2017年年度报告.PDF

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1、 2017 年年度报告 1/227 公司代码：600226 公司简称：瀚叶股份 浙江瀚叶股份有限公司浙江瀚叶股份有限公司 2012017 7 年年度报告年年度报告 2017 年年度报告 2/227 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、天健会计

2、师事务所（特殊普通合伙）天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人沈培今沈培今、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人吴昶吴昶及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）杜海敏杜海敏声声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据2018年2月12日公司第七届董事会第十次会议审议通过的 2017年度利润分配及资本公

3、积金转增股本预案，公司2017年度拟不进行利润分配，拟以2017年12月31日公司总股本2,414,338,576股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增724,301,573股，转增后公司总股本将增加至3,138,640,149股。该议案需经公司股东大会表决通过。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保

4、的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、九、重大风险提示重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分。十、十、其他其他 适用 不适用 2017 年年度报告 3/227 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.4 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.9 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.14 第五节第五节 重要事项

5、重要事项.48 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.74 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.82 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情董事、监事、高级管理人员和员工情况况.83 第九节第九节 公司治理公司治理.92 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.96 第十一节第十一节 财务报告财务报告.102 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.226 2017 年年度报告 4/227 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司 指 浙江瀚叶股份有限公司,曾

6、用名浙江升华拜克生物股份有限公司 报告期、本期 指 2017 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 升华集团 指 升华集团控股有限公司 锆谷科技 指 英格瓷（浙江）锆业有限公司，曾用名浙江锆谷科技有限公司 内蒙古拜克 指 内蒙古拜克生物有限公司 炎龙科技 指 成都炎龙科技有限公司 西藏炎龙 指 西藏炎龙科技有限公司 财通基金 指 财通基金管理有限公司 圣雪大成 指 河北圣雪大成制药有限公司 青岛易邦 指 青岛易邦生物工程有限公司 维鑫文化 指 维鑫（上海）文化传媒有限公司 数舟数据 指 数舟（上海）数据信息服务有限公司 北京八八空间 指 北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司

7、湖州八八空间 指 湖州八八空间文化艺术传播有限公司 星瀚教育 指 上海星瀚教育科技有限公司 拜克影视 指 霍尔果斯拜克影视有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 拜克生物 指 浙江拜克生物科技有限公司 上海页游 指 上海页游网络科技有限公司 瀚叶投资 指 浙江瀚叶投资管理有限公司 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 浙江瀚叶股份有限公司 公司的中文简称 瀚叶股份 公司的外文名称 Zhejiang Hugeleaf Co.,Ltd.公司的外文名称缩写 Hugeleaf 公司的法定代表人 沈培今 2017 年年度报告 5/

8、227 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王旭光 景霞 联系地址 上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼2506室 上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼2506室 电话 021-68365799 021-68365799 传真 021-68365693 021-68365693 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 浙江省德清县钟管镇工业区 公司注册地址的邮政编码 313220 公司办公地址 上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼2506室 公司办公地址的邮政编码 200135 公司网址 http

9、:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼2506室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 瀚叶股份 600226 升华拜克 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 浙江省杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座 签字会计师姓名 徐晓峰、

10、许安平 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 民生证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场 B 座 2101 签字的财务顾问主办人姓名 梁军、居韬 持续督导的期间 2017 年 3 月 29 日-2018 年 12 月 31 日 注：公司于 2018 年 12 月 12 日收到民生证券股份有限公司 关于更换持续督导阶段独立财务顾问主办人的函，民生证券股份有限公司委派拜晓东先生接替梁军先生担任持续督导阶段的独立财务 2017 年年度报告 6/227 顾问主办人，继续履行相关职责。具体内容详见公司于 2018 年 2 月 14 日在中国证券报、上海证券报、证券时

11、报及上海证券交易所披露的关于更换持续督导独立财务顾问主办人的公告。七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%)2015年 营业收入 1,317,429,354.06 1,005,491,316.01 31.02 1,010,102,392.17 归属于上市公司股东的净利润 261,222,758.44 235,610,584.02 10.87 139,884,537.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 240,496,903.84 168,

12、016,020.63 43.14 102,654,185.88 经营活动产生的现金流量净额 82,294,002.26-55,289,059.56 不适用 69,188,414.14 2017年末 2016年末 本期末比上年同期末增减（%）2015年末 归属于上市公司股东的净资产 4,204,504,970.87 1,700,568,528.46 147.24 1,409,126,449.81 总资产 5,453,998,694.25 3,371,189,977.00 61.78 2,235,878,096.56 (二二)主要财务指标 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同期增减(

13、%)2015年 基本每股收益（元股）0.12 0.15-20.00 0.09 稀释每股收益（元股）0.12 0.15-20.00 0.09 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.11 0.11 0.00 0.06 加权平均净资产收益率（%）7.39 15.20 减少7.81个百分点 9.71 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.81 10.84 减少4.03个百分点 7.13 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 2017 年 3 月 8 日，公司发行股份及支付现金收购炎龙科技 100%股权并募集配套资金事项获得中国证监会证监许可2017329 号文

14、关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份 2017 年年度报告 7/227 购买资产并募集配套资金的批复核准，核准公司向鲁剑先生发行 246,153,846 股股份、向李练女士发行 10,256,410 股股份购买相关资产，向公司控股股东、实际控制人沈培今先生发行不超过 373,134,328 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2017 年 3 月 29 日，公司本次发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行完成后,公司总股本由发行前的 1,094,982,970 股变更为 1,724,527,554 股。2017 年 9 月 20

15、 日，公司实施了 2017 年半年度资本公积金转增股本，以 2017 年 6 月 30 日公司总股本 1,724,527,554 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本为2,414,338,576 股。按照股本变动后的新股本 2,414,338,576 股计算，2015 年度的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.09 元、0.09 元和 0.06 元，2016 年度的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.15 元、0.15 元和 0.11 元。八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计

16、准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的属于上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：适用 不适用 九、九、2017 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币

17、第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 319,664,347.68 406,682,910.30 261,487,838.68 329,594,257.40 归属于上市公司股东的净利润 97,909,794.10 91,695,329.40 30,014,230.95 41,603,403.99 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 100,240,503.40 67,202,739.81 42,970,430.68 30,083,229.95 经营活动产生的现金流量净额-37,453,904.99 112,80

18、1,712.34-126,576,777.71 133,522,972.62 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2017 年金额 附注（如适用）2016 年金额 2015 年金额 2017 年年度报告 8/227 非流动资产处置损益 9,220,068.93 55,468,847.37-773,502.44 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府

19、补助除外 9,934,130.75 10,221,625.27 12,245,141.27 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 311,653.35 6,888,575.34 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 10,517,268.97 4,245,841.88 9,123,279.59 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 75,821.92 2,097,421.08 7,155,919.26 单独进行减值测试的应收款项减值准备转

20、回 4,238.10 对外委托贷款取得的损益 4,890,630.15 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-7,607,741.93 -4,312,606.92-2,232,192.72 少数股东权益影响额-32,022.76 -171,034.94-75,612.32 所得税影响额-1,693,324.63 40,231.55 8,113.45 合计 20,725,854.60 67,594,563.39 37,230,351.58 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额

21、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 75,821.92 75,821.92 75,821.92 合计 75,821.92 75,821.92 75,821.92 公司将结构性存款的利息部分指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。十二、十二、其他其他 适用 不适用 2017 年年度报告 9/227 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司完成炎龙科技 100%股权收购事项，炎龙科技自 2017 年 3 月 31 日纳入公司合并财务报表范围，成为公

22、司全资子公司。公司借本次交易切入网络游戏行业，业务范围在农药原料药及其制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品生产与销售基础上，增加网络游戏研发、代理发行及 IP 与源代码合作业务。报告期内公司营业收入主要来源于生物农药、兽药、饲料添加剂产品、锆系列产品的生产与销售及网络游戏研发、代理发行及 IP 与源代码合作业务。（一）化工业务：1.公司所从事的化工行业主要业务、主要产品及其用途 兽药、饲料添加剂：公司生产的兽药和饲料添加剂主要用于畜禽的治疗、防疫和动物营养添加剂等三大领域。主要产品有 L-色氨酸预混剂、莫能菌素、硫酸粘菌素等，上述产品用途如下：L-色氨酸是动物重要的必需氨基酸和

23、限制性氨基酸，可用于改善动物饲料日粮氨基酸组成和比例，提高日粮蛋白质的价值和利用效率；莫能菌素属聚醚类离子载体抗生素，对革兰氏阳性菌、猪血痢密螺旋体有较强作用，能够提高瘤胃丙酸产量，提高饲料利用率，用于防治鸡球虫病、羔羊、犊牛、兔球虫病等；硫酸粘菌素属碱性多肽类抗生素，对革兰氏阴性菌有较强抑制作用，用于防治畜禽敏感菌的感染及肠道疾病。新奥特生产的医药中间体乙酰丙酮，可用于磺胺类药物、尼卡巴嗪、乙酰丙酮盐的生产等。公司持有的新奥特 100%股权已于 2017 年 8 月完成股权转让工商变更登记手续。农药：公司农药主要有除草剂麦草畏和生物农药阿维菌素系列产品。麦草畏为选择性除草剂，具有高效、低毒、

24、低残留、杀草谱广的特点，对一年生和多年生阔叶杂草有显著防除效果，应用于禾本科作物防除阔叶杂草木本灌丛等；阿维菌素是一种新型抗生素类生物农药，对多种农作物的害螨和害虫具有很高的生物活性，具有高效、广谱、低残留和对人畜及环境安全等特点，应用于蔬菜、果树、小麦、水稻、棉花、烟草等作物虫害的防治。公司具有各种类型的农药制剂研发和生产能力，已获得农业部制剂登记证产品累计 40 余只，产品涵盖杀虫剂、杀菌剂、除草剂和植物生长调节剂等多个类型的各种剂型。公司以生产销售绿色环保与生态友好型的水乳剂、微乳剂、悬浮剂和水分散粒剂为主，销售市场以经济作物和果树为主。化学锆部分：锆谷科技主要生产化学锆系列产品，包括氧

25、氯化锆、二氧化锆、碳酸锆、硫酸锆等。氧氯化锆可用于加工成氧化锆、碳酸锆、硫酸锆、醋酸锆等高附加值的系列化学锆产品，也可用于制取工业级和核级的海绵锆等金属锆新材料，还可直接用于鞣革剂、油漆等作为助剂。化学锆产品深加工处理后可以加工成各种稳定氧化锆产品，可用于制造卫生陶瓷、精密结构陶瓷和功能陶瓷。公司持有的锆谷科技 85%股权已于 2017 年 7 月完成股权转让工商变更登记手续。2.化工业务经营模式 公司拥有国家级企业技术中心、博士后工作站和院士工作站，并建设有浙江省研究院和生物农兽药发酵优化工程实验室,依托高新技术企业研发平台，公司先后与国内多家知名高校、科研单位建立了产学研合作关系，开展新产

26、品研究和现有产品的工艺技术提升；拥有主营业务产品各自独立的生产系统及热电供应配套系统，建立了从原辅材料到产成品的质量控制管理体系，企业在质量控制、环境管理和安全生产管理方面实现了科学化、标准化、现代化和规范化运作。报告期内，为明晰公司各业务板块的权责，提升公司的经营管理效率，公司对化工业务与热电联供业务资产进行了整合，以拜克生物为公司化工业务经营平台，针对公司农、兽药产品类别和销售区域，拜克生物组建了农药销售、动保销售和国际销售等销售团队，形成了覆盖全球市场的专业、精准、系统的销售网络。2017 年年度报告 10/227 公司农药产品以生产经营农药原料药为主，下游客户为制剂生产企业，上游行业为

27、基础化学原料制造业；公司兽药、饲料添加剂产品下游客户主要为饲料生产企业，上游行业为葡萄糖、棕榈油、豆油、淀粉等农产品加工业；锆谷科技生产销售的锆系列产品产业链上游主要是矿产锆英砂及氯碱行业的氢氧化钠、盐酸等，产业链下游涉 及冶金、化工、新材料等多个领域。3.化工行业情况 兽药、饲料添加剂：公司兽药、饲料添加剂业务主要以饲料添加剂类的兽用化药和氨基酸类产品为主，与畜牧业的发展紧密相关。国内从事兽用化药产品的生产企业众多且产品同质化严重，竞争激烈，产业集中度较低，以中、小型企业为主，相对于化药制剂和中兽药等生产企业，兽用原料药企业规模较大，产业集中度较高。饲料产业位于畜牧养殖业前端，畜牧业的发展直

28、接影响对饲料产品的需求。随着中国等发展中国家人均收入提高、饮食结构变化，对动物蛋白质需求量将持续增长，这将促进家禽家畜养殖工业化的发展，从而推动全球对动物营养氨基酸类产品需求的稳步上升。受国家对动物食品安全的重视程度提高及行业监管趋严等因素影响，未来几年仍将是我国兽药、饲料添加剂行业快速整合和发展的时期，兽药行业的市场容量提升在放慢脚步，兽药、饲料添加剂产量增幅放缓或将成为常态，但刚性需求不会改变，中国始终是全国兽药企业竞争的最大潜在市场。随着养殖规模化水平的进一步提升，环保和安全压力的持续加大，兽用化药和饲料添加剂行业内外整合力度加大，产能集中度逐步提升。农药：目前，国内农药行业整合度不高，

29、竞争格局较为分散，多数农药企业主营产品类别单一。从企业规模来看，制剂生产企业规模普遍较小，原药生产企业虽然规模相对较大，但产品结构仍以仿制国外专利到期的产品为主，自创品种数量极少，创新能力普遍不足。据国家统计局统计，2016 年 1-12 月中国累计生产化学农药 3,778,296.45 吨，比 2015 年同期上调了 0.74%。2016 年 1-12 月中国累计生产除草剂 1,772,981.6 吨，比 2015 年同期相比上调了 0.06%。2016 年 1-12 月中国累计生产杀虫剂 506,890.33 吨，比 2015 年同期相比下调了 2.15%。2017 年我国农药产能明显收缩

30、，工信部原则上已不再新增农药生产企业备案，环保整顿也进一步提高了农药企业的准入门槛。2017 年 1-10 月，中国化学农药原药累计产量 292.5 万吨，同比下降 3.6%。农药行业环保核查趋严加速了行业落后产能的淘汰，有利于缓解行业供给过剩的现状。对于环保治理不达标、生产水平低下、环保设施配套不足、治理粗放的中小企业来说，未来经营将面临巨大的监管压力和经营风险，而生产工艺先进、环保设施配套充足的优质企业将迎来发展机遇，有利于行业的长期健康发展。同时，控制污染物排放许可制实施方案明确，到 2020 年，完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作。未来不符合排污许可证发证条件的企业将不得排污，

31、对中国农药行业的供给格局将产生影响。另外，根据中国农药工业协会发布的农药工业“十三五”发展规划，“十三五”期间，农药行业将继续着力提升产业集中度，提高自主创新能力和技术装备，调整优化产品结构，保护生态环境和资源节约；通过兼并重组、股份改制等方式，组建大规模农药生产企业集团，培育具有国际竞争力的企业；积极推动产业集聚，加快农药企业向产业园区集中。随着农药企业转型战略的不断落实和深化，以及通过行业并购构建的新行业格局的形成，未来农药产业布局将更加集中，高效安全、环境友好的绿色产品更具发展前景。公司位于环太湖流域，农药经营规模受所在区域环境因素影响，公司农药业务后续发展空间受限。锆：化学锆产品的生产

32、过程属于稀有金属冶金和无机化工技术领域，以氧氯化锆为代表的化学锆产品加工生产过程能耗高、产品附加值低，美国、日本和西欧等发达国家基本不参与化学锆初级产品的加工生产过程，而主要是依赖从中国、印度、越南等发展中国家进口。化学锆高端产品的加工 2017 年年度报告 11/227 生产过程主要被日本、法国、美国等发达国家所垄断。化学锆产品深加工处理后可以加工成各种稳定氧化锆产品，可用于制造卫生陶瓷、精密结构陶瓷和功能陶瓷。由于发达国家不参与氧氯化锆的生产过程，促进了我国化学锆产业的迅速发展。氧氯化锆是中国化学锆制品中的主导产品，其产业地位一定层面上决定着中国化学锆产业的整体水平和发展趋势。目前我国从事

33、氧氯化锆的生产企业有 20 余家，年产能达到 30 万吨以上。报告期内，国内化学锆行业中部分企业因环保整治关闭产能，导致锆系列产品市场供求关系发生变化，推动锆系列产品价格回升。根据公司战略发展需要，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司已将所持有的锆谷科技85%的股权以 47,694,445.00 元转让给英格瓷电熔矿产(营口)有限公司（具体内容详见公司于 2017年 7 月 1 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站披露的关于转让控股子公司浙江锆谷科技有限公司股权的公告）。锆谷科技已于 2017 年 7 月 26 日办妥相关工商变更登记手续。（二）网络游戏业务：1.业务

34、介绍 炎龙科技的主营业务为网络游戏的研发、代理发行及 IP 与源代码合作。具体包括：网络游戏研发及授权运营。炎龙科技通过独立研发、合作研发等方式研发网络游戏产品并授权网络游戏运营商运营。网络游戏代理发行。炎龙科技与网络游戏研发商合作，获得其旗下相关网络游戏产品独家发行权（主要为境外区域市场）并将该游戏产品授予游戏运营商运营。网络游戏 IP 合作及游戏源代码采购、研发和销售。炎龙科技获得境内外知名 IP 授权后，通过代理、共同研发等方式实现知名 IP 资源的游戏产品转化及商业化；同时，炎龙科技采购境外网络游戏源代码并进行研发，将所研发的网络游戏产品出售给网络游戏运营商。2.经营模式 为确保公司对

35、各主要业务的把控，公司通过自设项目组、合理管控下属子公司等经营方式，充分发挥其自身的优势特长，以打造 IP 授权开发销售一体化的全产业链模式，实行“各部分业务独立经营，管理集中互相扶持”的经营模式，以便各部门充分发挥能动性，通过上下游打通的策略创造价值积极应对市场变化，并通过后台支持、风险管控和统筹管理促使各个业务按照自身业务特点所需灵活变化，稳健发展，持续盈利。3.行业情况 中国文化娱乐行业协会信息中心与中娱智库联合发布的2017 年中国游戏行业发展报告显示，2017 年，中国游戏行业整体营业收入约为 2189.6 亿元，同比增长 23.1%。其中，网络游戏对行业营业收入贡献较大（前三季度营

36、业收入达到 1513.2 亿元），预计全年营业收入约为 2011.0 亿元，同比增长 23.1%；家用游戏机相关营收约为 38.8 亿元，同比增长 15.1%；游戏游艺机(前三季度销售收入 99.8 亿元)预计全年约为 135.8 亿元，同比增长 24.7%；VR 游戏收入 4.0 亿元，同比增长28.2%。随着硬件技术的提升，以及用户游戏习惯的转变，网络游戏内部结构有较大分化：移动游戏以全年约 1122.1 亿元的营业收入领先，同比增长 38.5%，占网络游戏的市场份额达 55.8%；客户端游戏营业收入约为 696.6 亿元，同比上升 18.2%，占网络游戏市场比重为 34.6%；网页游戏营

37、业收入约为 192.3 亿元，同比下降 14.7%，占网络游戏市场总份额的 9.6%。2017 年，中国游戏厂商出海热情高涨，自研网络游戏海外营业收入约为 76.1 亿美元，同比增长10.0%。中国网络游戏用户存量市场特征明显，增幅继续放缓。其中，客户端游戏用户数量约 1.5亿，与 2016 年基本持平；移动游戏用户约 4.6 亿，同比增长 9.0%；网页游戏用户约 2.4 亿，同比下降 2.0%。整体来说，近年来中国游戏产业蓬勃发展，在传播文化、提供就业、经济效益等方面，始终保持 2017 年年度报告 12/227 高增长。影游联动、二次元等游戏产业链的拓展，开拓及参与国际市场竞争，也为游戏

38、产业的发展注入新的活力。中国游戏产业依然是保持高增长的新兴朝阳产业，提高内容质量、打造精品成为游戏产业进步升级关键需求,广泛与深度融合发展延展游戏产业链和效益空间，开拓及参与国际市场竞争迎来最佳时机。炎龙科技的行业地位：在游戏研发方面，炎龙科技具备独立研发、合作开发和投资开发等多种研发方式，并且形成了严谨的规范化和标准化的研发流程。其次，游戏代理发行业务屡获众多奖项，并在游戏工委会发布的白皮书中获得了官方认可。最后，炎龙科技与正版 IP 授权方就死神及妖精的尾巴等知名 IP 产品，通过代理、共同开发等合作模式来争取实现知名 IP 资源的游戏产品转化及商业化。炎龙科技先后多次蝉联游戏产业“十大海

39、外拓展企业”奖。根据2014 年度中国游戏产业海外市场报告，在中国本土原创客户端网络游戏海外市场收入中，炎龙科技以 7.71%的份额排名第二。炎龙科技在 2014 年中国本土原创页游海外市场收入份额以 2.03%排名第九。炎龙科技主要竞争对手主要包括深圳第七大道科技有限公司、游族网络股份有限公司、完美世界(北京)网络技术有限公司及游久时代(北京)科技有限公司等。游戏行业政策及其变动：游戏行业政策进一步完善。2017 年 5 月，文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知正式执行，明确了网络游戏行业的运营规范，有利于建设风清气正的行业生态和保护消费者的合法权益。报告期内文化部组织开展

40、3 批专项查处工作。开展违法违规网络游戏“回头看”查处工作，部署北京、上海、湖北、四川等地文化市场综合执法机构，查处 12 家网络游戏运营企业；严查含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力、危害社会公德等禁止内容的互联网文化产品，督办北京、山西、吉林、江苏等地文化市场综合执法机构，查处 23 家互联网文化经营单位；严查网络游戏宣传推广含有危害社会公德等禁止内容，规范网络游戏产品宣传推广行为，督办北京、上海、江西、广东、四川等地文化市场综合执法机构，查处 6 家网络游戏运营企业，市场秩序进一步规范。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用

41、（一）2017 年 3 月 8 日，公司发行股份及支付现金收购炎龙科技 100%股权并募集配套资金事项获得中国证监会证监许可2017329 号文 关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复核准，核准公司向鲁剑先生发行 246,153,846 股股份、向李练女士发行 10,256,410 股股份购买相关资产，向公司控股股东、实际控制人沈培今先生发行不超过 373,134,328 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2017 年 3 月 15 日，炎龙科技就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得成都市工商行政管理局换发的营业执照。2017

42、 年 3 月 29 日，公司本次发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。2017 年 3 月 31 日，公司完成注册资本变更工商登记手续。炎龙科技自 2017 年 3 月 31 日纳入公司合并财务报表范围，成为公司全资子公司。本次发行完成后,公司总股本由发行前的 1,094,982,970 股变更为 1,724,527,554 股。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告(中企华评报字2015第 1297号)，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，炎龙科技全体股东全部权益价值为 160,509.97 万元。根据评估结果及经各方协商，炎龙

43、科技 100%股权的整体价值确定为 160,000.00 万元。鉴于作为交易定价依据的资产评估报告(中企华评报字2015第 1297 号)的有效期截至到 2016 年 6 月30 日，北京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年 12 月 19 日出具了资产评估报告(中企华评报字(2016)第 1435 号)，以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，炎龙科技 100%股权评估价值为 2017 年年度报告 13/227 166,060.21 万元，较以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值增加 5,550.24 万元，在此基础上，交易各方协商确定炎龙科技 100%的股东权

44、益作价为 16 亿元。企业合并成本为 1,600,000,000.00 元，公司取得投资时应享有炎龙科技归属于母公司的可辨认净资产公允价值份额为 414,554,199.21 元，差额 1,185,445,800.79 元确认为商誉。（二）公司于 2016 年 4 月 8 日召开第六届董事会第二十六次会议，会议审议通过了关于实施热电节能技改项目的议案，同意公司出资人民币 24,124.18 万元投资实施电节能技改项目（内容详见公司于 2016 年 4 月 9 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站披露的关于实施热电节能技改项目的公告）。截至本报告期末，工程累计投入占预算比例为

45、90.61%，工程进度 90.33%。（三）公司于2017年9月1日、2017年9月20日召开第七届董事会第六次会议，2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了 关于公司内部业务整合、架构调整的议案，同意公司将母公司传统化工业务及热电联供业务等部分资产及负债划转至全资子公司拜克生物，由拜克生物对公司现有的马杜霉素、阿维菌素、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，兽药生产，肥料生产、热电联供，农药的销售，兽药的经营等资产、业务进行承接与管理。以2017年5月31日为基准日,公司本次划转至拜克生物的资产总额为616,067,776.06元、负债总额为194,496,137.8

46、8元、净资产总额为421,571,638.18元（内容详见公司于2017年9月5日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站披露的关于公司内部业务整合、架构调整的公告）。截至本报告出具日，本次划转所涉及的相关债权债务转移手续已办理完毕。资产划转所涉及的权证过户手续尚在办理过程中。其中：境外资产 6,427.50（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为 1.18%。三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 1.游戏业务方面：炎龙科技系国内知名的网络游戏研发商和代理发行商，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，核心团队具备游戏独立研发、合作开发等相关经验，

47、对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，建立了规范化和标准化的研发流程拥有丰富的境外网络游戏运营商资源和海外游戏 IP与源代码资源。2.传统化工行业方面（1）研发优势 公司经过多年的发展，在生物发酵、化学合成领域的研发及生产方面积累了丰富的经验。公司为国家重点扶持的高新技术企业，拥有国家级企业技术中心、博士后工作站和院士工作站，并建设有浙江省研究院和生物农兽药发酵优化工程实验室。公司研发中心建有基因工程实验室、微生物实验室、提取实验室、发酵中试车间、提取中试车间、合成中试车间、检测实验室等多个实验室，均配备了先进的试验设备和仪器，为公司的研发提供了良好的硬件基础。公司依托高新技术企业研

48、发平台，先后与国内多家知名高校、科研单位建立了产学研合作，联合承担和完成了国家支撑计划项目和国家“863”重点项目。公司主要产品硫酸粘菌素、莫能菌素、麦草畏、甲维盐等曾先后获得浙江省科技进步奖，多项重点产品被评为省级高新技术产品。公司重视技术创新与知识产权保护，实现了专利申请量和专利授权量均稳步增长，并荣获浙江省专利示范企业称号。（2）品牌优势 升华拜克品牌已形成一定的知名度和美誉度，BIOK品牌被国家商务部认定为中国最具竞争力 2017 年年度报告 14/227 品牌，省外经贸厅认定为浙江省重点培育出口名牌，省工商行政管理局认定为浙江省知名商号。BIOK商标被认定为浙江省著名商标，产品在全球

49、 40 多个国家注册。公司生产的BIOK牌农药、兽药产品曾多次荣获国家、省、市名牌产品称号，部分产品通过欧盟等高端市场认证，产品出口东南亚、南美、北美、中东和欧洲等国家和地区，受到了国内外客户的好评。公司建立了完善的销售网络和稳定的销售渠道，与国内外众多行业龙头企业建立了长期战略合作伙伴关系。第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 报告期内，公司根据战略规划通过实施资产重组顺利切入以网络游戏为代表的文化娱乐行业，并以此为契机积极布局影视剧制作、综艺节目制作及艺术教育培训等文化娱乐相关业务，打造公司文化娱乐经营基础平台。同时，公司加快对缺

50、乏竞争力的传统化工产业低收益资产的处置力度，稳步推进企业转型和可持续发展，实现了公司经营业绩的提升。2017 年公司实现营业收入131,742.94 万元，同比增长 31.02%；归属于母公司净利润为 26,122.28 万元，同比增长 10.87%。报告期内，公司开展的重点工作如下：1.成功收购网络游戏公司，打造文化娱乐经营平台 报告期内，公司发行股份及支付现金购买炎龙科技 100%股权并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2017329 号）核准，炎龙科技自 2017 年 3 月 31