首钢股份：北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF

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1、股票代码：股票代码：000959 股票简称：股票简称：首钢股份首钢股份 上市地：上市地：深圳深圳证券交易所证券交易所 北京首钢股份有限公司北京首钢股份有限公司 发行股份购买资产发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易并募集配套资金暨关联交易报告书报告书 类别类别 交易对方名称交易对方名称 发行股份购买资产 首钢集团有限公司 募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 二二二二二二年年三三月月 首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-1 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报

2、告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金

3、引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-2 交易对方声明交易对方声明 本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺：1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，

4、将依法承担赔偿责任；2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权

5、益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。特此声明。首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-3 中

6、介机构声明中介机构声明 华泰联合证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华泰联合证券有限责任公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中信建投证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。北京市竞天公诚律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京市竞天公诚律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致同会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承

7、担连带赔偿责任。中联资产评估集团有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中联资产评估集团有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份拟通过发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司 49.00%股权；同时，首钢股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开

8、发行股份募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于钢贸公司及其子公司、京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。（一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 本次交易前，首钢集团持有标的公司 49.00%股权。上市公司拟以向特定对象非公开发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司 49.00%股权。本次交易完成前后，钢贸公司的股权结构如下：单位：万元 股东股东 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 认缴出资额认缴出资额 出资比

9、例出资比例 首钢股份 57,976.7100 51.00%113,679.8235 100.00%首钢集团 55,703.1135 49.00%-合计合计 113,679.8235 100.00%113,679.8235 100.00%（二）募集配套资金（二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 250,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1

10、-1-5 募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于钢贸公司及京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。二、标的资产评估及交易作价情况二、标的资产评估及交易作价情况 本次交易中，标的资产以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，采用资

11、产基础法和收益法对钢贸公司 100%股权进行评估，评估结果如下：单位：万元 标的公司标的公司 净资产净资产 评估值评估值 增减值增减值 增值率增值率 评估方法评估方法 钢贸公司 1,076,302.90 1,195,705.76 119,402.86 11.09%资产基础法 1,185,213.45 108,910.55 10.12%收益法 本次评估采用资产基础法评估结果1,195,705.76万元为钢贸公司的最终评估值，并经首钢集团备案。交易各方友好协商确定钢贸公司 49.00%股权的交易作价为 585,895.82 万元。三、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市三、本次交易不构成重大

12、资产重组、不构成重组上市（一）本次交易不构成重大资产重组（一）本次交易不构成重大资产重组 重组管理办法第十四条规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-6 上市公司

13、最近 12 个月内购买、出售资产的情况如下：2020 年 9 月 24 日，首钢股份召开七届五次董事会会议与七届五次监事会会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要等相关议案。2020 年 11 月 30 日，首钢股份召开七届六次董事会会议与七届六次监事会会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关议案。2020 年 12 月 18日，首钢股份召开 2020 年度第一次临

14、时股东大会审议通过了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等相关议案，同意公司以发行股份方式购买京投控股持有的京唐公司 11.5094%股权和京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。2021 年 4 月 21 日，中国证监会下发了关于核准北京首钢股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20211400 号）。京唐公司于 2021 年 4 月 22 日已完成了工商变更登记，并已取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的新的营业执照（统一社会信用代码：9113023078083

15、71268）。由于该次重组属于已按照重组管理办法的规定编制并披露了重大资产重组报告书的资产交易行为，因此，前述交易不再纳入本次交易的累计计算范围。本次交易的标的资产为钢贸公司 49.00%的股权，根据上市公司、标的公司2020 年度经审计的合并财务会计报告及交易作价情况，相关比例计算如下：单位：万元 项目项目 资产总额资产总额*持股比例持股比例与交易作价孰高与交易作价孰高 资产净额资产净额*持股比例持股比例与交易作价孰高与交易作价孰高 营业收入营业收入*股权股权比例比例 本次交易 816,779.14 585,895.82 43,536.07 上市公司最近一年对应财务数据 14,436,722

16、.20 2,895,939.53 7,995,118.19 占比占比 5.66%20.23%0.54%注 1：根据重组管理办法第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-7 营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。注 2：以上财务数据均为 2020 年末/2020 年度经审计数据。综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大

17、资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。（二）本次交易不构成重组上市（二）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司总股本为 6,750,325,410 股，首钢集团持有上市公司50.45%的股份。本次重组前 36 个月内，首钢集团始终为上市公司的控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，首钢集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不存在重组管理办法第十三条规定的情形，因此不构成重组管理办法第十三条所规定的重组上市。四、本次交易构四、本次交易构成关联交易成

18、关联交易 本次交易的交易对方首钢集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。五五、发行股份购买资产、发行股份购买资产（一）交易对价及支付方式（一）交易对价及支付方式 上市公司以发行股份的方式向首钢集团购买其所持有的钢贸公司 49.00%股权。本次交易中，交易对方获取的交易对价计算公式如下：交易对价=钢贸公司100%股权的交易价格 交易对方所持有钢贸公司的股权比例 发行股份数量=交易对价 本次发行股份购买资产的股票发行价格 向交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。根据上述公式计算，交易对方获取的交易总对价为

19、 585,895.82 万元。首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-8（二）发行股份的种类、面值及上市地点（二）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。（三三）定价基准日）定价基准日、定价依据及发行价格定价依据及发行价格 1、定价基准日、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的七届十次董事会决议公告日。2、定价依据及发行价格定价依据及发行价格 根据重组管理办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日

20、前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：单位：元/股 市场参考价市场参考价 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的 90%前 20 个交易日 7.15 6.44 前 60 个交易日 6.52 5.87 前 120 个交易日 5.93 5.35 通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价

21、的 90%（结果保留至两位小数并向上取整），即 5.87 元/股。公司于2021 年 11月 29日召开的 2021年度第一次临时股东大会审议通过了北京首钢股份有限公司利润分配预案，以公司总股本 6,685,423,610 股为基数，按每 10 股派现金红利 1.0 元(含税)，合计分配利润 668,542,361.00 元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2021 年 12 月 8 日），本次发行股份购买首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-9 资产的发行价格相应调整为 5.77 元/股。自本报告书出具之日至发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转

22、增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1P0（1n）；配股：P1（P0A k）（1k）；上述两项同时进行：P1（P0A k）（1nk）；派送现金股利：P1P0D；上述三项同时进行：P1（P0DA k）（1nk）。其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（四）发行对象和发行数量（四）发行对象和发行数量 1、发行对象、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为首钢集团，交易对方的具体情况详见本报告书“第三节

23、 交易对方基本情况”。2、发行数量、发行数量 本次发行股份购买资产的发行对象为钢贸公司股东首钢集团，共计新增股份数量为 1,015,417,369 股。具体发行对象和发行数量情况如下：单位：股 序号序号 发行对象名称发行对象名称 发行股份数发行股份数 1 首钢集团 1,015,417,369 上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向下取整原则精确至股，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-10 自本报告书出具之日至发行日期间，上市公

24、司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。（五五）锁定期锁定期安排安排 交易对方首钢集团出具如下有关锁定期的承诺函：“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公

25、司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。（六六）过渡期间损益归属）过渡期间损益归属 评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。交易双方约定，目标股权对应的钢贸公司在过渡期内运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产以及在过渡期内运营所产生的亏损或其他原因减少的净资产，均由首钢股份享有或承担。（七）滚存未分

26、配利润安排（七）滚存未分配利润安排 本次发行股份购买资产完成后，钢贸公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润由首钢股份享有。在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-11 配利润，由对价股份交割日后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。（八）决议有效期（八）决议有效期 与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。六六、募集配套资金、募集配套资金（一）发行股份的种类、面值及上市地点（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币

27、 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。（二二）定价基准日）定价基准日、定价依据及发行价格定价依据及发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行

28、的主承销商协商综合确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。（三）发行对象和发行数量（三）发行对象和发行数量 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-12 行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份

29、方式购买资产的交易价格的 100%。本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。（四）锁定期安排（四）锁定期安排 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司

30、新增股份自本次发行完成之日起 6 个月内不得转让。本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（五）募集配套资金用途（五）募集配套资金用途 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过 250,000 万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：单位：万元 序号序号 项目名称项

31、目名称 项目总投资额项目总投资额 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 铁前系统节能降耗综合改造项目 34,500.00 31,570.40 首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-13 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资额项目总投资额 拟投入募集资金拟投入募集资金 2 钢渣高值化综合利用项目 39,200.00 30,459.67 3 无人仓储及智能物流改造项目 28,000.00 19,951.00 4 炼钢部增加火焰清理设施改造项目 25,170.42 23,181.25 5 宁波首钢钢材加工中心二期项目 15,000.00 13,786.09 6 补充流动

32、资金和偿还债务 131,051.59 131,051.59 合计合计 272,922.01 250,000.00 若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。（六）滚存未分配利润安排（六）滚存未分配利润安排 上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。（七）决议有效期（七）决议有效期 与本次募集配套资金有关的决议自股

33、东大会审议通过之日起 12 个月内有效。七、业绩承诺及减值补偿安排七、业绩承诺及减值补偿安排（一）业绩承诺及补偿（一）业绩承诺及补偿 资产评估报告对京唐公司和西山焦化的部分知识产权（以下简称“业绩承诺资产”）采用了基于未来收益预期的方法进行评估。本次评估中京唐公司的1,346 项专利权、190 项专有技术、32 项软件著作权等资产的评估值为 24,280.00万元，本次评估中西山焦化的 57 项专利权资产的评估值为 4,000.00 万元。业绩承诺资产相关收入对应明确，京唐公司的无形资产部分当期收入分成=首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-14 京唐公司当期无

34、形资产相关收入（即京唐公司不含多模式全连续薄板坯连铸连轧（MCCR）的热轧产品收入）京唐公司持有的业绩承诺资产相关收入的综合分成率；西山焦化的无形资产部分当期收入分成=西山焦化当期无形资产相关收入（即西山焦化的全部主营业务收入）西山焦化持有的业绩承诺资产相关收入的综合分成率。根据业绩承诺资产的预测收入分成情况，如本次发行股份购买资产于 2022年 12 月 31 日之前实施完毕，则首钢集团承诺上述业绩承诺资产 2022 年、2023年、2024 年实现的收入分成合计分别不低于 9,091.82 万元、7,941.40 万元和6,156.18 万元。如本次发行股份购买资产于 2022 年 12

35、月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则首钢集团承诺上述业绩承诺资产在 2023 年、2024 年、2025 年实现的收入分成合计分别不低于 7,941.40 万元、6,156.18 万元和 4,544.50 万元。（二）业绩补偿安排（二）业绩补偿安排 在业绩承诺期内的每个会计年度内，根据 业绩承诺与补偿协议 约定的 专项审核报告，若业绩承诺资产当期实际收入分成低于当期承诺收入分成，则首钢集团应对首钢股份进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：当期应补偿金额=（截至当期末业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分累计承诺收入分成截至当期末业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分累计实际收入分成）业绩承诺期

36、内业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分累计承诺收入分成总和京唐公司持有的业绩承诺资产的评估值 24,280.00 万元首钢集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司股权比例+（截至当期末业绩承诺资产中西山焦化的无形资产部分累计承诺收入分成截至当期末业绩承诺资产中西山焦化的无形资产部分累计实际收入分成）业绩承诺期内业绩承诺资产中西山焦化的无形资产部分累计承诺收入分成总和西山焦化持有的业绩承诺资产的评估值 4,000.00 万元首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例截至当期末累积已补偿金额（如有）。首钢集团在业绩承诺期内应逐年进行补偿，如按上述公式计算的当期补偿金额小于零，则按零取值，

37、即首钢集团已经补偿的金额不冲回。首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-15 上述补偿应优先以首钢集团在本次发行股份购买资产中获得的首钢股份新增发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。当期应当补偿股份数量按下述公式确定：当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次对价股份的发行价格 首钢股份将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购首钢集团所持有的当期应补偿股份数量（含该当期应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本等新增股份或利益），并予以注销。如首钢股份在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应用于补偿的股份数相应调整，调整后的当期应当补偿股份数量=调整

38、前的当期应当补偿股份数量（1+转增或送股比例）。如首钢股份在业绩承诺期内有现金分红，按约定的前述公式计算的当期应当补偿股份数量在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给首钢股份。（三）标的资产减值测试补偿（三）标的资产减值测试补偿 在业绩承诺期届满且在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核报告出具后三十（30）日内，由首钢股份聘请具有证券法等法律法规规定的从业资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与资产评估报告保持一致。如果（京唐公司持有的业绩承诺资产期末减值额首钢集团通过持有目标股权而间接持有

39、的京唐公司的股权比例+西山焦化持有的业绩承诺资产期末减值额首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例）业绩承诺期间内已补偿金额，则首钢集团应另行对首钢股份进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：应补偿金额=（京唐公司持有的业绩承诺资产期末减值额首钢集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化持有的业绩承诺资产期首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-16 末减值额首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例）-业绩承诺期内因业绩补偿而已支付的补偿额（如有）；减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额本次交易的每股发行价格。上市公司在业绩

40、承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（1+转增或送股比例）。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。（四）补偿实施方式（四）补偿实施方式 于业绩承诺期内，在专项审核报告出具后的十五日内，如按业绩承诺与补偿协议规定计算确定的该年度应补偿金额为正数，则首钢股份应将专项审核报告及应补偿金额以书面方式通知首钢集团。首钢集团在收到首钢股份的上述书面通知后，应在五日内与首钢股份共同确定补偿方案。在补偿方案确定之后三十日内，首钢股份根据相关法律法规和深交所相关规则以及首钢股份公司章程就补偿股份的回购事宜召开股东大会。首钢股份召开股东大会审议股份

41、回购注销事宜时，首钢集团应回避表决。如股份回购事宜经首钢股份股东大会审议通过并取得所有必要的批准，首钢股份将以 1 元的总价定向回购全部应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两个月内实施完毕。若首钢集团根据业绩承诺与补偿协议相关约定需进行现金补偿的，则首钢集团应在补偿方案确定后的三十日内将所需补偿的现金支付到首钢股份指定的银行账户。对于因减值测试而产生的补偿，在业绩承诺期届满且减值测试报告出具后十五日内，如按业绩承诺与补偿协议计算确定的减值补偿金额为正数，则首钢股份应将减值测试报告及应补偿金额以书面方式通知首钢集团。减值补偿中的具体实施方式参照

42、业绩承诺与补偿协议的约定办理。（五）其他事项（五）其他事项 首钢集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-17 不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过首钢集团在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内对应获得的上市公司送股、转增的股份数。为免疑义，首钢集团向首钢股份支付的业绩补偿金额与减值补偿金额的总和以下述公式计算为限：京唐公司业绩承诺资产的评估值首钢集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化业绩承诺资产的评估值首钢集团通过持有目

43、标股权而间接持有的西山焦化的股权比例，即 3,839.68 万元。首钢集团承诺，其保证其在本次发行股份购买资产中获得的对价股份将优先用于履行业绩承诺与补偿协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来如首钢集团拟质押对价股份，其将书面告知质权人根据业绩承诺与补偿协议的约定对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。八八、本次交易对上市公司的影响、本次交易对上市公司的影响（一）（一）对主营业务的影响对主营业务的影响 本次交易前，上市公司直接持有标的公司 51%的股权，上市公司直接持有京唐公司 70.1823%的股权，标

44、的公司持有京唐公司 29.8177%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司钢贸公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有钢贸公司 100%的股权，并直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司 100%的股权。上市公司所处行业为钢铁行业，主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。钢贸公司承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，形成了覆盖全国的营销服务体系，在上海、广州、青岛、天津、武汉设有 5 个区域子公司，并在全国多地设有钢材加工配送中心。钢贸公司参股的京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系

45、列板材产品，目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用钢为代表的首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-18 冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的高端产品集群。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司能够将原有优质营销资源通过钢贸公司进行进一步的整合和规范，体现现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造国际优质钢铁品牌的战略规划，提升企业综合竞争力，巩固在国内上市公司中最大的钢铁联合企业之一的地位。本次交易完成后，上市公司可以发挥统

46、一管理的优势，搭建完善的采购、生产和销售系统，进一步提高精细化管理水平以及安全管控能力，从而实现企业规范、高效的运作，提高各类优质钢产品产能和市场占有率，进一步增强在钢铁行业的领导力与话语权，为企业的长久可持续发展奠定有力基础。（二）本次重组对上市公司（二）本次重组对上市公司主要财务指标主要财务指标的影响的影响 根据致同会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：单位：万元 项目项目 2021 年年 9 月月 30 日日/2021 年年 1-9 月月 交易前交易前 交易后交易后 变动额变动额 变动幅度变动幅度 资产总计 15,689,899.98 15,68

47、9,899.98-负债总计 10,902,872.85 10,902,872.85-归属于母公司所有者权益合计 4,115,619.33 4,660,281.43 544,662.10 13.23%营业收入 9,958,270.19 9,958,270.19-营业成本 8,731,460.49 8,731,460.49-利润总额 809,483.50 809,483.50-净利润 688,051.65 688,051.65-归属于母公司所有者的净利润 581,683.48 657,566.49 75,883.01 13.05%项项目目 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年年度度

48、 交易前交易前 交易后交易后 变动额变动额 变动幅度变动幅度 资产总计 14,436,722.20 14,436,722.20-负债总计 10,553,604.21 10,553,604.21-首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-19 项目项目 2021 年年 9 月月 30 日日/2021 年年 1-9 月月 交易前交易前 交易后交易后 变动额变动额 变动幅度变动幅度 归属于母公司所有者权益合计 2,895,939.53 3,343,580.06 447,640.53 15.46%营业收入 7,995,118.19 7,995,118.19-营业成本 7,3

49、07,270.83 7,307,270.83-利润总额 277,795.24 277,795.24-净利润 241,114.28 241,114.28-归属于母公司所有者的净利润 178,645.28 200,706.98 22,061.70 12.35%注：2021 年交易前数据取自致同会计师出具的审阅报告第 110A024706 号；2020 年交易前数据取自致同会计师出具的 北京首钢股份有限公司 2020 年度审计报告（致同审字（2021）第 110A013948 号）；交易后数据取自致同会计师出具的备考审阅报告。下同。本次交易完成后，上市公司 2021 年 9 月末归属于母公司所有者权

50、益合计由4,115,619.33 万元增至 4,660,281.43 万元，增长率为 13.23%，2021 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润由 581,683.48 万元增至 657,566.49 万元，增长率为13.05%。本次交易完成后，上市公司主营业务得到进一步巩固和加强，本次交易能够有效拓宽盈利来源，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：项目项目 2021 年年 9 月月 30 日日/2021 年年 1-9 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/