元隆雅图：北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿））.PDF

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1、 股票代码：002878 股票简称：元隆雅图 上市地点：深圳证券交易所 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）类别类别 交易对方交易对方 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 上海尧强人力资源科技有限公司 上海迦恒商务咨询有限公司 上海鸿石鎏教育科技有限公司 募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 主承销商主承销商 二二一年二二一年五五月月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1-1-1-1 上市公司声明上市公司声明 本公司及全体董事、监事

2、、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

3、送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人

4、、律师、专业会计师或其他专业顾问。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1-1-1-2 交易对方声明交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，及时向元隆雅图提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何

5、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股

6、份自愿用于相关投资者赔偿安排。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1-1-1-3 中介机构承诺中介机构承诺 开源证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，开源证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。中伦律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中伦律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。致同会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致同会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。天健兴业承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，天健兴业未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。发

7、行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1-1-1-4 修订说明修订说明 20212021 年年 5 5 月月 1818 日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的 关日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的 关于对北京元隆雅图文化传播股份有限公司的重组问询函（许可类重组问询函于对北京元隆雅图文化传播股份有限公司的重组问询函（许可类重组问询函20212021第第 1010 号）（以下简称号）（以下简称“重组重组问询函问询函”）,根据本次根据本次重组重组问询函问询函及上市公司最新情况，及上市公司最新情况，公司对公司对报告书及其摘要进行了报告书及其摘要

8、进行了相应补充、修订和更新，相应补充、修订和更新，相关内容在重组报告书中以楷体加粗的形式列示。以下为具体修订内容：相关内容在重组报告书中以楷体加粗的形式列示。以下为具体修订内容：1 1、在在“重大事项提示重大事项提示”之之“一、一、本次本次交易方案概述交易方案概述”之之“（一）发行股份（一）发行股份及支付及支付现金购买资产”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利现金购买资产”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。调整发行价格、发行股份数量等事项。2 2、在、在“重大事项提示重大事项提示”之之“四四、本次交易、本次交易涉及的发行股票及募集配套

9、资金涉及的发行股票及募集配套资金情况情况”之之“（一一）发行股份购买资产情况”等报告书相关部分更新披露了因上发行股份购买资产情况”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。3 3、在、在“重大事项提示重大事项提示”之之“七、本次交易对上市公司的影响七、本次交易对上市公司的影响”之之“（二二）对上市公司股权结构的影响”等报告书相关部分更新了本次交易前后因派发现对上市公司股权结构的影响”等报告书相关部分更新了本次交易前后因派发现金股利调整发行价格后上市公司股权结构变动情况事项。金股利调整发行价格后上市公司股

10、权结构变动情况事项。4 4、在、在“重大事项提示重大事项提示”之之“十十、其他需要提醒投资者重点关注的事项其他需要提醒投资者重点关注的事项”之之“（三三）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件”等报告书相关部分更新本次交易不会导致公司股票不具备上市条件”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。5 5、在、在“重大事项提示重大事项提示”之之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”更新“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”更新披露了上市公司控股股东出具的关于未受处罚、调查及不存在内幕交易的声披露了

11、上市公司控股股东出具的关于未受处罚、调查及不存在内幕交易的声明、交易对方出具的 关于股份锁定的承诺函 和 关于关联关系明、交易对方出具的 关于股份锁定的承诺函 和 关于关联关系情况的说明。情况的说明。6 6、在在“第一章第一章 本次交易概况本次交易概况”之之“二二、本次交易具体方案本次交易具体方案”之之“（一一）发行股份及支付发行股份及支付现金购买资产”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金购买资产”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。7 7、在在“第一章第一章 本次交易概况本次交易概况”之之“六六、

12、本次交易不会导致公司股票不具本次交易不会导致公司股票不具备上市条件备上市条件”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。价格、发行股份数量等事项。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1-1-1-5 8 8、在“第三章、在“第三章 交易对方基本情况交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）”之“二、交易对方具体情况”之“（一）上海尧强”更新披露了“上海尧强”更新披露了“7 7、对外投资情况、对外投资情况”。”。9 9、在“第三章在“第三章 交易对方基本

13、情况交易对方基本情况”之“二”之“二、交易对方具体情况”之“（二）、交易对方具体情况”之“（二）上海迦恒”更新披露了“上海迦恒”更新披露了“7 7、对外投资情况、对外投资情况”。”。1010、在“第四章、在“第四章 标的资产基本情况标的资产基本情况”之“”之“二、标的公司历史沿革二、标的公司历史沿革”之“”之“（十（十四）最近三年发生的增资及股权转让情况四）最近三年发生的增资及股权转让情况”补充披露了“”补充披露了“3 3、本次与前次评估值本次与前次评估值差异较大的原因及合理性”。差异较大的原因及合理性”。1111、在“第四章、在“第四章 标的资产基本情况标的资产基本情况”之“”之“二、标的公

14、司历史沿革二、标的公司历史沿革”之“”之“（十（十四）最近三年发生的增资及股权转让情况四）最近三年发生的增资及股权转让情况”补充披露了“”补充披露了“4 4、两次评估折现率差两次评估折现率差异的原因及合理性”。异的原因及合理性”。1212、在“第四章、在“第四章 标的资产基本情况标的资产基本情况”之“四、标的公司主要资产的权属状”之“四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况”之“（一况、对外担保情况和主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”更新披露了）主要资产权属情况”更新披露了注册商标、软件产品相关事项。注册商标、软件产品相关事项。1313、在“第四章、在“第四章 标的资

15、产基本情况标的资产基本情况”之“四、标的公司主要资产的权属状”之“四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况”之“（五）标的公司是否涉及未决诉讼、仲况、对外担保情况和主要负债情况”之“（五）标的公司是否涉及未决诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”更新披露了行政处罚相关事项。更新披露了行政处罚相关事项。1414、在“第四章、在“第四章 标的资产基本情况标的资产基本情况”之“”之“五、主营业务发展情况五、主营业务发展情况”之“”之“（五）（五）主要经营模式、盈利模式、结算模式

16、和研发模式主要经营模式、盈利模式、结算模式和研发模式”补充披露了“补充披露了“5 5、标的公司、标的公司不存在不存在“网红网红”相关业务相关业务”。”。1515、在“第四章、在“第四章 标的资产基本情况标的资产基本情况”之“”之“五、五、主营业务发展情况主营业务发展情况”之“（六）”之“（六）主要服务的销售情况”更新披露了前五大客户销售额，同时更新了报告书中与主要服务的销售情况”更新披露了前五大客户销售额，同时更新了报告书中与之相关的表述。之相关的表述。1616、在“第四章、在“第四章 标的资产基本情况标的资产基本情况”之“”之“五、主营业务发展情况五、主营业务发展情况”更新披”更新披露了“七

17、、标的公司子公司情况”。露了“七、标的公司子公司情况”。1717、在“第五章、在“第五章 标的资产的评估情况标的资产的评估情况”补充披露了“”补充披露了“十一、十一、对下属重要子对下属重要子公司未采用收益法单独进行评估的原因”。公司未采用收益法单独进行评估的原因”。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1-1-1-6 1818、在在“第六章第六章 发行股份的基本情况发行股份的基本情况”之之“一一、发行股份购买资产情况发行股份购买资产情况”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发

18、行价格、发行股份数量等事项。份数量等事项。1919、在在“第六章第六章 发行股份的基本情况发行股份的基本情况”之之“六六、本次交易对上市公司的影、本次交易对上市公司的影响响”之之“（二二）对上市公司股权结构的影响”等报告书相关部分更新了本次交对上市公司股权结构的影响”等报告书相关部分更新了本次交易前后因派发现金股利调整发行价格后上市公司股权结构变动情况事项。易前后因派发现金股利调整发行价格后上市公司股权结构变动情况事项。2020、在在“第六章“第六章 发行股份的基本情况发行股份的基本情况”补充披露了“”补充披露了“七、募集资金未能实七、募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方

19、案以及可能对上市公司日常施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及可能对上市公司日常经营、财务状况的影响经营、财务状况的影响”。”。2121、在在“第八章第八章 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析”之之“一一、本次交易、本次交易符合重组管符合重组管理办法第十一条规定理办法第十一条规定”之之“（二二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现市条件”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行股份金股利调整发行股份数量等事项。数量等事项。2222、在在“第八章第八章 本次交易的合规性分析本次

20、交易的合规性分析”之之“六六、本次交易、本次交易符合重组管符合重组管理办法第四十五条、第四十六条的相关规定理办法第四十五条、第四十六条的相关规定”等报告书相关部分更新披露了等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。2323、在在“第八章第八章 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析”之之“九九、独立财务顾问和律师对独立财务顾问和律师对本次交易符合重组管理办法的规定发表的明确意见”更新披露了独立财务本次交易符合重组管理办法的规定发表的明确意见”更新披露了独立财务顾问意见。顾问意见。2424、在“第十

21、一章、在“第十一章 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”更新披”之“二、关联交易情况”更新披露了谦玛网络的主要关联方。露了谦玛网络的主要关联方。2525、在“第十四章、在“第十四章 独立董事意见与相关证券独立董事意见与相关证券服务机构意见”之“一、本次服务机构意见”之“一、本次交易的独立董事意见”更新披露了独立董事意见。交易的独立董事意见”更新披露了独立董事意见。2626、在、在“第十四章第十四章 独立董事意见与相关证券服务机构意见独立董事意见与相关证券服务机构意见”之之“二二、独立独立财务顾问意见财务顾问意见”更新披露了更新披露了独立财务顾问意见独立财务顾问意见。27

22、27、对其他个别行文疏漏之处进行了修订。对其他个别行文疏漏之处进行了修订。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1-1-1-7 目目 录录 上市公司声明上市公司声明.1 交易对方声明交易对方声明.2 中介机构承诺中介机构承诺.3 修订说明修订说明.4 目目 录录.7 释义释义.13 一、一般释义.13 二、专业术语释义.15 重大事项提示重大事项提示.17 一、本次交易方案概述.17 二、本次交易不构成重大资产重组.20 三、本次交易构成关联交易、不构成重组上市.20 四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况.22 五、本次交易标的资产的评估值及作价情况

23、.28 六、业绩承诺及补偿安排.29 七、本次交易对上市公司的影响.36 八、本次重组已履行的及尚未履行的决策和审批程序.40 九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.41 十、其他需要提醒投资者重点关注的事项.42 十一、本次交易相关方做出的重要承诺.47 十二、独立财务顾问的保荐资格.57 重大风险提示重大风险提示.58 一、与本次交易相关的风险.58 二、标的公司的经营风险.60 三、其他风险.64 第一章第一章 本次交易概况本次交易概况.65 发行股份及支付现金购买资产并募集

24、配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1-1-1-8 一、本次交易的背景和目的.65 二、本次交易具体方案.69 三、本次决策过程和批准情况.86 四、本次交易不构成重大资产重组.87 五、本次交易构成关联交易、不构成重组上市.88 六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件.89 第二章第二章 上市公司基本情况上市公司基本情况.90 一、公司基本情况.90 二、公司设立及历次股本变动情况.91 三、公司最近六十个月控股权变化及最近三年重大资产重组情况.94 四、主营业务发展情况和主营财务指标.95 五、公司控股股东及实际控制人概况.99 六、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监

25、事、高级管理人员合法经营情况.100 七、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况.100 第三章第三章 交易对方基本情况交易对方基本情况.101 一、交易对方概况.101 二、交易对方具体情况.101 三、其他事项说明.109 第四章第四章 标的资产基本情况标的资产基本情况.111 一、标的公司基本情况.111 二、标的公司历史沿革.111 三、产权与控制关系.136 四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况.137 五、主营业务发展情况.148 六、标的公司最近两年的主要财务数据.174 七、标的公司子公司情况.175 八、标的公司主要

26、会计政策.182 九、标的公司员工情况.193 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1-1-1-9 十、关于标的公司的其他说明.195 第五章第五章 标的资产的评估情况标的资产的评估情况.197 一、评估的基本情况.197 二、评估假设.198 三、评估方法说明.199 四、引用其他评估机构报告内容的相关情况.201 五、市场法评估情况.201 六、收益法评估情况.215 七、评估程序实施过程和情况.233 八、评估结论及分析.235 九、董事会对资产评估的合理性及定价的公允性分析.238 十、独立董事对本次交易评估事项的意见.241 第六章第六章 发行股

27、份的基本情况发行股份的基本情况.243 一、发行股份购买资产情况.243 二、募集配套资金情况.248 三、募集配套资金的合规性分析.253 四、募集配套资金失败的补救措施.254 五、募集配套资金的使用及管理.254 六、本次交易对上市公司的影响.254 第七章第七章 本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容.261 一、发行股份及支付现金购买资产协议.261 二、业绩承诺补偿协议.270 第第八章八章 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.280 一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定.280 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条的说明.283 三、本次交易方案符合重组管理办法

28、第四十三条规定的情况.283 四、本次交易不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.284 五、本次交易募集配套资金方案符合 第十四条、第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号的规定及监管规则适发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1-1-1-10 用指引上市类第 1 号有关募集资金用途的规定.285 六、本次交易符合重组管理办法第四十五条、第四十六条的相关规定.286 七、相关主体不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形.287 八

29、、独立财务顾问和律师对本次交易符合重组管理办法的规定发表的明确意见.288 第九章第九章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.289 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.289 二、本次交易标的所在行业特点的讨论与分析.297 三、标的公司的核心竞争力.311 四、谦玛网络财务状况分析.312 五、谦玛网络盈利能力分析.326 六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响.338 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息.345 一、标的公司最近两年合并财务报告.345 二、上市公司备考财务报表.348 第十一章第十一章 同业竞争和

30、关联交易同业竞争和关联交易.352 一、同业竞争情况.352 二、关联交易情况.352 第十二章第十二章 风险因素风险因素.360 一、与本次交易相关的风险.360 二、标的公司的经营风险.362 三、其他风险.366 第十三章第十三章 其他重要事项其他重要事项.367 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.367 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1-1-1-11 或有负债）的情况.367 三、上市公司

31、在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系.367 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.368 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明.368 六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况.371 七、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形.376 八、本次交易保护中小投资者合法权益的相关安排.376 九、上市公司股票价格波动未达到 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准.377 十、关于不存在依据 关于加强与上市公司重大

32、资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明.378 十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.378 第十四章第十四章 独立董事意见与相关证券服务机构意见独立董事意见与相关证券服务机构意见.380 一、本次交易的独立董事意见.380 二、独立财务顾问意见.382 三、法律顾问意见.383 第十五章第十五章 中介机构及有关经办人员中介机构及有关经办人员.384 一、独立财务顾问.384 二、法律顾问.384 三、审计机构.384 四、资产评估机构.385 第十六章第十六章 公司及相关中介机构声

33、明公司及相关中介机构声明.386 一、董事声明.386 二、监事声明.387 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1-1-1-12 三、高级管理人员声明.388 四、独立财务顾问声明.389 五、律师声明.390 六、审计机构声明.391 七、评估机构声明.392 第十七章第十七章 备查文件及备查地点备查文件及备查地点.393 一、备查文件目录.393 二、备查文件地点.393 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1-1-1-13 释义释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：一、一般释义一、一般释义 元隆雅

34、图/上市公司/公司/本公司 指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 元隆有限 指 北京元隆雅图文化传播有限责任公司、北京元隆雅图文化传播股份有限公司前身 谦玛网络/标的公司/被评估单位 指 上海谦玛网络科技有限公司，曾整体改制为上海谦玛网络科技股份有限公司 标的股权/标的资产/交易标的 指 上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司持有的上海谦玛网络科技有限公司 40.00%股权 本次发行股份及支付现金购买资产/本次发行股份购买资产/本次交易/本次重组/本次收购 指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司向上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、

35、上海鸿石鎏教育科技有限公司3名股东发行股份及支付现金购买其持有的上海谦玛网络科技有限公司 40.00%股权 募集配套资金/配套融资 指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 本报告/报告书报告书/重组报重组报告书告书 指 开源证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方/业绩承诺方/补偿义务人 指 上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司 上海尧强 指 上海尧强人力资源科技有限公司、曾用名上海尧强企业管理咨询有限

36、公司 上海迦恒 指 上海迦恒商务咨询有限公司 上海鸿石鎏 指 上海鸿石鎏教育科技有限公司、曾用名上海鸿石鎏商务咨询有限公司 上海霏多 指 上海霏多信息服务有限公司，系谦玛网络全资子公司 谦玛信息 指 上海谦玛信息服务有限公司，系谦玛网络全资子公司 上海匠谦 指 上海匠谦科技服务有限公司，系谦玛网络全资子公司 苏州沃米 指 苏州沃米数据科技有限公司，系谦玛网络全资子公司 广西耀远 指 广西耀远信息科技有限公司，系上海霏多全资子公司 上海沐鹂 指 上海沐鹂信息科技有限公司，系谦玛信息控股子公司 北京谦玛 指 北京谦玛数字营销顾问有限公司，系谦玛信息参股子公司 上海玛商 指 上海玛商信息科技有限公司

37、，系北京谦玛全资子公司 上海霏玛上海霏玛 指指 上海霏玛信息技术服务有限公司，系上海霏多全资子公司上海霏玛信息技术服务有限公司，系上海霏多全资子公司 仟美文化 指 杭州仟美文化传播有限公司 北京沐鹂 指 北京沐鹂文化传播有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1-1-1-14 上海创擎 指 上海创擎商务咨询有限公司 谦玛投资 指 上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）元隆投资 指 元隆雅图（北京）投资有限公司 阿里巴巴集团/阿里巴巴阿里巴巴 指 Alibaba Group Holding Ltd.及其控股的企业 娇韵诗 指 娇韵诗化妆品（上海）有限公司

38、 丸美 指 广东丸美生物技术股份有限公司 蓝色光标 指 北京蓝色光标数据科技股份有限公司 省广集团 指 广东省广告集团股份有限公司 天下秀 指 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 评估报告 指 上市公司聘请的评估机构以 2020 年 12 月 31 日为基准日为本次交易出具的评估报告 评估基准日 指 本次交易的标的股权资产评估基准日，2020 年 12 月 31日 交割 指 标的公司股权变更登记至元隆雅图名下的工商变更登记手续 交割日 指 标的公司股权变更登记至元隆雅图名下的工商变更登记完成之日 定价基准日 指 本次交易的定价基准日，为元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议公告日 发行日/发行

39、完成日 指 本次交易的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日 过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）承诺年度/承诺期限 指 本次交易承诺期限为 2021 年度 承诺净利润 指 标的公司 2021 年度经审计的扣除非经常性损益之后归属于母公司的净利润不低于人民币 6,500.00 万元 实际净利润 指 上市公司聘请的符合证券法规定的会计师事务所审定的标的公司在 2021 年度归属标的公司股东的净利润或扣除非经常性损益之后归属于标的公司股东的净利润（取孰低）发行股份及支付现金购买资产协议 指 元隆雅图与交易对方、刘迎彬、程振华签署的北京元隆雅图文化传播股

40、份有限公司与上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 业绩承诺补偿协议 指 元隆雅图与交易对方、刘迎彬、程振华签署的北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议 独立财务顾问、主承销商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

41、1-1-1-15 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）128 号文 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号）准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2018 年修订）元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿

42、元 二、专业术语释义二、专业术语释义 新媒体营销 指 新媒体营销是指由广新媒体营销是指由广告主、营销服务商、告主、营销服务商、MCNMCN、KOLKOL 和新媒体平台和新媒体平台等为主要产业链构成而共同支撑运作的，以等为主要产业链构成而共同支撑运作的，以 KOLKOL 为主体，在社交平为主体，在社交平台、内容平台、短视频等新媒体平台上所开展的内容化营销活动。台、内容平台、短视频等新媒体平台上所开展的内容化营销活动。具体是以新媒体平台为传播渠道，把相关广告主品牌的理念、产品具体是以新媒体平台为传播渠道，把相关广告主品牌的理念、产品的功能、价值等信息传递到目标客户，以便形成客户的认知、记忆的功能、

43、价值等信息传递到目标客户，以便形成客户的认知、记忆和喜好，从而实现品牌传播、产品种草等目的的营销行为，是移动和喜好，从而实现品牌传播、产品种草等目的的营销行为，是移动互联网时代的一种新型广告营销方式互联网时代的一种新型广告营销方式 种草 指 种草表示分享推荐某一商品的优秀品质，以激发他人购买欲望的行为，或自己根据外界信息，对某事物产生体验或拥有的欲望的过程；也表示把一样事物分享推荐给另一个人，让另一个人喜欢这样事物的行为，类似网络用语“安利”的用法；还表示一件事物让自己从心里由衷地喜欢 B 站 指 哔哩哔哩（Nasdaq：BILI；英文名称：bilibili），国内知名的视频弹幕网站，服务于

44、UP 主和品牌主的官方商业合作平台 IMC 指 指整合营销传播（Integrated Marketing Communication），是将与企业进行市场营销有关的一切传播活动整合起来，涵盖广告、促销、公关、直销、CI、包装、新闻媒体等一切传播活动，使企业能够将统一的传播资讯传达给顾客 促销品 指 企业在商场、超市、专卖店、校园等市场终端开展促销活动时向消费者免费提供的赠品，又称为促销礼品，是企业为激励消费者作出购买决策而对消费者的物质回馈 App 指 Application 的简称，是指能够执行某种功能的软件程序，主要为移动互联网终端搭载的应用程序或软件 电商平台 指 为企业或个人提供网上交

45、易活动和相关服务的平台 B2C 指 Business-to-Customer 的缩写，通常说的商业零售，直接面向消费者销售产品和服务 IP 指 知识产权，本报告中特指知名的品牌、人物或影视、动漫形象等 CRM 指 消费者关系管理 LBS 指 利用各类型的定位技术来获取定位设备当前的所在位置，通过移动互联网向定位设备提供信息资源和基础服务 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1-1-1-16 MCN 指 Multi-Channel Network 的简称，MCN 模式源于国外成熟的网络达人经济运作，其本质是一个多频道网络的产品形态，将专业生产内容联合起来，在

46、资本的有力支持下，保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现 Java 指 一门面向对象编程语言，不仅吸收了 C+语言的各种优点，还摒弃了 C+里难以理解的多继承、指针等概念，因此 Java 语言具有功能强大和简单易用两个特征 3C 指 计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称 KOL 指 关键意见领袖（Key Opinion Leader）是营销学上的概念，通常被定义为拥有更多、更准确的产品信息，且为相关群体所接受或信任，并对该群体的购买行为有较大影响力的人 KOC 指 英文全称为“Key Opinion Consumer”，即关键意见消费者，对应KOL（Key Opinion Lea

47、der，关键意见领袖）。一般指能影响自己的朋友、粉丝，产生消费行为的消费者 VR 指 虚拟现实 AR 指 增强现实 抖音星图 指 抖音官方的推广任务接单平台 快手磁力聚星 指 快手官方达人生态营销平台 B 站花火 指 B 站官方 UP 主推广营销平台 本报告书若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1-1-1-17 重大事项提示重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易方案为上市公司以发行股份及支付现金相结合的

48、方式购买上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏合计持有谦玛网络 40.00%的股权，并向不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易具体情况如下：（一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 1、前次交易概述、前次交易概述 2018 年 9 月 3 日，经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，上市公司与刘迎彬、谦玛投资、上海创擎、曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）、褚海良、杭州慧全投资管理有限公司、浙江崇商投资管理有限公司、浙江中鼎开创投资管理有限公司、杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）、杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）、胡菲等 11 名交易对手签

49、署上海谦玛网络科技股份有限公司之股权转让协议，并与刘迎彬、谦玛投资、程振华、上海创擎、朱吉鸿、刘明宝签署了上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议，同意支付现金 20,851.02 万元收购谦玛网络 60.00%的股权。刘迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝作为该次交易的业绩承诺人，承诺谦玛网络 2018 年、2019年、2020 年实现的扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于人民币 3,200.00万元、4,000.00 万元、5,000.00 万元。该次交易不构成关联交易。该次交易的标的公司资产总额、资产净额及营业收入均未达到上市公司的50%，不构成重大资产重组。上述事项已经 2018

50、 年 9 月 19 日元隆雅图召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。元隆雅图于 2018 年 11 月 29 日披露了北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于上海谦玛网络科技股份有限公司 60.00%股权收购完成的公告。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1-1-1-18 2、本次交易方案概述、本次交易方案概述 本次交易前，谦玛网络股权结构如下图：本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏购买其持有的谦玛网络 40.00%的股权。根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第 0618 号评估报告，对谦玛网络股东全部权益价