侯马市关于成立数字农业公司可行性报告.docx

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1、泓域咨询/侯马市关于成立数字农业公司可行性报告侯马市关于成立数字农业公司可行性报告xx有限责任公司目录第一章 拟组建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 行业发展分析15一、 推进农业农村大数据资源库建设15二、 基本原则15第三章 项目建设背景、必要性17一、 发展智慧农田17二、 发展成效17三、 发展机遇20第四章 公司筹建方案22一、 公司经营宗旨22二、 公司的目标、主要职责22三、 公司组建

2、方式23四、 公司管理体制23五、 部门职责及权限24六、 核心人员介绍28七、 财务会计制度29第五章 法人治理结构36一、 股东权利及义务36二、 董事38三、 高级管理人员43四、 监事45第六章 发展规划48一、 公司发展规划48二、 保障措施54第七章 环境保护方案56一、 编制依据56二、 环境影响合理性分析57三、 建设期大气环境影响分析57四、 建设期水环境影响分析58五、 建设期固体废弃物环境影响分析59六、 建设期声环境影响分析59七、 环境管理分析60八、 结论及建议63第八章 项目风险分析65一、 项目风险分析65二、 项目风险对策67第九章 进度规划方案69一、 项目

3、进度安排69项目实施进度计划一览表69二、 项目实施保障措施70第十章 投资估算及资金筹措71一、 编制说明71二、 建设投资71建筑工程投资一览表72主要设备购置一览表73建设投资估算表74三、 建设期利息75建设期利息估算表75固定资产投资估算表76四、 流动资金77流动资金估算表78五、 项目总投资79总投资及构成一览表79六、 资金筹措与投资计划80项目投资计划与资金筹措一览表80第十一章 经济效益及财务分析82一、 基本假设及基础参数选取82二、 经济评价财务测算82营业收入、税金及附加和增值税估算表82综合总成本费用估算表84利润及利润分配表86三、 项目盈利能力分析87项目投资现

4、金流量表88四、 财务生存能力分析90五、 偿债能力分析90借款还本付息计划表91六、 经济评价结论92第十二章 总结93第十三章 附表95主要经济指标一览表95建设投资估算表96建设期利息估算表97固定资产投资估算表98流动资金估算表99总投资及构成一览表100项目投资计划与资金筹措一览表101营业收入、税金及附加和增值税估算表102综合总成本费用估算表102固定资产折旧费估算表103无形资产和其他资产摊销估算表104利润及利润分配表105项目投资现金流量表106借款还本付息计划表107建筑工程投资一览表108项目实施进度计划一览表109主要设备购置一览表110能耗分析一览表110报告说明聚

5、焦重点领域、重点地区、重点方向，组织实施一批基础好、成效高、带动性强的示范项目。建立“典型示范、辐射引导、熟化推广、全面发展”的数字农业农村重大工程示范推广模式，加大在种植业、畜牧业、农产品质量安全、电子商务和信息综合服务等方面的试点示范力度，不断提升农业农村信息化发展水平。xx有限责任公司主要由xx有限公司和xxx有限责任公司共同出资成立。其中：xx有限公司出资67.00万元，占xx有限责任公司10%股份；xxx有限责任公司出资603万元，占xx有限责任公司90%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资36072.96万元，其中：建设投资28146.88万元，占项目总投资的78.03%；建设期利息

6、634.96万元，占项目总投资的1.76%；流动资金7291.12万元，占项目总投资的20.21%。项目正常运营每年营业收入73500.00万元，综合总成本费用57018.27万元，净利润12057.91万元，财务内部收益率25.88%，财务净现值20780.74万元，全部投资回收期5.49年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本项目符合国家产业发展政策和行业技术进步要求，符合市场要求，受到国家技术经济政策的保护和扶持，适应本地区及临近地区的相关产品日益发展的要求。项目的各项外部条件齐备，交通运输及水电供应均有充分保证，有优越的建设条件。，企业经济和社会效益较好

7、，能实现技术进步，产业结构调整，提高经济效益的目的。项目建设所采用的技术装备先进，成熟可靠，可以确保最终产品的质量要求。第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xx有限责任公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本670万元三、 注册地址侯马市xxx四、 主要经营范围经营范围：从事数字农业设备相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx有限责任公司主要由xx有限公司和xxx有限责任公司发起成立。（一）xx有限公司基本情况1、公司简介公司秉承“诚实、信用、谨慎、有

8、效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额14485.0211588.0210863.76负债总额4900.033920.023675.02股东权益合计9584.997667.997188.74公司合并利润表主要数据项目202

9、0年度2019年度2018年度营业收入38378.5930702.8728783.94营业利润8415.776732.626311.83利润总额7600.026080.025700.02净利润5700.024446.024104.01归属于母公司所有者的净利润5700.024446.024104.01（二）xxx有限责任公司基本情况1、公司简介公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用

10、的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额14485.0211588.0210863.76负债总额4900.033920.023675.02股东权益合计9584

11、.997667.997188.74公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入38378.5930702.8728783.94营业利润8415.776732.626311.83利润总额7600.026080.025700.02净利润5700.024446.024104.01归属于母公司所有者的净利润5700.024446.024104.01六、 项目概况（一）投资路径xx有限责任公司主要从事关于成立数字农业公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由加快数字农业农村建设是农业农村现代化的迫切要求，也是乡村振兴的战略方向。“十四五”时期是我国开启全面建设社会主义现代化

12、国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年，也是山西全方位推动农业农村高质量发展的关键阶段，数字农业农村建设将迎来重要发展机遇（三）项目选址项目选址位于xx（待定），占地面积约81.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx套数字农业设备的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积88521.99，其中：生产工程62272.80，仓储工程10968.05，行政办公及生活服务设施8531.57，公共工程6749.57。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资36072.96万元，其中：建

13、设投资28146.88万元，占项目总投资的78.03%；建设期利息634.96万元，占项目总投资的1.76%；流动资金7291.12万元，占项目总投资的20.21%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：73500.00万元。2、综合总成本费用（TC）：57018.27万元。3、净利润（NP）：12057.91万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.49年。5、财务内部收益率：25.88%。6、财务净现值：20780.74万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价经分析，本期项目符合国家产业相关政策，项目建设及投产的各项指标均表现较好，财务评价的各项指标均

14、高于行业平均水平，项目的社会效益、环境效益较好，因此，项目投资建设各项评价均可行。建议项目建设过程中控制好成本，制定好项目的详细规划及资金使用计划，加强项目建设期的建设管理及项目运营期的生产管理，特别是加强产品生产的现金流管理，确保企业现金流充足，同时保证各产业链及各工序之间的衔接，控制产品的次品率，赢得市场和打造企业良好发展的局面。第二章 行业发展分析一、 推进农业农村大数据资源库建设建设数据治理系统和数据挖掘系统等应用系统，重点建设农业自然资源、重要农业种质资源、农村集体资产、农村宅基地、农户和新型农业经营主体等大数据库。拓宽农业农村数据采集渠道，优化统计调查方法，巩固和完善传统监测统计体

15、系，推广物联网、互联网、遥感等现代化信息采集模式。构建农业农村数据汇聚体系，推动国家数据下行、市县数据上行、平行单位共享、业务系统整合、“天空地”一体化采集和工作数据全省统一直报，实现全省农业农村数据的“聚通用”。二、 基本原则坚持统筹规划，重点突破。把数字农业农村建设摆在优先位置，加强统筹协调、顶层设计、重点布局，在基础设施上优先满足，在产业发展上优先考虑，在资金投入上优先保障，力争数字农业农村建设取得重要进展。坚持需求导向，数据驱动。以农业产业发展、农民生活服务、乡村治理能力需求为导向，建立用数据说话、用数据决策、用数据管理、用数据创新的数据驱动发展机制，全面提升乡村发展水平。坚持政策引导

16、，多方共建。发挥政策导向作用和市场资源配置的决定性作用，形成政策引导、企业主体、合作共享、共建共赢的数字农业农村发展新格局。坚持城乡融合，协调发展。统筹城乡信息化同步实施、协同并进、融合发展，促进城乡生产、生活、生态空间的数字化、网络化、智能化发展，以信息流带动技术流、资金流、人才流、物资流，促进城乡资源优化配置和全要素生产效率提升。第三章 项目建设背景、必要性一、 发展智慧农田紧扣高标准农田建设的田、土、水、路、林、电、技、管八个方面的内容，加快建设高标准农田数字化管理体系，提升农田建设管理信息化水平。建设全省农田建设综合监测监管平台和全省高标准农田建设“一张图”，实现数据驱动的农田建设项目

17、立项实施、竣工验收、管护利用等全程动态数字化监管。建设智慧农田管理测控系统，实现农田灌排水等田间智能作业。建立完善自然资源、农业农村等部门间信息共享机制，实现高标准农田建设、保护、利用信息的互通共享。充分运用信息化手段开展第三次土壤普查工作，强化遥感技术、地理信息系统、全球定位系统、模型模拟技术等科技支撑，统筹现有工作平台、系统等资源，建立土壤三普统一工作平台，实现普查工作全程智能化管理，建立集空间、属性、文档、图件、影像等信息于一体的山西省土壤三普数据库。二、 发展成效“十三五”期间，省委省政府高度重视农业农村信息化建设，强化统筹组织和政策支持，加快推进全省农业农村生产智能化、经营网络化、管

18、理数据化、服务在线化，推动信息技术与农业农村融合发展，取得明显成效。生产智能化示范应用。依托现代农业产业园区等开展农业物联网应用试验示范。在大田农业上，推广应用气象监测、土壤墒情监测、作物生理生态监测、水肥一体化灌溉等技术；在设施农业上，综合应用物联网技术和产品，实施温室集群环境监测调控、水肥药自动控制、病虫害监测预警等精准化作业；在畜禽养殖上，推动环境采集调控、饲料精准投放、废物自动清理、疫病健康识别等智能设备广泛应用和互联互通；在水产养殖上，推动实现水环境信息监测及换水、增氧、增温、投料等自动控制。在全省范围内开展了农业物联网应用示范基地的认定工作，评选认定了10个省级农业物联网应用示范点

19、。山西省农业物联网服务平台系统上线运行，实现了示范点省市县三级农业物联网数据同步共享。经营网络化蓬勃发展。我省农产品电子商务高速增长，2020年农产品网上零售额达到41.2亿元，同比增长19.3%。阿里、京东、苏宁等国内头部电商和乐村淘、粮易、贡天下等本土电商共同发力，线上线下加速融合，生鲜农产品电商异军突起，县域微商蓬勃发展，涌现出一批农产品线上销售新模式。我省与阿里、拼多多、美特好、乐村淘签署战略合作协议，构建以天猫、京东、抖音为核心的“晋字号”特优农产品网络营销矩阵，打造中国农民丰收节“网上购物节”、京东“大同好粮”大同古都灯会营销节、隰县梨花节等一批品牌电商活动。连续3年举办了农民手机

20、应用技能培训周活动，使手机成为“新农具”，数据成为“新农资”，直播成为“新农活”。管理数据化初见成效。初步完成山西省农业农村大数据管理平台架构设计，建设了山西省农业农村大数据基础数据中心、信息资源共享整合平台、农业地理信息服务平台，制定了农业农村信息化标准规范，发布了农业信息基础数据元（DB14/T1764-2019）和农业信息资源目录体系（DB14/T1765-2019）两项地方标准。构建全省农业农村数据共享服务体系，逐步实现农业农村系统数据资源的共享共建。山西省智慧农机大数据云平台（一期）、山西省农产品质量安全监管追溯信息平台建设运营。服务在线化全面提升。2017年启动全省信息进村入户工程

21、，建成17000余个益农信息社，覆盖全省90%的行政村。益农信息社提供公益服务、便民服务、电子商务和培训体验“四类服务”，使农民群众和新型经营主体获取信息更加便捷高效，初步实现“进一家门、办样样事”。截止2020年底，全省依托益农信息社累计提供便民服务416.1万人次，电子商务累计成交额达8.8亿元。同时，12316三农信息服务平台及时适应农民群众信息需求途径的变化，开发了微信小程序，形成语音、微信、网络等多渠道服务方式。基础支撑能力明显增强。我省连续实施了六批电信普遍服务试点项目，全省行政村4G网络覆盖率达到100%，城乡“数字鸿沟”显著缩小。科技创新能力明显增强，山西农业大学、山西农科院信

22、息所、山西乐村淘网络科技有限公司入选2017年度全国农业农村信息化示范基地。数字乡村建设稳步开局。出台山西省推进数字乡村建设实施意见，每年制定数字乡村年度工作要点，扎实有序推进农业生产、乡村治理、乡村文旅、乡村教育医疗等的数字化建设。临汾市隰县和洪洞县、大同市云州区、晋城市高平市入选首批国家数字乡村试点地区，右玉县、隰县、万荣县获评全国数字农业农村发展水平评价先进县，运城市率先建成全省第一个全市域农业农村信息化系统。三、 发展机遇从国际看，世界主要发达国家都将数字农业农村作为战略重点和优先发展方向，美国、日本、德国等国家相继出台了“大数据研究和发展计划”、“农业技术战略”和“农业发展4.0框架

23、”等战略，构筑新一轮产业革命新优势。从国内看，信息化与新型工业化、城镇化和农业农村现代化同步发展，城乡“数字鸿沟”加快弥合，数字技术的普惠效应有效释放，为数字农业农村发展提供了强大动力。从省内看，省委、省政府明确提出要围绕“网、智、数、器、芯”五大领域，统筹布局全省数字经济发展体系，大力培育数字化产业，加快“数字山西”建设，数字经济正成为山西全方位推动高质量发展的强劲动力。“十四五”时期是山西推进农业农村数字化发展的重要战略机遇期，必须顺应时代趋势、把握发展机遇，加快数字技术推广应用，大力提升数字化生产力，抢占数字农业农村制高点。第四章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨根据国家法律、法规及其他有

24、关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，充分运用经济组织形式的优良运行机制，为公司股东谋求最大利益，取得更好的社会效益和经济效益。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。

25、（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、数字农业设备行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx有限责任公

26、司主要由xx有限公司和xxx有限责任公司共同出资成立。其中：xx有限公司出资67.00万元，占xx有限责任公司10%股份；xxx有限责任公司出资603万元，占xx有限责任公司90%股份。四、 公司管理体制xx有限责任公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传

27、达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司

28、文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时

29、催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工

30、作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息

31、报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司

32、下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、潘xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。2、杨xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会

33、主席。3、陆xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、唐xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。5、郑xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。6、李xx，中国国籍，无永久境

34、外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。7、陆xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。8、付xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年

35、8月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金

36、。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分

37、配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

38、现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润

39、分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要

40、。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分

41、配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，

42、公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司

43、股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

44、参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

45、院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。二、 董事1、公司设董

46、事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟