ST联益：重大资产出售购买报告书.PDF

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1、 4-1 成都宗申联益实业股份有限公司 重大资产出售、购买报告书（草案）成都宗申联益实业股份有限公司 二零零三年一月 4-2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售、购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产出售、购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售、购买引致的投资风险，由投资者自行负责。特别提示 本公司重大资产出售、购买事宜于 2 0 0 3

2、 年 2 月 2 5 日获中国证监会重大资产重组审核委员会审核，有条件通过。本公司预计 2 0 0 3 年4月初完成重大资产出售、购买相关事宜，与本公司盈利预测 2 0 0 3年 2 月底完成重组，时间上有所推迟，本公司盈利预测数据将发生变化。本公司预计 2 0 0 3 年调整后主营业务收入为 9 0,3 8 2.0 9 万元，主营业务利润 7,0 0 3.0 6 万元，净利润 1,4 0 4.7 7 万元。4-3 特别风险提示 1、本次资产出售、购买完成后，本公司将实现战略重建和产业转型，其主营业务将由钢铁产品的生产、加工、销售转变为摩托车发动机及零部件的设计、生产、销售，进入热动力机械行业

3、。摩托车发动机为摩托车的配套产品，其价值占摩托车总价值的1/3 1/4，系摩托车核心竞争力部分，但受摩托车行业整体发展状况的影响较大，本次资产出售、购买完成后本公司的生产经营也会一定程度地受到摩托车行业发展状况的影响。2、截止2 0 0 1 年1 2 月3 1 日，本公司负债总额为1 6 0,4 9 0,5 7 4.0 2 元，资产负债率为8 5.1 1%，偏高。流动比率为0.9 0。而根据按本次资产出售、购买方案编制的资产负债表（模拟表）计算，本公司2 0 0 1 年1 2 月3 1 日负债总额为3 8 1,0 8 6,5 9 3.2 9元，资产负债率为9 3.1 8%，流动比率为0.6 9

4、。2 0 0 2 年7 月3 1 日S T 联益的负债总额为4 0 1,4 0 3,3 5 5.6 7 元，资产负债率为9 2.3 0%，流动比率为0.4 3。本次资产出售、完成后，虽然资产负债率提高不是太多，但负债率过高，流动比率降低较多，将会影响公司的持续经营，影响公司的偿债能力，从而导致债务风险。3、截止2 0 0 2 年7 月3 1 日，本公司仅有1 0.2 2 万元现金。而本次资产出售、购买完成后，本公司购进大量在建工程，需大笔资金推进项目。因而存在流动资金不足的风险。4、本次资产出售、购买完成后，本公司将有偿使用科技公司拥有的商标，且商标使用费每三年重新约定。虽然商标使用许可协议规

5、定了本公司有权使用商标并按期续约的权利，但投资者仍需关注本公司商标有偿使用可能会存在到期但却未能如期续约的风险。5、两件诉讼案件尚未了结。本公司原董事长曾汉林等违背公司意愿，伪造董事会决议，私刻公司法人公章，冒用公司名义分别为广东飞龙高速客轮有限公司、广东宝力机械修造有限公司（该公司为广东飞龙高速客轮有限公司关联企业），向深圳发展银行广州分行海珠广场支行贷款 100 万美元及 300 万元人民币提供虚假担保。深圳发展银行广州分行海珠广场支行在贷款无法收回的情况下，向广州市中级人民法院起诉，要求广东飞龙高速客轮有限公司归还其借款 100 万美元及利息，并要求公司承担连带保证责任；向广州市越秀区人

6、民 4-4 法院起诉广东宝力机械修造有限公司，要求广东宝力机械修造有限公司归还其借款 300 万元人民币及利息 476,412.00 元人民币，并要求公司承担连带保证责任。2001 年 7 月 21 日，公司收到广州市中级人民法院（2000）穗中法经初字第 17 号民事判决书，判决广东飞龙高速客轮有限公司偿还借款本金 100万美元及其利息；已还的 158000 美元从中抵扣，承担案件诉讼费 52937 元，广东高速客轮有限公司以其五艘抵押船舶承担担保责任，广东宝力机械修造有限公司对广东高速客轮有限公司五艘船舶执行完毕后，未能清偿的债务承担连带责任，公司对上述判决执行后未能清偿的债务承担赔偿责任

7、。2001 年 8 月 20 日，公司接到广州市越秀区人民法院（2001）越法经初字第 50 号民事判决书，判决广东宝力机械修造有限公司于本判决发生法律效力之日起 10 日内清还借款本金 300 万元人民币及利息给深圳发展银行广州分行海珠广场支行。广东飞龙集团有限公司对广东宝力机械修造有限公司的上述债务承担连带清偿责任。公司对本判决第一、二项执行后仍不足清偿的债务承担补充赔偿责任。本案诉讼费 27392 元由第一被告广东宝力机械修造有限公司，第二被告广东飞龙集团有限公司负连带责任，第三被告本公司负补充责任。6、本次资产出售、购买完成后，本公司产品配套对象为摩托车，而摩托车行业的发展受到国家税收

8、政策的影响和交通法规的限制。作为汽车工业的分支，近十几年来，中国摩托车行业有了飞速的发展，产量迅速增加。因受地方保护主义的影响，重复建设过多，非法拼装严重，其生产能力已经严重过剩。目前该行业的发展受到两大政策因素的制约，一是摩托车整车被征收（销售收入）1 0%的消费税，二是近 7 0个大中城市对摩托车实行“禁牌”，加之国外摩托车产品对中国摩托车市场的冲击，整个摩托车行业呈现出缓慢增长的势态。尽管重庆市已将汽车摩托车产业列为国民经济第一支柱产业，民营企业有新的机制和新的活力，国家十部委对摩托车行业的清理整顿会给大企业带来新的发展机遇，但整个摩托车行业发展的缓慢增长势必影响本公司产品摩托车发动机的

9、销量，进而可能对本公司的经营业绩构成一定的影响。7、本次资产出售、购买尚需获得中国证监会的批准和本公司股东大会的批准，股东大会批准同意至完成资产出售、购买的交割还需要履行必要的手续，因此资产出售、购买的交割日具有一定的不确定性。4-5 本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。4-6 目录 释义.4-7 第一节 绪言.4-8 第二节 与本次资产出售、购买有关的当事人.4-9 第三节 本次资产出售、购买的基本情况.4-1 1 第四节 本次资产出售、购买对本公司的影响.4-2 9 第五节 本次资产出售、购买的合规性分析.4-3 5 第六节

10、 风险因素.4-3 7 第七节 业务与技术.4-4 7 第八节 同业竞争和关联交易.4-6 1 第九节 公司治理结构.4-7 3 第十节 财务会计信息.4-8 1 第十一节 业务发展规划.4-1 0 7 第十二节 其他重要事项.4-1 1 1第十三节 备查文件.4-1 1 6 4-7 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：本公司/公司/S T 联益 指成都宗申联益实业股份有限公司 科技公司 指重庆宗申摩托车科技集团有限公司 高速艇公司 指重庆宗申高速艇开发有限公司 宗申集团 指重庆宗申摩托车集团 联益集团 指成都联益（集团）有限公司 诚裕公司 指成都诚裕房地产开发有限公司 一

11、机车公司 指重庆宗申机车工业制造有限公司 二机车公司 指重庆宗申第二机车制造有限公司 宗申进出口公司 指重庆宗申集团进出口有限公司 联益进出口公司 指成都宗申联益进出口有限公司 本次资产出售 指本公司将大部分资产和部分负债出售给成都诚裕房地产有限公司的交易行为 本次资产购买 指本公司购买重庆宗申摩托车科技集团有限公司摩托车发动机设计、制造、销售的全部经营性资产及相关负债和三宗土地的交易行为 本次资产出售、购买 指本次资产出售和本次资产购买 报告书/本报告书 指成都宗申联益实业股份有限公司重大资产出售、购买报告书（草案）公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 交易所 指深

12、圳证券交易所 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 财政部 指中华人民共和国财政部 元 指人民币元 审计基准日 指2 0 0 2 年7 月3 1 日 评估基准日 指2 0 0 2 年7 月3 1 日 4-8 第一节 绪言 经成都宗申联益实业股份有限公司2002年9月19日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，本公司拟将合法拥有的大部分资产和相关负债出售给成都诚裕房地产开发有限公司用于房地产开发，同时购买重庆宗申摩托车科技集团有限公司合法持有的摩托车发动机设计、生产、销售全部经营性资产及相关负债和三宗2 7 6 5 8 0 平方米的土地。本公司与诚裕公司于2002年9月19日签署了资产出售协议

13、和土地使用权出售协议，并于2 0 0 2 年1 0 月1 9 日与该公司签署了关于资产出售协议的补充协议、关于土地使用权出售协议的补充协议；与科技公司于2002年9月19日签署了 资产购买协议 及 土地使用权购买协议、商标许可使用协议、专利权转让协议，于2 0 0 2 年1 0 月1 9 日签署了关于的补充协议，并于2002年12月28日签署了关于修改关于资产购买协议及其补充协议的协议和关于修改土地使用权购买协议的协议。本次资产出售、购买所涉拟出售资产基准日审计值为31337万元，拟购买资产基准日审计值为3 0,7 6 9.6 3 万元，分别占本公司2001年12月31日经审计后总资产的166

14、.18%和1 6 3.1 7%。根据中国证监会证监公司字2001105号关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知的规定，公司本次资产出售、购买构成重大资产出售、购买行为。鉴于科技公司持有本公司控股股东高速艇公司3 1.4 2%股份，且科技公司主要股东同时持有高速艇公司股份，本次资产购买是本公司与控股股东进行的资产交易，构成关联交易。诚裕公司与本公司无关联关系，因此本次重大资产出售行为不构成关联交易。本公司根据中国证监会证监公司字2001105号文和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号招股说明书的有关规定编制本重大资产出售、购买报告书（草案），以供投资者决策参考之用。4-9

15、 第二节 与本次资产出售、购买有关的当事人?本公司 成都宗申联益实业股份有限公司 注册地：四川省双流县东升镇 办公地点：四川省双流县东升镇 法定代表人：左宗申 注册资本：13,686.4 万元 联系电话：028-85804970 传真：028-84804420 联系人：左毅、海虹?科技公司 重庆宗申摩托车科技集团有限公司 企业性质：民营 注册地：重庆市巴南区 办公地点：重庆市巴南区花溪镇炒油场 法定代表人：左宗申 注册资本：16000 万元 联系电话：023-66372698 传真：023-66372608 联系人：左宗信、熊梅?诚裕公司 成都诚裕房地产开发有限公司 企业性质：民营 注册地：四

16、川省双流县东升镇 办公地点：四川省双流县东升镇 法定代表人：史少建 4-1 0 注册资本：1000 万元 联系电话：028-85803344 传真：028-85803344 联系人：叶厚斌?独立财务顾问 长江证券有限责任公司 地址：湖北省武汉市江汉区新华下路特 8 号 法定代表人：明云成 联系电话：0755-83566355 传真：0755-83566335 项目经办人：宋宇海、岳勇?财务审计机构 四川华信（集团）会计师事务所有限公司 地址：四川省成都市洗面桥街五号 法定代表人：李武林 联系电话：028-85560449 传真：028-85592480 经办注册会计师：陈更生、程渝?资产评估机

17、构 四川东方资产评估事务所有限公司 地址：成都市清江东路 198 号 法定代表人：魏铁冰 联系电话：028-87360077 传真：028-87362727 经办注册资产评估师：段志坚?土地评估机构 北京北方房地产咨询评估有限责任公司 地址：北京市西城区金融大街 27#投资广场 B 座 2101 室 法定代表人：白龙吉 4-1 1 联系电话：010-66210088、66211615 传真：010-66211617 经办土地评估师：白龙吉、赵旭东、张廷东、王炯 绵阳大地地价评估事务所有限责任公司 地址：绵阳市南河路 5 号 法定代表人：宋世松 联系电话：028-86611582 传真：028-

18、86611582 经办土地评估师：宋世松、胡学东?法律顾问 重庆星全律师事务所 地址：重庆市渝中区中山三路 1 9 2 号港天大厦座 2 3 层 法定代表人：刘兴全 联系电话：023-63523758 传真：023-63537164 经办律师：刘兴全、程源伟 4-1 2 第三节 本次资产出售、购买的基本情况 一、本次资产出售、购买的背景 本公司系 1989 年设立的股份公司。1997 年，本公司流通股在深圳证券交易所上市流通。由于公司主营业务受国家产业政策限制，自 2000 年起，公司主营业务陷入停顿。加之受飞龙集团诈骗联益集团持有的本公司法人股案件的影响，大量应收账款无法收回，使本公司的经营

19、及财务状况日趋恶化。公司在此严峻的形式下，努力寻求发展机遇，走资产重组之路，引进重庆宗申高速艇有限公司成为本公司第一大股东。高速艇公司现持有本公司法人股40,785,472 股，占公司总股本 29.8%，并在宗申集团的大力支持下扭转了本公司连续两年亏损的状况。但公司存在的以下问题将影响公司的进一步发展：（一）主营业务停顿，财务状况恶化 由于公司主营业务受国家产业政策限制，自 2000 年起，公司主营业务陷入停顿。全资附属企业成都初轧厂，上半年仅对原有库存的建筑用钢材、11 号矿用工字钢等产品进行销售，未组织生产。2001 年母公司营业利润亏损 1,407 万元。2 0 0 2 年 1-1 1

20、月营业利润亏损 7 5 2.2 1 万元（未经审计）。（二）控股子公司受国家政策影响，利润来源减少较多 2 0 0 1 年 1 0 月 8 日，经公司股东大会通过，本公司接受关联方科技公司及关联自然人左颖赠与的宗申进出口 9 9.5%股权，并开展进出口业务，取得了较好的经营业绩。实现销售收入 14,339.42 万元，净利润 1,090.85 万元。2 0 0 2年 4月初，财政部、国家税务总局联合下发的关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知（财税 2 0 0 2 7号，以下简称“通知”）。受该通知要求影响，科技公司提议终止原与宗申进出口公司签订的供货协议，重新签订出口代理协议，让宗申进

21、出口公司按一定比例收取出口代理费，以保障宗申进出口公司业绩，使双方的利益均不受到损害。本公司董事会对科技公司的来函进行研究后认为，如果坚持原有的供货协议，不仅使科技公司不能享有依据国家政策应该享受的税收优惠而且会导致该公司生产成本高于其它同类企业，使其产品的出口竞争力下降，对宗申进出 4-1 3 口公司的业务造成不利影响。同时，受美国经济衰退、日元大幅贬值的影响，我国摩托车国际市场价格呈现下降之势，主要出口地越南及印尼对进口政策又进行了调整，宗申进出口公司的出口业务面临更为严峻的局面。为扭转这种不利局面，本公司认为科技公司提出终止原有供货协议，重新签订出口代理协议是可行的，也是必要的。因此，本

22、公司同意变更宗申进出口公司与科技公司之间的关联交易，终止由宗申进出口公司与科技公司签订的供货协议，同意由该两公司重新签订出口代理协议。该关联交易变更后，宗申进出口公司的主营业务收入主要由代理费体现，较前期出现较大降低，相应主营业务成本也大幅降低。2 0 0 2年 5月 2 0日，该关联交易经本公司 2 0 0 2年第一次临时股东大会通过后开始实行，代理费定为出口金额的 1%5%。由于国内各进出口公司在代理摩托车出口业务上恶性竞争，导致摩托车出口代理费普遍偏低，平均为 1%-2%左右。根据财政部关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定，关联方之间实际交易价格超过平均价格的部分计入资本公积。自

23、 2 0 0 2 年 6 月起，宗申进出口公司代理费比例基本处于较低水平，利润出现较大滑坡。2 0 0 2 年 1-7 月宗申进出口实现的主营业务收入为 1 2 9 0 7.1 2 万元，实现净利润为 1 1 5 4.7 5 万元（经审计），其中财政补贴收入为 1 6 8.5 3 万元。2 0 0 2年 8-1 1 月宗申进出口实现的主营业务收入为 7 4 4.1 万元（未经审计），主营业务收入降幅很大。本次资产出售、购买的目的是为了剥离不良资产，实现产业结构转型，确定核心主业，以优化资源配置，使公司进入良性循环的轨道，在最大程度上保障股东的利益。二、本次资产出售、购买的基本原则（一）有利于公

24、司的长期健康发展、有利于提升公司经营业绩、符合公司全体股东利益的原则；（二）摩托车发动机生产业务完整性原则；（三）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；（四）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；4-1 4 （五）“公开、公平、公正”原则；（六）社会效益、经济效益兼顾原则；（七）诚实信用、协商一致原则。三、本次资产购买的出售方介绍（一）科技公司简介 科技公司系宗申集团母公司，成立于 1 9 9 2年，是一家集摩托车发动机、微型汽车发动机、船艇发动机、通用动力发动机及其终端产品摩托车、高速艇、各类动力设备机械的开发、研究、制造、销售为一体的大型民营科技工贸企业。公司企业法人营业执照注册号

25、为5 0 0 1 1 3 2 1 0 0 2 8 2。注册地址：重庆市巴南区花溪镇炒油场。法定代表人：左宗申。注册资本：1.6亿元。经济性质：民营。经营范围：设计、开发、制造、批发兼零售摩托车、摩托车发动机及零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建筑材料、化工产品（不含危禁品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口。进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。税务登记证号：国税渝字5 0 0 1 1 3 6 2 2 0 7 3 7 7 3 号。(?)科技公司最近三年主要业务发展状况 科技公司近三年来在摩托车发动机设计、制造、国内外

26、营销方面形成了一定的规模，综合排名进入国内摩托车行业前五位，取得了较好的经济效益。1999年、2000年、2001年实现主营业务收入分别为6 0 1 2 3.3 6 万元、6 4 3 4 6.9 0 万元、62602.38万元，实现净利润分别为406.09万元、756.05万元、692.34万元。(?)科技公司股权及控制关系情况 主要股东及持股比例：左宗申：8 3%；袁德秀：1 0%；袁德山：4%；袁德荣：3%。其中左宗申与袁德秀为夫妻关系，袁德山、袁德荣、袁德秀为兄妹关系。科技公司主要控制股权情况如下：科技公司 31.42%60%90%4-1 5 其它关联企业如下：公司名 注册资本 关联股权

27、情况 重庆宗申摩托车销售有限责任公司 800 万元 科技公司：5 6 0 万 7 0%左宗申：80 万 10%左宗庆：80 万 10%袁德秀：80 万 10%重庆宗申技术开发有限公司 4050 万元 科技公司：3 2 4 0 万元 8 0%左 颖：7 9 0 万元 1 9.5%袁德山：10 万元 0.25%袁德荣：10 万元 0.25%浙江慈溪宗申机车有限公司 400 万元 科技公司：2 4 0 万 6 0%北京宗申科技开发研究有限公司 1000 万元 科技公司：8 0 0 万 8 0%左宗庆：80 万 8%重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 150 万美元 科技公司：7 6.5 万美元 5 1

28、%重庆宗申通用动力机械有限公司 100 万美元 科技公司：4 0 万美元 4 0%山东宗申三轮车制造有限责任公司 300 万元 科技公司：1 5 3 万 5 1%重庆宗申永光科技有限公司 1250 万元 科技公司：125 万元 10%广州宗申摩托车实业公司 300 万元 左宗申：165 万元 55%重庆宗申汽车发动机制造有限公司 2000 万元 左宗申：1970 万元 98.5%重庆珠峰汽车销售有限公司 600 万元 科技公司：5 4 0 万元 9 0%左颖：60 万元 10%成都宗申联益高科创业有限公司 6000 万元 左宗申：3600 万元 60%左颖：2400 万元 40%重庆涪陵摩托车

29、有限责任公司 8 0 0 万元 科技公司 4 0 8 万元 5 1%(?)最近一期财务状况 截止2002年7月31日，科技公司的资产总额为70,256.73万元，负债总额为52,910.23万元，净资产为17,346.50万元（未经审计）。(?)向上市公司推荐董事及高级管理人员 科技公司通过高速艇公司共向 S T联益推荐董事四名：左宗申、袁德山、左高速艇公司 ST 联益 一机车 二机车 29.8%4-1 6 宗庆、李耀；监事一名：袁德荣；高管人员四名：总经理唐继平、副总经理于海军、左毅、总会计师周光辉。（六）最近五年之内受到处罚情况 截止到本报告日，科技公司已声明在最近五年之内未受过行政处罚、

30、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。四、本次资产出售的购买方介绍（一）诚裕公司简介 诚裕公司成立于2 0 0 2 年，公司企业法人营业执照注册号为5 5 1 0 1 2 2 2 8 0 1 0 0 8。注册地址：双流县东升镇塔桥村路。法定代表人：史少建。注册资本：1000 万元。经济性质：民营。经营范围：房地产开发（凭资质证经营）。（二）诚裕公司股权关系 诚裕公司系自然人史少建出资 9 0 0 万元与自然人叶厚斌出资 1 0 0 万元设立。五、交易标的（一）拟出售资产 根据本公司与诚裕公司签订的资产出售协议及关于的补充协议和土地使用权出售协议及关于 之补充协议，本次

31、资产出售所涉资产是本公司的大部分资产和相关负债，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据四川华信（集团）会计师事务所有限公司为本公司出售资产出具的川华信审 2002上字 32 号审计报告、四川东方资产评估事务所有限公司为本次资产出售项目出具的东评司评报字 2 0 0 2 第 0 4 2 号资产评估报告书和绵阳大地地价评估事务所有限责任公司出具的绵大地（土地）2 0 0 2 第 0 5 6 号土地估价报告，截止 2 0 0 2 年 7 月 3 1日拟出售资产（母公司）情况如下：项目 账面净值（万元）评估值（万元）流动资产 4,0 5 7.1 64,0 4 4.9 7 长期

32、投资 3,1 2 7.0 53,2 0 1.6 1 固定资产 2,2 1 1.8 22,4 4 2.1 6 4-1 7 其中：在建工程-建筑物 3,3 8 5.0 92,1 4 4.7 0 设备 1,2 2 5.1 02 9 7.4 5 减：固定资产减值准备 2,3 9 8.3 7-无形资产 2,1 3 0.2 32,3 2 1.6 8 其中：土地使用权 2,1 3 0.2 32,3 2 1.6 8 其它资产 资产总计 1 1,5 2 6.2 61 2,0 1 0.4 2 流动负债 3,5 1 6.5 53,5 1 6.5 5 长期负债-负债总计 3,5 1 6.5 53,5 1 6.5 5

33、净资产 8,0 0 9.7 18,4 9 3.8 7 除第2 2 0 1 0 1 0 0 0 0 4 号村镇房屋产权证、第2 2 0 1 0 1 0 0 0 0 6 号村镇房屋产权证、双国用（1 9 9 6）字第0 1 1 6 1 6 6 4 号国有土地使用证和双国用（1 9 9 6）字第0 1 1 6 1 6 6 3号国有土地使用证外，本公司对上述资产的所有权或使用权的行使不存在担保、抵押或质押等其他权利受到限制的情况；资产没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。本公司对该等资产行使所有权和处置权不存在实质性法律障碍，本公司的债务转移也不存在实质性的法律障碍。(?)拟购买资产

34、根据本公司与科技公司签订的资产购买协议、关于的补充协议、土地使用权购买协议以及关于修改及其补充协议的协议、关于修改土地使用权购买协议的协议，本次资产购买所涉资产是科技公司拥有的与摩托车发动机生产有关的全部经营性资产和相关负债，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产及负债等。根据四川华信（集团）会计师事务所有限公司为本公司购买资产出具的川华信审 2002上字31号审计报告、四川东方资产评估事务所有限公司为本次资产购买项目出具的东评司评报字 2 0 0 2 第0 4 3 号资产评估报告书和北京北方房地产咨询评估有限责任公司（京）北方（2 0 0 2）（估）资字第0 0 9 号土地估价报告，截止2

35、 0 0 2年7 月3 1 日拟购买资产情况如下：1、本公司拟购买的相关资产情况 项 目 调整后账面价值（万元）评估价值（万元）交易价格（万元）流动资产 1 5 8 6 8.3 3 1 6 2 6 3.9 1 1 5,9 0 7.8 9 4-1 8 长期投资 固定资产 9 8 1 0.5 9 1 2 0 1 4.2 5 1 1 8 0 7.1 1 在建工程 5 0 9 0.7 1 1 6 0 7 8.5 7 1 4 4 6 9.5 7 资产总计 3 0 7 7 8.1 0 4 4 3 5 6.7 3 4 2 1 8 4.5 8 流动负债 2 6 6 9 3.4 2 2 6 6 9 3.4 2

36、2 6 6 9 3.4 2 长期负债 负债总计 2 6 6 9 3.4 2 2 6 6 9 3.4 2 2 6 6 9 3.4 2 净 资 产 4 0 8 4.6 8 1 7 6 6 3.3 1 1 5 4 9 1.1 6 2、拟购买资产中三宗土地使用权的情况（1）本公司拟购买的三宗 2 7 6 5 8 0平方米土地均位于重庆市巴南区花溪镇民主村，具体情况如下：序 土地使用 证编号 用途 账面价值（万元）购买价格（万元）土地实际 开发状况 须缴纳的 各项税费 1 渝国用(2000)字第 523 号 工业 4,137.63 11700 宗地红线外“六通”，红线内“六通一平”无 2 渝国用 200

37、1）字第 318 号 工业 953.50 2697.90 宗地红线外“六通”，红线内“六通一平 无 3 渝国用 2000）字第 585 号 工业 559.22 1782.03 宗地红线外“六通”，红线内“六通一平”，该土地为科技公司目前生产经营场所 无 4 合计 5650.35 16179.93-无 注：该宗土地总面积为 9 4 0 5 9 平方米，本次资产购买仅购买其中的 4 6 1 1 8平方米，下同。（2）科技公司取得该三宗土地使用权的占地面积、取得时间、土地使用权转让协议及相关权证的情况如下表：序 土地使用 证编号 用途 土地面积（平方米）土地使用权 转让合同号 土地使用权转让时间 1

38、 渝国用(2 0 0 0)字第 5 2 3号 工业 2 0 0 0 0 0 渝地（2 0 0 0）合字（巴南）第 2 2 7 号 2 0 0 0.1 2.0 6 2 渝国用（2 0 0 1）字第 3 1 8号 工业 4 6 1 1 8 渝地（2 0 0 1）合字（巴南）第 1 0 2 号 2 0 0 1.0 3.0 2 4-1 9 3 渝国用（2 0 0 1）字第 5 8 5号 工业 3 0 4 6 2 渝地（2 0 0 0）合字（巴南）第 1 9 3 号 2 0 0 1.1 2.0 3 由上表可知，科技公司分别于 2 0 0 0 年和 2 0 0 1 年合法取得了该三宗土地的使用权，而其中的

39、渝国用（2 0 0 1）字第 5 8 5号土地是科技公司于 1 9 9 5年向当地政府租用的工业用地，2 0 0 1年 1 2月 3日正式签定土地使用权出让协议，该宗土地由租用改为出让。（3）科技公司取得该三宗土地使用权的入账价值较低的原因 近年，随着科技公司的不断发展和业务的不断扩大，对地方经济的贡献相当突出，成为重庆市巴南区的纳税大户，并解决了大量当地人员的就业问题。为满足科技公司业务发展的需要，重庆市巴南区人民政府在许多方面给予科技公司大力支持。由于科技公司在宗申工业园区土地使用权出让价格方面获得一定的优惠，再加上部分土地开发费用尚未结清，因而该三宗土地使用权的入帐价值相对较低，经四川华

40、信（集团）会计师事务所审计，截止 2 0 0 2 年 7 月 3 1 日，公司三宗土地使用权的账面价值为 5650.35 万元。（4）本公司拟购买科技公司土地使用权的价值确定依据 科技公司取得上述土地后，对其中渝国用(2 0 0 0)字第 5 2 3号和渝国用(2 0 0 1)字第 3 1 8 号工业园的土地已经进行了“六通一平”开发，现“六通一平”工程现场施工已完成。科技公司已承诺保证交付本公司的土地为“六通一平”且通过竣工验收，工程尾款由其自行支付。根据重庆市土地规划的定级标准，科技公司所拥有的三宗土地于 2 0 0 2年 6月 1 8 日由以前的 9 级工业用地调整为 6 级工业用地。重

41、庆市巴南区国土资源局证实其周边土地使用权转让价格一般在 4 5 万元/亩（约 6 7 5 元/平方米）左右。本公司购买的科技公司三宗 2 7 6 5 8 0平方米土地，经北京北方房地产咨询评估有限责任公司评估，其价值为 1 7 9 9 5.6 6 万元，折合为 6 5 0.6 元/平方米。经本公司和科技公司友好协商，约定在评估值基础上下调，最终确定土地转让价格为5 8 5 元/平方米。3、本公司拟购买科技公司的相关资产状况 科技公司承诺，除渝国用（2 0 0 0）字第 5 2 3号国有土地使用证项下的2 0 0,0 0 0 平方米土地使用权、渝国用（2 0 0 1）字第 5 8 5号国有土地使

42、用证 4-2 0 项下 3 0 4 6 2平方米土地使用权，房产证 2 0 2字第 0 2 5 1 0 6号坯件库、房权证 2 0 2字第 0 2 5 1 1 1 号装配厂和 1 3 台加工中心设备抵押贷款外，对上述资产的所有权或使用权的行使不存在担保、抵押或质押等其他权利受到限制的情况；资产没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。六、资产出售协议、土地使用权出售协议及关于资产出售协议的补充协议、关于土地使用权出售协议的补充协议和资产购买协议、土地使用权购买协议及关于的补充协议、关于修改及其补充协议的协议、关于修改土地使用权购买协议的协议的主要内容（一）本次资产出售、购买所涉标的

43、的价格与定价依据 本次资产出售所涉出售资产的价格，以经四川东方资产评估有限公司和绵阳大地地价评估事务所有限责任公司评估的该等出售资产的评估价值为作价依据（详见四川东方资产评估事务所有限公司东评司评报字 2 0 0 2 第0 4 2 号资产评估报告书 和绵阳大地地价评估事务所有限责任公司出具的绵大地（土地）2 0 0 2 第0 5 6 号土地估价报告），本次拟出售资产价格为8 4 9 3.8 7 万元。本次资产购买所涉购买资产的价格，以经四川东方资产评估事务所有限公司和北京北方房地产咨询评估有限责任公司评估的该等购入资产的评估价值为作价依据（详见四川东方资产评估事务所有限公司东评司评报字 2 0

44、 0 2 第0 4 2 号 资产评估报告书 和北京北方房地产咨询评估有限责任公司（京）北方（2 0 0 2）（估）资字第0 0 9 号土地估价报告），在评估值的基础上下调，最终确定本次拟购买资产价格为1 5 4 9 1.1 6 万元。（二）本次资产出售、购买的履行期限与方式 自资产出售协议、土地使用权出售协议及关于资产出售协议的补充协议、关于土地使用权出售协议的补充协议和资产购买协议、土地使用权购买协议及关于的补充协议、关于修改及其补充协议的协议、关于修改土地使用权购买协议的协议生效，本公司、科技公司与诚裕公司即按照相关协议所约定的方式同时办理有关资产出售、购买事宜，即：本公司应积极争取在资产

45、出售协议及土地使用 4-2 1 权出售协议及关于资产出售协议的补充协议、关于土地使用权出售协议的补充协议生效后9 0 日内将出售资产过户到诚裕公司名下；科技公司应积极争取在资产购买协议及土地使用权购买协议及关于的补充协议、关于修改及其补充协议的协议、关于修改土地使用权购买协议的协议生效后9 0 日内将购买资产过户到本公司名下。付款方式：根据本公司、科技公司和诚裕公司于2 0 0 2 年1 2 月2 8 日签订的结算协议，本公司、科技公司双方同意在资产购买协议、土地使用权购买协议及关于的补充协议、关于修改及其补充协议的协议、关于修改土地使用权购买协议的协议生效后90天内，本公司以向诚裕公司出售资

46、产所应获得的8493.87万元及相关期间的损益用于支付向科技公司购买资产的价款及相关期间的损益，并由科技公司直接向诚裕公司收取，不足部分的资产购买款及相关期间的损益由本公司自己向科技公司支付。诚裕公司同意自资产出售协议、土地使用权出售协议及关于 的补充协议、关于土地使用权出售协议的补充协议生效后9 0天内，将向本公司购买资产的8493.87万元资产转让款及相关期间的损益直接支付给科技公司。（三）资产出售、购买所涉标的交付状态 在本次资产出售、购买过程中，出售资产与购买资产都处于持续、正常经营状态。在本次资产出售、购买协议签订时，出售资产与购买资产的权属都不存在纠纷。在资产出售、购买三方履行完毕

47、所有 资产出售协议 及其补充协议和 资产购买协议及其补充协议项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。（四）本次资产出售、购买所涉相关协议的生效条件 本次资产出售、购买事项需经中国证监会审核通过，本公司的股东大会审议通过，科技公司、诚裕公司股东会批准及本次资产出售、购买事项所需的其他审批机关批准后，并由资产出售、购买各方就上述生效条件的成就互换确认函后生效。七、与本次资产出售、购买相关的其他安排（一）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理 4-2 2 按资产出售协议、土地使用权出售协议及关于的补充协议、关于 土地使用权出售协议 的补充协议和 资产购买协议、土地使用权购买协议及关

48、于的补充协议、关于修改及其补充协议的协议、关于修改土地使用权购买协议的协议的约定，本次出售的资产在评估基准日至实际交割日之间资产变动所产生的损益，由本公司享有。诚裕公司在向本公司支付资产购买价款时，扣减出售资产在相关期间的折旧；本次购买的资产在评估基准日至实际交割日之间资产变动所产生的损益，由科技公司享有。本公司在向科技公司支付资产购买价款时，扣减出售资产在相关期间的折旧。（二）本次重大资产购买、出售中所涉抵押的资产及其对应的相关债务的转移等情况 本次资产出售涉及的 3356 万元的银行借款已取得了相关金融机构对债务转移的确认。本公司和诚裕公司同意本次资产出售涉及的向金融机构借款均依照负债随资

49、产走的原则进行转移，双方约定在本协议生效后 90 天内办理债务转移合法手续。本次购买资产涉及的债务总额为 26684.95 万元。截止本报告书出具日，科技公司已取得其债权人同意该等债务转移的书面承诺，金额为 14026 万元，占转移债务总额的 52.56%。根据科技公司出具的承诺函，截止本次资产购买实际交接日，对未取得债权人同意转移的债务，由科技公司向相关债权人提供担保。本公司和科技公司同意本次资产购买涉及的向金融机构借款均依照负债随资产走的原则进行转移，双方约定在本协议生效后 90 天内办理债务转移合法手续。本次资产出售、购买中涉及土地抵押事项。鉴于抵押取得的借款本次也一并全部转移，各方已向

50、相关金融机构取得资产抵押主体变更的确认，为保证本次资产出售的顺利进行，三方约定，在本协议生效后90天内办理变更的合法手续。本次重大资产购买、出售中已办理抵押的资产及对应的负债和相关负债的处置情况如下表：抵押资产名称 抵押资产权属证明 使用情况 相关负债 相关负债转移情况（是/否）债权人是否同意 4-2 3 一、出售资产（1）双国用（1999）字第 0116163号 抵押给双流东升信用社未作他行抵押 15,900.000.00 是 是（2）双国用（1999）字第 0116164号 抵押给双流联社营业部未作他行抵押 6,000,000.00 是 是 土地 小 计 21,900,000.00 是 是