长虹能源：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF

《长虹能源：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《长虹能源：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF（361页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、长虹能源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）证券代码：836239 证券简称：长虹能源 上市地点：北京证券交易所 公告编号：2022-057 四川长虹新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 交易对方 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 杨清欣 赵学东 泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙）募集配套资金的交易对方 包含长虹能源控股股东长虹集团、长虹能源第一期员工持股计划等在内的符合条件的特定投资者 独立财务顾问 二二二年三月 长虹能源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（

2、草案）（修订稿）1 上市公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书（修订稿）及其摘要以及公司所出具的相关申请文件的真实、准确、完整，并承诺对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。2、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见

3、，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。5、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。长虹能源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方杨清欣、赵学东、泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙）已出具

4、承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。交易对方已就本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺：1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是

5、真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、承诺人如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权

6、益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。长虹能源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3 中介机构声明 本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有

7、限责任公司已出具承诺：本公司同意四川长虹新能源科技股份有限公司在本报告书（修订稿）及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司审阅，本公司已对本报告书及摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所已出具承诺：本所及经办律师已阅读四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要，确认四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要与本所出具的法

8、律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对上市公司在四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次交易的审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已出具承诺：本所及签字注册会计师已阅读四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修

9、订稿）及摘要，确认四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要与本所出具的审计报告和备考财务报表审阅报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要中引用本所出具的审计报告和备考财务报表审阅报告的相关内容无异议，确认四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

10、。长虹能源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4 本次交易的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已出具承诺：本公司及经办注册资产评估师已阅读四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要，确认四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要与本公司出具的资产评估报告无矛盾之处。本公司及经办注册资产评估师对上市公司在四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及

11、摘要中引用的相关资产评估内容无异议，确认四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。长虹能源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5 目 录 上市公司声明上市公司声明.1 交易对方声明交易对方声明.2 中介机构声明中介机构声明.3 目目 录录.5 释释 义义.9 一、一般释义.9 二、专项名词释义.10 重大事项提示重大事项提示.12 一、本次交易的主要方案.12 二、交易标的评估及作价情况.

12、14 三、本次交易的性质.14 四、本次发行股份及支付现金购买资产情况.16 五、本次配套募集资金情况.19 六、业绩承诺与业绩补偿安排.22 七、本次交易对上市公司的影响.28 八、本次交易的决策及报批程序.30 九、本次重组相关方所作出的重要承诺.31 十、上市公司控股股东对本次重组的意见.37 十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划.38 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.38 十三、本次交易独立财务顾问的保荐机构资格.41 十四、其他事项.41 重大风险提示重大风险提示.42 一、与本次交易相关的风险.42 二、与标的资产相关的风险.44 三、其他风险.4

13、5 第一节第一节 本次交易基本情况本次交易基本情况.47 一、本次交易的背景及目的.47 二、本次交易的决策及报批程序.48 三、本次交易的主要方案.49 四、本次交易构成重大资产重组.51 五、本次交易不构成重组上市.52 六、本次交易构成关联交易.52 七、标的资产评估及作价情况.52 八、本次重组对上市公司的影响.53 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.56 一、上市公司概况.56 二、公司历史沿革及历次股本变动情况.56 三、控股股东及实际控制人概况.65 四、最近三十六个月控制权变动情况.66 五、最近三年重大资产重组情况.66 六、最近三年主营业务发展情况.67 长虹

14、能源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6 七、最近三年及一期主要财务指标.68 八、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年合法合规情况.69 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.71 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.71 二、募集配套资金股份认购方.75 三、交易对方与上市公司的关联关系.77 四、交易对方之间的关联关系.77 五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.77 六、交易对方及其主要管理人员最近三年合法合规及诚信情况.77 第四节第四节 交易标的基本情况交易标的基本情况.78 一、标的公司基本情况.

15、78 二、标的公司股东情况及产权控制关系.78 三、标的公司下属子公司.88 四、标的公司主营业务情况.89 五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况.108 六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况.115 七、标的公司员工情况.116 八、标的公司主要财务情况.118 九、标的公司技术研发情况.119 十、交易标的为企业股权的说明.122 十一、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相关说明.123 十二、报告期内会计政策和相关会计处理.126 十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况.129 第五节第五节 标的资产的评估及

16、作价情况标的资产的评估及作价情况.130 一、交易标的评估基本情况.130 二、评估假设.131 三、收益法评估情况.133 四、市场法评估情况.151 五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.162 六、独立董事对本次交易评估事项的意见.167 第六节第六节 发行股份及支付现金购买资产具体情况发行股份及支付现金购买资产具体情况.169 一、发行股票类型.169 二、发行方式及发行对象.169 三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格.169 四、发行股份数量.170 五、对价支付方式.171 六、上市地点.171 七、本次发行股份锁定期.171 八、过渡期间损益归属安排.17

17、2 九、滚存未分配利润安排.173 十、决议有效期.173 第七节第七节 募集配套资金情况募集配套资金情况.174 一、发行股票类型.174 二、发行方式及发行对象.174 三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格.174 四、发行股份数量.175 五、上市地点.176 长虹能源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）7 六、本次发行股份锁定期.176 七、募集资金用途.176 八、滚存未分配利润安排.195 九、决议有效期.196 第八节第八节 本次交易的主要合同本次交易的主要合同.197 一、附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议和附生效条件的发

18、行股份及支付现金购买资产协议之补充协议.197 二、业绩承诺补偿协议.209 三、与长虹集团签署附条件生效的股份认购协议.214 四、与长虹能源第一期员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议.219 第九节第九节 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.226 一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定.226 二、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市的情形.230 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定.230 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见规定的说明.233 五、本次交易符合重组管理办法第四十六条的规定.234 六、本次交易符合持续监管办法第二十八条的规

19、定.234 七、本次交易符合发行注册管理办法第九条的规定.235 八、本次交易符合发行注册管理办法第十条的规定.236 九、独立财务顾问和律师核查意见.236 第十节第十节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.237 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析.237 二、标的公司行业特点和竞争情况.246 三、核心竞争力及行业地位.260 四、标的公司财务状况分析.262 五、标的公司盈利能力分析.297 六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析.309 第十一节第十一节 财务会计信息财务会计信息.315 一、标的公司财务报表.315

20、二、上市公司备考财务报表.320 第十二节第十二节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.324 一、本次交易完成后同业竞争情况.324 二、本次交易对关联交易的影响.325 第十三节第十三节 风险因素风险因素.334 一、与本次交易相关的风险.334 二、与标的资产相关的风险.336 三、其他风险.337 第十四节第十四节 其他重要事项其他重要事项.339 一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用及对外担保情况.339 二、本次交易对上市公司负债结构的影响.339 三、本次重组是否存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条中所列主体不得参与上市公司重大资产重组的

21、情形.339 四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明.340 五、本次交易对上市公司治理机制的影响.340 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.341 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况说明.342 长虹能源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）8 第十五节第十五节 独立董事及中介机构关于本次重组的意见独立董事及中介机构关于本次重组的意见.345 一、独立董事意见.345 二、独立财务顾问意见.347 三、法律顾问意见.349 第十六节第十六节 本次交易的相关中介机构本次交易的相关中介机构.351 一

22、、独立财务顾问.351 二、律师事务所.351 三、会计师事务所.351 四、资产评估机构.351 第十七节第十七节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明明.353 一、全体董事声明.353 二、全体监事声明.354 三、全体高级管理人员声明.355 第十八节第十八节 中介机构声明中介机构声明.356 第十九节第十九节 备查文件备查文件.360 一、备查文件.360 二、备查地点.360 长虹能源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）9 释 义 一、一般释义一、一般释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含

23、义如下：本公司/公司/上市公司/长虹能源 指 四川长虹新能源科技股份有限公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 北交所 指 北京证券交易所 本报告书 指 四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易/本次重组 指 四川长虹新能源科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 长虹集团 指 四川长虹电子控股集团有限公司，为上市公司控股股东 四川长虹 指 四川长虹电器股份有限公司 众杰合伙 指 泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙）标的公司/长虹三杰/江苏三杰 指 长虹三杰新能源有限

24、公司（原名江苏三杰新能源有限公司）交易标的 指 本次购买的长虹三杰新能源有限公司 33.17%股权 业绩承诺方/补偿义务人 指 杨清欣、赵学东、众杰合伙 苏州三杰 指 长虹三杰新能源（苏州）有限公司 长虹杰创 指 四川长虹杰创锂电科技有限公司 长虹飞狮 指 浙江长虹飞狮电器工业有限公司，原名浙江飞狮电器工业有限公司，上市公司控股子公司之一 亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司（300014）鹏辉能源 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司（300438）蔚蓝锂芯 指 江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（002245）天鹏电源 指 江苏天鹏电源有限公司，上市公司蔚蓝锂芯的全资子公司 与长虹集团附条件生效的股份

25、认购协议 指 长虹能源与长虹集团签署的附条件生效的股份认购协议 与长虹能源第一期员工持股计划附条件生效的股份认购协议 指 长虹能源与长虹能源第一期员工持股计划签署的附条件生效的股份认购协议 发行股份及支付现金购买资产协议 指 长虹能源与杨清欣、赵学东、众杰合伙签署的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 业绩承诺补偿协议 指 长虹能源与杨清欣、赵学东、众杰合伙签署的附生效条件的业绩承诺补偿协议 专项审核意见 指 业绩承诺期内，长虹三杰需聘请经长虹能源认可的具有证券从业资格的会计师事务所对长虹三杰当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意

26、见 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行注册管理办法 指 北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）持续监管办法 指 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）长虹能源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）10 重组规则 指 北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）重组指引 指 北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引 准则第 56 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号北京证券交易所上市公司重大资产重组 上市规则 指 北京证券交易

27、所股票上市规则（试行）公司章程 指 四川长虹新能源科技股份有限公司章程 独立财务顾问、申万宏源承销保荐公司 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）中铭评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 最近两年一期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月 最近三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 绵阳市国资委 指 绵阳市国有资产监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专项名词释义二、专项名词释义 锂电池 指 一类电

28、化学体系中含有锂（金属锂、锂合金和锂离子、锂聚合物）的最基本电化学单位、使用非水电解质溶液的电池，可分为锂金属电池、锂离子电池和锂离子聚合物电池，本报告书中提到的“锂电池”均指锂离子电池。锂离子电池 指 一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反。动力电池 指 为新能源汽车、电动工具等电动装置提供电能的化学电源。常用的动力电池包括铅酸电池、锂离子电池等。其中新能源汽车用电池通常称为动力电池，电动工具等电动装置用的电池通常被称为小动力电池。本报

29、告书所提及的动力电池若无特别说明均指锂离子动力电池。正极材料 指 化学电池的主要组成部分之一。负极材料 指 化学电池的主要组成部分之一。电池 PACK 指 利用机械结构将众多单个锂离子电池电芯通过串/并联连接成电池组。电芯 指 单个含有正、负极的电化学电池电芯，一般不直接使用。18650 指 锂离子电池型号，其中 18 表示直径为 18mm，65 表示高度为 65mm，0表示为圆柱形电池。21700 指 锂离子电池型号，其中 21 指电池直径为 21mm，70 指高度为 70mm，0表示为圆柱形电池。电解液 指 化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质。三元材料、三元正极材料 指 多元金属

30、复合氧化物，主要指镍钴锰酸锂（NCM）、镍钴铝酸锂（NCA）等。石墨负极 指 以石墨为原材料制备的负极材料。BOM 单 指 物料清单，即以数据格式来描述产品结构的文件，是计算机可以识别的产品结构数据文件，也是 ERP 的主导文件。mAh 指 毫安培小时，衡量蓄电设备容量的单位。1mAh 表示该蓄电设备在供电电流强度为 1mA 时能持续工作 1 小时。长虹能源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）11 注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。长虹能源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

31、书（草案）（修订稿）12 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：一、本次交易一、本次交易的主要的主要方案方案 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。长虹能源拟以审议本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金暨关联交易预案的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 80%，即 94.84 元/股的发行价格，部分发行股份部分支付现金的方式购买杨清欣、赵学东、众杰合伙合计持有的公司控股子公司长虹三杰33.17%的少数股东股权，本次交易完成后，长虹三杰将成

32、为长虹能源的全资子公司；同时，长虹能源拟向长虹集团、长虹能源第一期员工持股计划等符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元，募集配套资金将用于支付现金对价、长虹三杰技改扩能项目、长虹三杰及长虹能源补充流动资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。（一）（一）发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 本次交易前，杨清欣、赵学东、众杰合伙合计持有标的公司33.17%股权。上市公司拟以向特定对象发行股份及支付现金的方式购买杨清欣持有的长虹三杰23.28%股权、赵学东持有的长虹三杰 5

33、.59%股权、众杰合伙持有的长虹三杰 4.31%股权。本次交易完成前后，长虹三杰的股权结构如下：单位：万元 股东股东 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 出资额出资额 出资比例出资比例 出资额出资额 出资比例出资比例 长虹能源 4,665.66 66.83%6,981.71 100%杨清欣 1,625.00 23.28%-赵学东 390.00 5.59%-众杰合伙 301.05 4.31%-合计合计 6,981.71 100%6,981.71 100%长虹能源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）13 上市公司聘请中铭评估以 2021 年 9 月

34、30 日为评估基准日对长虹三杰股东全部权益进行了评估，评估值为 522,597.71 万元。以上述评估值为参考依据，经公司与交易对方充分协商，按此确定的长虹三杰 33.17%股权的交易价格为 173,361.00 万元。公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中支付股份对价 153,771.50 万元，占比为 88.70%；支付现金对价 19,589.50 万元，占比 11.30%。具体如下：单位：万元 序号序号 交易对方交易对方 收购股权比例收购股权比例 对应标的公对应标的公司注册资本司注册资本 交易对价交易对价 股份对价股份对价 现金对价现金对价 1 杨清欣 23.28%

35、1,625.00 121,635.00 109,471.50 12,163.50 2 赵学东 5.59%390.00 29,192.00 26,272.80 2,919.20 3 众杰合伙 4.31%301.05 22,534.00 18,027.20 4,506.80 合合 计计 33.17%2,316.05 173,361.00 153,771.50 19,589.50（二）募集配套资金（二）募集配套资金 本次交易中，公司拟向长虹集团、长虹能源第一期员工持股计划等符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的 1

36、00%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额本次募集配套资金的股票发行价格。本次募集配套资金将用于支付现金对价、长虹三杰技改扩能项目、长虹三杰及长虹能源补充流动资金，具体详见“第七节 募集配套资金情况”之“七、募集资金用途”。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。长虹能源 发行股

37、份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）14 二、交易标的评估及作价情况二、交易标的评估及作价情况 本次交易标的为长虹三杰 33.17%的少数股权，评估基准日为 2021 年 9 月 30 日，采用收益法和市场法对长虹三杰 100%股权价值进行评估，评估结果如下：单位：万元 标的公司标的公司 净资产净资产 评估值评估值 增减值增减值 增值率增值率 评估方法评估方法 长虹三杰 55,322.75 522,597.71 467,274.96 844.63%收益法 620,360.71 565,037.96 1,021.35%市场法 本次收益法在进行预测时，综合考虑了国内

38、经济情况、行业发展情况、企业发展规划等多种因素，综合反映了长虹三杰的未来经营预期收益能力。而在进行市场法评估时，仍然存在无法完全掌握可比公司独有的商誉、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，考虑本次评估目的，本次评估采用收益法评估结果。根据中铭评估出具的中铭评报字【2022】第 11008 号资产评估报告，截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，长虹三杰净资产（股东全部权益）账面价值为55,322.75 万元，评估价值 522,597.71 万元，评估价值较账面价值评估增值467,274.96 万元，增值率为 844.63%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，按此确定的长虹三

39、杰33.17%股权的交易价格为 173,361.00 万元。三、本次交易的性质三、本次交易的性质（一）（一）本次交易本次交易构成关联交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象之一杨清欣先生任公司董事，且交易完成后杨清欣先生预计将直接持有上市公司 5%以上股权，上述交易预计在 12个月内发生。故，杨清欣先生为公司关联方。众杰合伙为杨清欣一致行动人，为公司关联方。同时，本次发行股份募集配套资金拟向公司控股股东长虹集团、长虹能源第一期员工持股计划发行股份，以上交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决

40、。（二）（二）本次交易构成重大资产重组本次交易构成重大资产重组 长虹能源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）15 根据重组管理办法的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”2021 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司受让长虹三杰新能源有

41、限公司部分小股东股权的议案，同意公司拟用自有资金向李国忠以现金购买其持有的长虹三杰 14.90%股权，交易作价 16,384.95 万元；拟用自有资金向童文祥以现金购买其持有的长虹三杰 0.93%股权，交易作价1,024.05 万元。交易完成后，公司持有长虹三杰的股权由 51%变更为 66.83%。上述交易亦属于上市公司购买长虹三杰的少数股权，属于最近 12 个月对同一或者相关资产进行购买的情形，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次交易的累计计算范围。此外，根据公司及长虹三杰 2020 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的具体情况如下：单位：万元 项目项目 资产总额资产总额*持

42、股比例与持股比例与交易作价孰高交易作价孰高 资产净额资产净额*持股比例与持股比例与交易作价孰高交易作价孰高 营业收入营业收入*股权比例股权比例 2021 年 5 月交易 17,499.14 17,409.00 11,798.14 本次交易 173,361.00 173,361.00 24,728.52 合计合计 190,860.14 190,770.00 36,526.66 上市公司最近一年（2020 年）对应财务数据 224,752.28 61,262.55 195,197.72 占比占比 84.92%311.40%18.71%注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2020年度

43、财务报表，资产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。综上，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意后方可实施。（三）本次交易不构成重组上市（三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的控股股东为长虹集团，实际控制人为绵阳市国资委。本次交易后，公司的控股股东仍为长虹集团，实际控制人仍为绵阳市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成重组管理办法第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。长虹能源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）16 四、本次

44、四、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产情况情况 （一）发行股票类型（一）发行股票类型 本次发行股份及支付现金购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为北交所。（二）发行方式及发行对象（二）发行方式及发行对象 1、发行方式、发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产中股份发行方式为向特定对象发行股份。2、发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产的发行对象的发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为杨清欣、赵学东及众杰合伙。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格（三）发行股份的定价依据、定价

45、基准日和发行价格 根据持续监管办法第二十八条相关规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下：单位：元/股 股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 股票交易均价股票交易均价 交易均

46、价的交易均价的 80%前 20 个交易日 118.55 94.84 前 60 个交易日 134.83 107.87 前 120 个交易日 116.86 93.49 经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格选择上市公司第三届董事会第二次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为上述市场参考价的 80%，即本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 94.84 元/股。最终发行价格尚须经北交所审核通过长虹能源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）17 并经中国证监会予以注册同意，本次发行股份及支

47、付现金购买资产的发行价格不设置调整机制。上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1P0D 送股或转增股本：P1P0/（1N）增发新股或配股：P1（P0AK）/（1K）假设以上三项同时进行：P1（P0DAK）/（1KN）（

48、四）发行股份数量（四）发行股份数量 本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份数量=（标的资产交易对价-现金交易对价）发行价格。按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为杨清欣、赵学东、众杰合伙，按照上述公式计算，共计新增股份数量为 16,213,780 股。具体情况如下：序号序号 发行对象名称发行对象名称 股份对价股份对价（万元）（万元）发行股份数发行股份数（股）（股）1 杨清欣 109,471.50 11,542,756 2 赵学东 26,272.80 2,770,

49、223 3 众杰合伙 18,027.20 1,900,801 合合 计计 153,771.50 16,213,780 上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。（五）对价支付方式（五）对价支付方式 长虹能源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）18 公司拟发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中支付股份对价153,771.50万元，占比为88.70%；支付现金对价19,589.5

50、0万元，占比为11.30%。（六）上市地点（六）上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在北交所上市。（七）本次发行股份锁定期（七）本次发行股份锁定期 杨清欣、赵学东、众杰合伙取得本次交易的对价股份时，如用于认购长虹能源股份的长虹三杰股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让）；否则，其于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让）；除各方另有约定外，不得将股份委托他人管