江西水泥：重大资产购买与出售报告书（草案）.PDF

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1、江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）4-2 江西万年青水泥股份有限公司 江西万年青水泥股份有限公司 重大资产购买与出售报告书 重大资产购买与出售报告书(草 案)(草 案)财务顾问 财务顾问 2008 年 3 月 24 日 2008 年 3 月 24 日 江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）4-3 董事会声明 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。中国证监会和其他政府机关对本次重大

2、资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产购买与出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买和出售引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。江西万年青水泥股份有限公司董事会 二八年三月二十四日 江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）4-4 特别提示 特别提示 1、根据关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字2001105 号）规定，本次交易构成重大资产

3、购买与出售、出售行为。南方万年青购买瑞金万年青 20.33的股权须经过中国证监会审核无异议并经江西水泥股东大会审议批准后方能生效，本次重大资产购买与出售行为的最终实施存在一定的不确定性。2、由于本次交易中的最近一次交易即南方万年青购买瑞金万年青 20.33%的股权须经中国证监会审核无异议并经股东大会通过，因此交易标的股权的过户时间等存在不确定性。同时水泥行业受国家宏观经济调控政策的影响较大，因此，江西水泥未对本年度的盈利情况进行预测，投资者应慎重分析江西水泥未来的经营情况及存在的经营风险。3、本次交易标的公司兴国水泥、东方红水泥、旋窑水泥的部分资产为其股东国兴集团 8000 万银行借款提供了担

4、保。该三家公司的股权转让协议均约定了在南方万年青向国兴集团支付剩余 40%转让价款前，上述担保必须解除。律师经核查认为，前述担保不构成兴国水泥、东方红水泥、旋窑水泥各 80%股权转让的法律障碍。本次交易标的公司万年丰水泥为其股东彭生仁的 400 万元人民币银行借款提供了担保。万年丰股权转让协议约定在南方万年青向彭生仁支付转让价款余款前，该担保必须解除，目前正在办理解除该担保的手续。律师经核查认为，前述担保，不构成万年丰水泥 70%股权转让的法律障碍。江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）4-5 目 录目 录 董事会声明董事会声明.3 特别提示特别提示.4 释 义释 义.9

5、第一节 本次资产购买与出售概述第一节 本次资产购买与出售概述.11 第二节 本次资产购买与出售的基本情况第二节 本次资产购买与出售的基本情况.12 一、江西水泥基本情况.12 二、南方万年青概况.14 三、本次交易的背景情况.15(一)行业发展情况.15（二）公司发展情况.23 四、本次交易的动因.24（一）利用国家产业政策和行业发展契机做大公司主营业务.24（二）增强区域市场定价话语权，提升企业持续盈利能力.24 五、本次交易的基本原则.24 六、本次交易基本情况及进展.25 七、与本次交易有关的中介机构.26 第三节 本次交易对方的情况介绍第三节 本次交易对方的情况介绍.29 一、江西国兴

6、实业集团有限公司.29(一)基本概况.29(二)主要业务发展状况.30(三)控制关系.31(四)财务会计信息.31(五)其他事项.32 二、彭生仁.32 三、赣州市华瑞建材有限公司.33(一)基本概况.33(二)主要业务发展状况.34(三)控制关系.34(四)财务会计信息.35(五)其他事项.35 四、南方水泥有限公司.35(一)基本概况.35(二)主要业务发展状况.36(三)控制关系.37(四)财务会计信息.37 江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）4-6(五)其他事项.38 第四节 本次交易标的情况第四节 本次交易标的情况.38 一、交易标的之一 东方红水泥 80股权

7、.38(一)基本情况.38(二)财务状况.39(三)评估情况.40 二、交易标的之二 旋窑水泥 80股权.40(一)基本情况.40(二)财务状况.41(三)评估情况.41 三、交易标的之三 兴国水泥 80股权.42(一)基本情况.42(二)财务状况.42(三)评估情况.43 四、交易标的之四 万年丰水泥 70股权.44(一)基本情况.44(二)财务状况.44(三)评估情况.45 五、交易标的之五 瑞金万年青 20.33股权.45(一)基本情况.45(二)财务状况.46(三)评估情况.47 六、交易标的之六 玉山万年青 20股权.47(一)基本情况.47(二)财务状况.48(三)评估情况.49

8、第五节 本次交易合同的主要内容第五节 本次交易合同的主要内容.49 一、东方红水泥之股权转让协议.49(一)交易价格及定价依据.50(二)支付方式及交易标的过户时间.50(三)股权转让协议的生效条件.51(四)违约及索赔.52 二、旋窑水泥之股权转让合同.52(一)交易价格及定价依据.52(二)支付方式及交易标的过户时间.53(三)股权转让协议的生效条件.54(四)违约及索赔.54 三、兴国水泥之股权转让合同.55(一)交易价格及定价依据.55(二)支付方式及交易标的过户时间.56(三)股权转让协议的生效条件.57(四)违约及索赔.57 江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案

9、）4-7 四、万年丰水泥之股权转让合同.58(一)交易价格及定价依据.58(二)支付方式及交易标的过户时间.58(三)股权转让协议的生效条件.59(四)违约及索赔.59 五、瑞金万年青之股权转让合同.60(一)交易价格及定价依据.60(二)支付方式.61(三)股权转让协议的生效条件.61(四)违约及索赔.61 六、玉山万年青之股权转让合同.61(一)交易价格及定价依据.61(二)支付方式.62(三)股权转让协议的生效条件.62(四)违约及索赔.62 第六节 与本次交易有关的其他安排第六节 与本次交易有关的其他安排.63 一、人员安置.63 二、资产购买的资金来源.63 第七节 本次资产购买与出

10、售对本公司的影响第七节 本次资产购买与出售对本公司的影响.63 一、本次交易构成重大资产购买与出售行为.63 二、本次交易不构成关联交易.64 三、本次资产购买对本公司的影响.64(一)公司主营业务规模扩大.64(二)公司市场竞争力和可持续发展能力大幅度提升.65（三）公司盈利水平得到提高.65(四)符合公司及全体股东利益.65(五)本次交易有利于公司的长远发展.65 第八节 本次资产购买与出售的合规性分析第八节 本次资产购买与出售的合规性分析.67 一、本次交易对照 105 号文第四条要求的说明.67（一）实施本次交易后，本公司具备股票上市条件.67（二）实施本次交易后，本公司具有持续经营能

11、力.67（三）本次交易涉及的股权产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况.67（四）本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形.68 二、其它事项的说明.68（一）本次交易实施后的法人治理结构.68（二）本次交易实施后的公司独立性.68（三）关联交易与同业竞争.69（四）资金占用与违规担保.69（五）负债结构合理性.69（六）最近 12 个月内发生的重大资产置换、出售、转让交易行为.69 第九节 独立董事及中介机构对本次交易的意见第九节 独立董事及中介机构对本次交易的意见.70 江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）4-8 一、独立董事对本次交易的意见.70 二、监事会的意

12、见.71 三、独立财务顾问对本次交易的意见.71 四、法律顾问对本次交易的意见.72 第十节 备查文件及方式第十节 备查文件及方式.73 一、备查文件.73 二、备查文件查阅方式.74 江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）4-9 释 义释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：上市公司、公司、本公司、江西水泥 指 江西万年青水泥股份有限公司 南方万年青 指 江西南方万年青水泥有限公司 南方水泥 指 南方水泥有限公司 江水公司 指 江西水泥有限责任公司，本公司控股股东 国兴集团 指 江西国兴实业集团有限公司 兴国水泥 指 江西国兴实业集团兴国水泥有限责任公司 旋

13、窑水泥 指 江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司 东方红水泥 指 江西国兴集团东方红水泥有限公司 万年丰水泥 指 寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司 瑞金万年青 指 江西瑞金万年青水泥有限责任公司 华瑞建材 指 赣州市华瑞建材有限公司 玉山万年青 指 江西玉山万年青水泥有限公司 本次资产购买与出售、本次交易 指 本公司控股子公司南方万年青公司收购江西国兴实业集团有限公司持有的江西国兴集团兴国水泥有限责任公司 80的股权、江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司 80的股权、江西国兴集团东方红水泥有限公司 80的股权；收购彭生仁先生持有的寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司 70的股权；收购赣州市华瑞建材有限

14、公司持有的瑞金万年青 20.33%的股权和本公司向南方水泥有限公司出售玉山万年青 20%股权的行为。兴国水泥股权转让协议 指 南方万年青与国兴集团签订的购买兴国水泥 80股权的协议 旋窑水泥股权转让协议 指 南方万年青与国兴集团签订的购买旋窑水泥 80股权的协议 东方红水泥股权转让协议 指 南方万年青与国兴集团签订的购买东方红水泥 80股权的协议 江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）4-10寻乌万年丰股权转让协议 指 南方万年青与彭生仁先生签订的购买万年丰水泥 70股权的协议瑞金万年青股权转让协议 指 南方万年青与华瑞建材签订的购买瑞金万年青 20.33%股权的协议玉山万

15、年青股权转让协议 指 本公司与南方水泥签订的出让玉山万年青 20%股权的协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独 立 财 务 顾问、财富证券 指 财富证券有限责任公司 深交所股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则(2006 年修订)公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会 105 号文/105 号文 指 中国证监会关于上市公司重大置换、出售、置换资产若干问题的通知(证监公司字2001105 号)律师、环球律师事务所 指 北京市环球律师事务所 中证天通 指 北京中证天通会计师事务所有限公司 恒信德律 指 广东恒信

16、德律会计师事务所有限公司 中喜 指 中喜会计师事务所有限公司 中元国际 指 中元国际资产评估有限责任公司 中宇 指 中宇资产评估有限责任公司 中磊 指 中磊会计师事务所有限责任公司 元 指 人民币元 江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）4-11第一节 本次资产购买与出售概述第一节 本次资产购买与出售概述 2007 年 12 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十五次临时会议，会议审议通过了关于转让江西玉山万年青水泥有限公司 20股权的议案，并签署相关股权转让协议，协议约定的交易金额为 9,264.92 万元。2008 年 1 月 31 日，公司召开第四届董事会第十七次会

17、议，会议审议通过了 关于江西南方万年青水泥有限公司收购江西国兴实业集团下属三家全资子公司各 80%股权的议案 关于江西南方万年青水泥有限公司收购寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司 70%股权并按比例增资的议案，并与上述各股权转让方分别签署了股权转让协议。上述协议约定的交易金额合计为 14,446.13 万元。2008 年 3 月 24 日，公司召开了第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过了关于江西南方万年青水泥有限公司购买江西瑞金万年青水泥有限公司 20.33%股权的议案，并签署了股权转让协议，协议约定的交易金额为 7,686 万元。上述的交易定价以具有资格的资产评估机构对上述各交易目标公司的评估

18、结果为依据，由交易双方协商确定，涉及的交易金额合计为 31,397.05 万元。公司董事会对资产评估报告书进行了仔细审阅，对报告书中采用的重要评估参数、重要评估依据以及评估结论予以采纳和接受。独立董事亦对选聘资产评估机构的程序、资产评估机构的工作能力、独立性及评估结论的合理性予以肯定。本次重大购买出售资产的交易对方均为与公司无关联的独立第三方，本次交易前、后均不产生关联交易，也不存在同业竞争。本次交易有利于公司的发展和全体股东的利益。公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过由控股子公司南方万年青购买瑞金万年青 20.33的股权时，公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的累计交

19、易金额为 31,397.05 万元，占公司最近一个会计年度（2006 年）经审计的合并报表净资产的比例为 54.81。根据中国证监会证监公司字2001105 号文 关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知、深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，上述交易行为构成重大资产购买与出售行为，南方万年青购买瑞金万年青 20.33股权的江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）4-12事项须经中国证监会审核无异议，并经公司股东会审议通过。第二节 本次资产购买与出售的基本情况 第二节 本次资产购买与出售的基本情况 一、江西水泥基本情况一、江西水泥基本情况 江西水泥是由原江西水泥厂（

20、现江西水泥有限责任公司）独家发起，经江西省人民政府赣股 1997（04）号股份有限公司批准证书批准，以募集方式设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为 18,000 万元，江西水泥厂持有 13,000 万股（国有法人股），社会公众股 5000 万股（包括公司职工股 500 万股）。公司经江西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号：3600001131177，法定代表人：刘明寿，注册地址：江西省万年县陈营镇。1997 年 9 月 23 日，向境内投资人发行的 4500 万股社会公众股在深圳证券交易所上市。1998 年 3 月 25日，公司内部职工股 500 万股上市流通。199

21、8 年 4 月 13 日经公司第二届股东大会审议决定以资本公积金转增股本，每10 股转增股本 7 股。转增后，公司总股本增至 30,600 万股，其中：社会公众股 8,500万股，国有法人股 22,100 万股。1999 年经证监会核准，公司向全体股东配售 3450 万股，其中国有法人认配 900万股，社会公众认配 2550 万股。配股实施后，公司总股本增至 34,050 万股，其中：国有法人股 23,000 万股，社会流通股 11,050 万股。2006 年 7 月 31 日，公司股东大会审议通过了江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革方案，采用公司非流通股股东向流通股股东送股与向流通股股东

22、承诺追加送股相结合的对价安排方式，本公司唯一非流通股股东向流通股股东每 10股支付 3 股股份，共计需向流通股股东送出 3,315 万股股份。公司非流通股股东江西水泥厂承诺，如公司股权分置改革方案实施后，公司未来两年的经营业绩没有达到预定目标，江西水泥厂将向无限售条件的流通 A 股股东追送股份一次，追送股份总数为 221 万股。本次股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变，仍为 34,050万股。江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）4-132007 年 4 月 18 日，公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案。该此非公开

23、发行股票于 2007 年 9 月 10日获得中国证监会（2007）第 280 号文核准。此次发行完成后，公司总股本达到39,590.9579 万股，控股股东江水公司持股 19,986.9908 万股，持股比例为 50.50%。公司截止 2007 年 11 月 8 日，前十名股东及持股情况如下：股东名称 持股数量(股)持股比例（）股份性质 1 江西水泥有限责任公司 199,919,908 50.50 流通受限股份 2 国 际 金 融 汇 丰 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 12,644,974 2.96 流通 A 股 3 中国建材股份有限公司 1

24、0,000,000 2.53 流通受限股份 4 中国建设银行长城品牌优选股票型证券投资基金 7,364,170 1.86 流通 A 股 5 长江证券有限责任公司 6,364,671 1.61 流通受限股份 6 华宝信托有限责任公司 6,000,000 1.52 流通受限股份 7 杭州金贝尔投资有限公司 6,000,000 1.52 流通受限股份 8 江西省冶电能源配送有限公司4,000,000 1.01 流通受限股份 9 江西华新实业有限公司 3,000,000 0.76 流通受限股份 10 刘晓健 1,400,000 0.35 流通 A 股（资料来源于巨潮资讯网，江西水泥截止 2007 年

25、11 月 8 日前十名股东概况。）根据恒信德律出具审计报告，截至 2006 年 12 月 31 日，公司资产总额为207,194.50 万元，负债总额为 138,070.99 万元，少数股东权益为 11,841.40 万元，所有者权益为 57,282.11 万元。2006 年度公司实现主营业务收入 80,605.90 万元，净利润 1,218.46 万元。截至 2007 年 9 月 30 日，根据未经审计的公司 2007 年第三季度季报，资产总额为 224,408.27 万元，负债总额为 151,010.33 万元，少数股东权益为 11,334.09万元，所有者权益为 73,397.95 万元

26、。2007 年 19 月，公司实现主营业务收入86,337.59 万元，净利润 1,345.04 万元。公司目前的经营范围：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥、道路硅酸盐水泥、硅酸盐水泥熟料的生产及销售，机电设备安装与维修、机械加工、耐磨耐火材料销售、土木工程建筑、公路施工、工业筑炉安装，水泥技术咨询及服务，水晶、电子元器件的生产和销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）4-14和

27、“三来一补”业务。（以上项目国家有专项规定的除外）在本次交易中，江西水泥是本次资产购买方南方万年青的控股股东，也是部分资产的出售方。二、南方万年青概况二、南方万年青概况 南方万年青是本次交易中资产购买方，系公司控股子公司。本次交易中，南方万年青收购国兴集团持有的兴国水泥、东方红水泥、旋窑水泥各 80股权、彭生任持有的万年丰水泥 70的股权和华瑞建材持有的瑞金万年青 20.33的股权。南方万年青公司是本公司与南方水泥于 2007 年 10 月 16 日合资成立的主营水泥制品的有限责任公司。该公司已取得南昌市工商行政管理局颁发的注册号为360100119400234 的企业法人营业执照，法定代表人

28、：刘明寿，住所：江西省南昌市高新技术开发区京东北大道 399 号，注册资本：10 亿元人民币，经营范围：水泥制品的研发、销售。南方万年青公司股权结构如下：股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 江西水泥 5 亿元 50 南方水泥 5 亿元 50 合计 10 亿元 100 南方万年青由本公司控制并合并报表。根据未经审计的南方万年青财务报表，截至 2007 年 12 月 31 日，南方万年青总资产 66,897.19 万元，负债总额 28,123.57万元，净资产 38,773.62 万元。江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）4-15三、本次交易的背景情况三、本次交易的背景情况(

29、一)行业发展情况(一)行业发展情况 1、行业政策、行业政策 水泥工业是国民经济的重要基础产业。改革开放以来，我国水泥工业取得了长足发展，已成为世界上最大的水泥生产和消费国，为国民经济持续、稳定、健康发展做出了重要贡献。根据国家发改委 2006 年发布的水泥发展专项规划，1978年全国水泥产量 6,524 万吨，2005 年水泥产量 10.60 亿吨，水泥年产量净增 9.95亿吨。从 1985 年起我国水泥产量已连续 21 年居世界第一位，目前占世界总产量的48%左右。但是近几年来，水泥工业发展中也出现了诸多问题，主要表现在：生产力布局不合理，整体发展粗放,工艺水平落后,资源、能源消耗高,污染严

30、重,产业集中度低，技术创新能力不强，低水平能力过大等。有些问题还相当严重，制约着我国水泥工业的整体水平的提高。针对水泥工业发展过程中出现的问题，国家从 2003年下半年开始，相继出台了一系列宏观调控政策。2003 年 12 月，国务院办公厅下发了国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁水泥电解铝行业盲目投资若干意见的通知(国办发2003103 号)，提出：要完善产业政策、科学规划布局、严格市场准入、强化环境监督、加强资源管理，防止水泥工业盲目投资和低水平重复建设，促进水泥工业健康发展。为贯彻落实国办发2003103 号文件精神，国务院相关各部委均提出了配套调控措施。2004 年 1 月，国

31、家环境保护总局发出关于贯彻执行国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁水泥电解铝行业盲目投资若干意见的紧急通知(环发200412 号)，提出：对已建、在建、拟建的水泥项目认真清理，对未按规定程序报批环境影响报告书擅自开工建设的项目，在建的一律停建，投(试)产的一律停产，并依照有关法律法规进行处理；环保不达标的企业，必须限期治理，达标企业，由各级环保部门发放排污许可证；2004 年底前，要求所有水泥行业省级重点污染企业江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）4-16安装符合国家规定的在线监控装置，与当地环保部门联网；对水泥行业生产企业首次公开发行股票和再融资申请进行环境保护

32、核查，核查结果公示后函告中国证券监督管理委员会。2004 年 6 月，国家发改委出台了对水泥、铁合金、电石、烧碱、电解铝、钢铁等 6 个高耗能行业试行差别电价的政策，并规范了企业自备电厂的有关价格、收费政策。2004 年 9 月，国家发展改革委又会同国家电监会下发了关于进一步落实差别电价及自备电厂收费政策有关问题的通知（发改电2004159 号），对上述 6 个高耗能行业中的限制类和淘汰类企业，电价分别提高每千瓦时 2 分钱和 5 分钱。2006 年 4 月，国务院办公厅下发的国务院办公厅转发发展改革委等部门关于加强固定资产投资调控从严控制新开工项目意见的通知(国办发200644 号)提出：各

33、地要全面清理新开工项目、严格审查各类拟建项目、进一步改进和完善土地管理、从严控制基本建设贷款投放、严格限制产能过剩行业新上项目、切实规范各类招商引资活动。2006 年 4 月，国家发改委等 8 部门联合下发了印发关于加快水泥工业结构调整的若干意见的通知(发改运行2006609 号)，对水泥行业结构调整提出了具体要求：加强总量控制，实施分类指导；制定和完善政策，严格市场准入；建立落后产能退出机制，加大结构调整力度；支持大企业集团发展，加快提高产业集中度；鼓励水泥企业“走出去”，参与国际市场竞争；加强水泥矿山资源管理，大力发展循环经济；发挥行业协会作用，加强行业自律。目标是：到 2010 年，能实

34、现水泥产量 12.5 亿吨、新型干法水泥比例达到 70%以上、淘汰落后产能 2.5 亿吨和前 10家水泥企业集中度达到 50%的目标。2006 年 10 月，国家发改委发布了 水泥工业产业发展政策，对产业政策目标、产业发展重点、产业技术政策、产业组织政策、投资管理政策、发展保障政策等进行了详细、明确的规定。同时下发的关于印发水泥工业发展专项规划的通知(发改工业20062222 号)还对未来水泥行业发展的原则、目标、产业布局及保障措施进行了明确规划。2006 年 12 月，国家发改委、国土资源部和人民银行联合下发了关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单的通知(发改运行20063

35、001号)，确定 60 家国家重点支持的大型水泥企业（集团），其中海螺集团等 12 家为全江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）4-17国性重点企业，江西水泥等 48 家为区域性重点企业。对列入重点支持的大型水泥企业开展项目投资、重组兼并，有关方面将在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持。通过近几年的宏观调控政策的回顾与分析，目前水泥行业在调控总量的同时，实施“有保有压”、“上大压小”，不搞“一刀切”的结构性调整。在调控过程中，促进水泥工业的工艺结构调整、产业升级和提高国际竞争力，转变水泥工业经济增长方式，鼓励循环经济和环境保护。2、市场容量、市场容量 水泥是国民

36、经济的基础原材料，目前尚无可替代材料。改革开放以来，我国水泥工业得到较快的发展，水泥产量的快速增长，从数量上基本满足了国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需要。水泥发展专项规划中预测 2010 年中国水泥需求量为 12 亿吨，2020 年为 13 亿吨。未来水泥的主要市场需求来自于新农村及城镇化建设、基础设施建设、工业及房地产投资等三个方面。虽然宏观调控的对象是工业投资领域中存在产能过剩的行业，但在新农村建设、城镇化建设和基础设施领域方面的投资是受国家政策支持，未来将继续保持快速增长，这将为水泥需求的持续增长提供保障。在新农村建设过程中，全国农村住房投资每年至少新增 6,000 亿元，年增加

37、水泥用量约 2.4 亿吨。在农村道路（120 万 km）、安全饮水、沼气、用电、通讯、广播电视等基础设施建设方面，投资概算约为 4 万亿元，需 3.6 亿吨水泥；在城镇化建设方面，规划 2010 年城镇化水平由 2005 年的 43%提高到 50%，若今后 15 年以城镇化率平均每年增加 1%计算，城镇新增住房每年 4.6 亿 m2，仅此一项，每年增加水泥用量 1.4 亿吨。在房地产调控方面，国家开始转变宏观调控思路，调控将以增加住宅有效供给为主导目标，未来小户型住房、廉租房及经济适用房的建设力度都将加大，从而增加对水泥的需求。在铁路、公路、机场等基础设施建设方面，水泥需求更将保持快速增长。我

38、们目前可以统计的重大投资项目包括：仅京沪高速铁路一项工程的水泥用量就超过4,000 万吨，而国家“十一五”期间将建设 9 条重点铁路专线；深圳投资 59.27 亿元扩建机场；国家和新疆斥资 1000 亿元，在天山南北建设公路、铁路、民航三位江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）4-18一体综合运输网络；在中国中亚欧洲 3 条东西运输大通道，中国建设或规划建设 12 条公路运输线路的中国境内路段等等。总体而言，随着水泥行业宏观调控的进行，水泥行业已经走出 2005 年的周期性低谷，于 2006 年基本复苏。特别是 2006 年下半年以来，受基础设施大量开工、固定资产和房地产投

39、资保持较高增长的影响，水泥需求旺盛，产量和利润都创新高，行业提前强劲复苏，水泥市场呈现量增价升的态势。未来几年，“区域协调发展”的基调将使得中部、西部、北部的基础设施投资持续增加；新农村建设将成为拉动全社会固定资产投资的新动力；房地产投资仍将保持较快的增长速度。随着国家将持续对水泥行业进行产业结构调整，淘汰落后产能，扶植地区和全国的大型重点企业，增强行业的集中度，水泥行业将会有一个比较大的发展，发展前景广阔。3、江西水泥所在市场的情况、江西水泥所在市场的情况 水泥产品因产品特性受到运输半径和原燃材料产地的制约，江西水泥目前的销售区域和目标客户主要在江西省、福建省。（1）江西市场情况 江西市场是

40、江西水泥最主要的市场之一。“十一五”期间，国内固定资产投资仍将保持较快速度的增长，按照水泥与固定资产投资的关联度分析，水泥需求量也将保持较快增长。江西省是中部欠发达地区，随着国家“促进中部快速崛起”战略的落实，江西的经济发展速度快于全国的平均速度。按照江西省“十一五”规划发展纲要的要求，到 2010 年，全省生产总值将达到 8,000 亿元，按可比价年均增长11%，全社会固定资产投资 4,816 亿元，年均增长 16%，水泥产量将达到 6,000 万吨，其中新型干法水泥占 80%。按照上述情况分析，同时考虑到每年淘汰的立窑水泥量，江西省每年将新增新型干法水泥 550 万吨。新农村建设将进一步拓

41、展江西市场水泥消费空间。江西省“十一五”发展规划纲要中明确提出“十一五”期间建设改造农村公路 5 万公里，形成对水泥的巨大需求。而江西省内大批工业和基础设施建设又是直接推动水泥的需求的另一主要原动力。“十一五”期间江西省将建设众多的重点工程，包括：铜产业基地、有机硅产业基地等十大工业基地；到 2010 年新增电力装机 500 万千瓦以上；建设景婺黄（常）江西段、九江至瑞昌、景德镇至瑞金等高速公路；建设昌九城际轨道交通、向莆铁江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）4-19路等铁路；扩建昌北国际机场，完成赣州黄金机场迁建和景德镇机场改扩建；“十一五”期间，江西省还将对全省现有病

42、险水库 3488 座除险加固，修建峡江、山口岩等水利枢纽工程，完成鄱阳湖控制工程；长江干流河道整治工程；大型灌区续建配套与节水改造项目。由此可见，江西省水泥市场将长期保持比较旺盛的需求量。目前，公司在江西东北部、北部和中部拥有一定市场占有率（其中赣东北大约为 13%，赣中大约为 5%），随着公司控股子公司瑞金万年青的投产，以及本次重大资产购买的顺利完成公司的水泥生产基地布局和产品将覆盖整个江西省，江西市场的份额也将有大幅度提高。（2）福建市场情况 江西省与福建省比邻，福建市场是江西水泥的另一重要目标市场，也是公司目前着力拓展的市场。福建省现有人口约 3,500 万人，据预计，福建省人均水泥需求

43、约 0.95 吨，年市场总需求将超过 3,300 万吨。根据福建省“十一五”规划和“建设海峡西岸经济区”战略，福建将新增农村公路里程 2,955 公里、新增路面硬化里程 25,000 公里、新建陆岛交通码头 60 个；建设温福、福厦和厦深铁路等铁路干支线；构建“三纵八横”高速公路网，完善“两纵两横”国道、“八纵九横”省道网络；建设部分支线机场；加快全省 500 千伏大环网和 220 千伏输变电系统建设，进一步改造完善城乡电网；提高城区路网密度，完善路网结构，打通主要交通阻塞点，提高城市道路标准；继续推进以“五江两溪”干流为重点的江河堤防工程，完成保护千亩以上外海段的海堤强化加固，建立符合国家标

44、准的防洪防潮工程体系；建设一批大中型水库，加快规划建设闽江“北水南调”工程和九龙江调水工程，建设一批具有跨区域、跨流域、跨时空调节功能的大中型蓄、引、调水利枢纽工程。因此，福建省市场将持续保持旺盛的水泥需求量。2006 年以来，福建省的工程建设量大增，需求旺盛，而福建水泥企业近年来产能的扩张较少，水泥价格上涨幅度较大。主要原因是福建水泥市场相对封闭，水泥企业所依赖的石灰石资源集中在西部山区，而水泥消费市场则主要在东部沿海地区，资源和市场区域分居该省的东西两侧。同时，福建的石灰石资源不十分理想，没有大型矿山且采剥面大，造成开采成本居高不下，石灰石市场价格一般在每吨 3040 元，有些地方甚至高达

45、到每吨 60 元，远高于其他省份。公司下属的玉山万年青和瑞金万年青临近福建省，交通运输成本相对不高，为江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）4-20公司进入并占领福建市场创造条件。公司近年来以福州市为福建市场的战略核心，沿铁路线在平潭、宁德、连江、厦门等地区拓展销售网络，巩固现有的销售网点。4、行业竞争特点与趋势、行业竞争特点与趋势（1）行业整合大规模展开，并购重组不断 由于历史的原因，我国水泥行业总量过剩、结构失衡，行业集中度较低。目前，全国共有年销售收入 500 万元以上的水泥企业 5,000 多家，企业数量超过世界其他国家的总和，平均规模仅为 22 万吨，远低于世界平

46、均水平。(资料来源：水泥发展专项规划)在国家产业政策的引导和市场化竞争的双重作用下，2005 年下半年开始，水泥行业大规模的战略重组、市场整合不断。尤其是 2006 年，这种整合更走向深入，主要的并购有：中联水泥并购徐州海螺、祈连山水泥收购大通河和寿鹿山水泥、海螺水泥联合昌兴入股重组巢东股份、中材料集团受让天山股份、亚东水泥收购黄冈水泥总厂等等。由于水泥是较为典型的规模效益性产业，同时又是资源依赖和区域分割型产业，市场竞争的结果势必导致水泥这一集中度较低的行业的并购重组冲动日益加剧，而国家产业政策的导向更是加快了整合的步伐。预计在未来几年内，水泥龙头企业通过并购、重组进行资源整合，提高生产集中

47、度的情况将持续进行，相关的企业并购和重组事项将越来越频繁。在国内企业整合资源的同时，外资并购国内企业也不断出现。主要有摩根士丹利收购海螺 14.33%股份、拉法基收购四川双马、瑞士 Holcim 控股华新水泥、海德堡收购辽宁工源、爱尔兰 CRH 收购小岭水泥厂和入股亚太集团、葡萄牙西姆泊收购山东榴园水泥、意大利水泥集团拟全额收购光宇集团富平水泥等等。(资料来源：中国水泥网2006 年度十大新闻事件)（2）企业生产竞争直接表现为扩大规模生产、提高装备水平 水泥生产的规模效应十分明显，规模生产能够有效地降低成本。目前日产 2,000吨新型干法水泥生产技术装备已全部国产化，日产 4,000 吨、5,

48、000 吨新型干法水江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）4-21泥生产技术装备国产化率达到 90%以上，日产 8,000 吨水泥熟料生产线和日产10,000 吨水泥熟料生产线已经投产。经过 20 多年发展，水泥生产规模不断扩大，一批大企业集团发展壮大。2000 年，国家重点支持的十大水泥企业集团产量合计2,640 万吨，仅占全国水泥总产量的 4.4%。到 2005 年底，这一比例已提高到 15%，其中安徽海螺集团产量已超过 6,200 万吨。水泥行业目前普遍推广了新型干法水泥技术。与小立窑、湿法窑等落后工艺相比，新型干法水泥技术有着能耗低、污染小的优点。从 20 世纪 7

49、0 年代初开始研制新型干法水泥技术装备开始，在国家的推动下，我国水泥产业结构调整步伐不断加快。1995 年新型干法水泥 2853 万吨，仅占总产量的 6%；2000 年上升到 7188 万吨，占总产量的 12%；2004 年上升到 3.2 亿吨，占总产量的 33%；到 2005 年底新型干法水泥产量达到 4.73 亿吨，占水泥总产量的比重为 45%。目前，新型干法水泥发展已经形成了由政府导向、市场拉动、企业自主发展的良好局面。(资料来源：水泥发展专项规划)随着国家“重点支持在有资源的地区建设日产 4,000 吨及以上规模新型干法水泥项目，建设大型熟料基地”和“除一些受市场容量和运输条件限制的特

50、殊地区外，原则上不再建设日产 2,000 吨以下规模的水泥项目”的政策和干法水泥生产技术装备的进步，预计国内企业的水泥生产线生产规模将逐步扩大，同时水泥生产企业的产能和产量也将进一步扩大，产业集中度将逐步提高。5、行业发展前景、行业发展前景 从目前国内水泥行业的现状来看，集中度低、新型干法水泥比例低是水泥行业继续纵深发展主要瓶颈，宏观调控政策实施具有很强的必要性，以及存在较大的实施空间。2006 年新型干法比例全国比例为 50%，虽然比 2005 年的 45%有所提高，但离十一五末的目标 70%，以及与水泥业发达国家（新型干法比例在 90%以上）相比，均有较大差距，大力发展新型干法水泥、淘汰落