小康股份：发行股份购买资产暨关联交易报告书.PDF

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1、证券代码：601127 证券简称：小康股份 上市地点：上海证券交易所 重庆小康工业集团股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书 发行股份购买资产交易对方发行股份购买资产交易对方 住所住所/通讯地址通讯地址 东风汽车集团有限公司 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号 独立财务顾问 二零二零年四月二零二零年四月小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书2 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的

2、真实性和合理性。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书3 交易对方声明 本次

3、发行股份购买资产的交易对方东风汽车集团已出具承诺函：“本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准确、完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并对本公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益的股份。”小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书4 相关证券服务机构声明 根据中国证监会 进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展及关于并

4、购重组申报文件相关问题与解答（2015 年 11 月 11 日发布）的相关规定，本次小康股份发行股份购买资产暨关联交易聘请的证券服务机构出具承诺如下：独立财务顾问中信建投证券股份有限公司承诺：由本公司提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。法律顾问北京市金杜律师事务所承诺：由本所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申

5、请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：由本所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：由本公司提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

6、本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书5 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述 本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康 50%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康 50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康 100%的股权。二、本次交易标的资产的评估值及作价 根据上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议以及之补充协议，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机

7、构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，东风小康 100%的股权的评估值为769,858.20 万元，较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产272,185.08 万元增值 497,673.12 万元，评估增值率为 182.84%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康 50%股权的交易作价确定为385,000 万元。三、本次交易涉及的股份发行情况（一）发行股份的种类和面值（一）发行股份的种类和面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币

8、 1.00 元。（二）发行方式及发行对象（二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书6（三）发行股份的定价原则及发行价格（三）发行股份的定价原则及发行价格 根据重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

9、。本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股 股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的 90%前 20 个交易日 13.30 11.97 前 60 个交易日 13.06 11.76 前 120 个交易日 14.37 12.93 注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分 经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与

10、交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为11.76 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则已经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：

11、P1=(P0+Ak)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+Ak)/(1+n+k)；小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书7 派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+Ak)/(1+n+k)。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（四）发行股份数量（四）发行股份数量 本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算

12、的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币 385,000 万元，以发行价格11.76 元/股计算，具体情况如下：发行对象发行对象 持有东风小康的股持有东风小康的股权比例权比例 股份对价（万元）股份对价（万元）发行数量（万股）发行数量（万股）东风汽车集团 50.00%385,00032,738.10合计合计 50.00%385,00032,738.10注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、

13、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。（五）上市地点（五）上市地点 本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。（六）股份锁定情况（六）股份锁定情况 东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守上市公司收购管理办法等相关法律法规。小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书8 在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上

14、市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易

15、所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。四、本次交易业绩承诺及补偿安排 根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、

16、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。但为充分保护中小投资者利益，上市公司控股股东小康控股与上市公司签署了盈利预测补偿协议，约定了业绩承诺及利润补偿安排。2020 年 3 月 4 日，小康控股与上市公司盈利预测补偿协议之补充协议。小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书9（一）业绩承诺（一）业绩承诺 根据小康股份与小康控股签署的盈利预测补偿协议及盈利预测补偿协议之补充协议，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和2022 年

17、度。上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元、5 亿元及 5 亿元。（二）利润补偿安排（二）利润补偿安排 本次利润补偿义务主体为小康控股。在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数 80%（不包含 80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数80%当年实际归属于

18、母公司净利润数 在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到 80%的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿金额：应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和承诺年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和已补偿金额 如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时

19、，按 0 取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书10 康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。五、本次交易构成关联交易 本次交易前，根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引，东风汽车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康 50%股权，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，东风汽车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据上市规则等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。六

20、、本次交易构成重大资产重组 根据重组办法第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。公司本次发行股份拟购买的标的资产为东风小康 50%股权。本次交易前，东风小康是上

21、市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步提升对东风小康的持股比例，东风小康将成为上市公司全资子公司。根据重组管理办法，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：单位：万元 小康股份小康股份 标的资产（东风小康标的资产（东风小康 50%股权）股权）项目项目 2018 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日交易金额交易金额选取指标选取指标 指标占比指标占比资产总额 2,656,388.41670,219.13670,219.13 25.23%归属于母公司资产净额 521,898.80134,946.02385,000.00385,00

22、0.00 73.77%项目项目 2018 年年 2018 年年 指标占比指标占比小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书11 营业收入 2,023,978.48869,415.14-869,415.14 42.96%注：小康股份、东风小康财务数据均取自 2018 年经审计合并财务报表。综上，标的资产归属于母公司所有者的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 本次交易前，小康控股直接持有上市公司 50%以上的股权

23、，系公司的控股股东；张兴海先生持有控股股东小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，并通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 60%以上的表决权，系公司的实际控制人。截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 93,994.55 万股，按照本次交易方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：交易实施前交易实施前 发行股份购买资产后发行股份购买资产后 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 小康控股小康控股 51,668.4154.97%51,668.41 40.77%渝安工业渝安工业 6,709.10

24、7.14%6,709.10 5.29%其他 A 股股东 29,130.6630.99%29,130.66 22.99%东风汽车集团东风汽车集团-0.00%32,738.10 25.83%东风汽车集团股份东风汽车集团股份 6,486.396.90%6,486.39 5.12%合计合计 93,994.55100.00%126,732.65 100.00%本次交易前后，上市公司的股权结构图变化如下：小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书12 交易前上市公司股权结构图 交易后上市公司股权结构图 由上表可见，发行股份购买资产完成后，张兴海先生通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 46.06%的表决

25、权；东风汽车集团直接及间接持有上市公司30.95%表决权，两者持有表决权的相差超过 15%，张兴海先生仍为上市公司实际控制人。此外，东风汽车集团已出具关于不谋求上市公司控制权的承诺函：“本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书13 主动谋求上市公司实际控制人地位：（1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外）；（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票

26、权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，张兴海先生仍为公司实际控制人。八、本次交易不构成重组上市 本次交易前后小康股份的实际控制人均为张兴海先生，且小康股份实际控制人在过去 60 个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，亦不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市。九、本次交易完成后，上

27、市公司的股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。因此，上市公司股权分布不存在上市规则所规定的不具备上市条件的情形。十、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小康股份的主营业务范围不会发生变化。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.76 元/股和购买资产作价 385,000 万元计算，本次向交易对方共发行股份 32,7

28、38.10 万股。同小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书14 时，本次交易不涉及募集配套资金。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：交易实施前交易实施前 发行股份购买资产后发行股份购买资产后 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 小康控股小康控股 51,668.4154.97%51,668.41 40.77%渝安工业渝安工业 6,709.107.14%6,709.10 5.29%其他 A 股股东 29,130.6630.99%29,130.66 22.99%东风汽车集团东风汽车集团-0.00%32,738.1

29、0 25.83%东风汽车集团股份东风汽车集团股份 6,486.396.90%6,486.39 5.12%合计合计 93,994.55100.00%126,732.65 100.00%本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。公司上市后历次年度报告和定期报告中均已反映了东风小康对公司财务状况和盈利能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报

30、表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均不会因为本次交易发生变化，因本次交易发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会因为本次交易发生变化。根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告、2019 年 1-6 月财务数据，并根据大信会计师出具的大信阅字2019第 2-00008 号审阅报告，本次交易前后上市公司归属于扣非前后的每股收益变化情况如下：

31、2019 年年 1-6 月月 2018 年度年度 项目项目 交易完成后交易完成后（备考数）（备考数）交易完成前交易完成前交易完成后交易完成后（备考数）（备考数）交易完成前交易完成前基本每股收益（元/股）-0.21-0.300.37 0.12小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书15 稀释每股收益（元/股）-0.21-0.300.35 0.12扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.34-0.420.14-0.17扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-0.34-0.420.14-0.17本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润将会增加，从而增厚上市公司每股收益。上

32、市公司扣非前后的每股收益均不存在因本次交易而摊薄的情形。（四）本次交易对上市公司关联交易的影响（四）本次交易对上市公司关联交易的影响 1、本次交易前，上市公司的关联交易情况 本次交易前，上市公司已依照公司法、证券法及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联方，公司与东风

33、汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告中进行了披露。相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。2、本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联方。本次交易完成后，根据上市规则等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。故本次交易构成关联交易。3、本次交易后，上市公司的关联交易情况 本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公

34、司。同时，东风汽车集小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书16 团将成为上市公司持股 5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。本次交易完成后，上市公司将继续按照公司章程及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。4、关于规范关联交易的措施 为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：“1对于未来可能的关联交易

35、，本公司不会利用本公司的股东地位，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。3如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。4本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等

36、有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。5本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。”上市公司小康控股和实际控制人张兴海先生出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书17“在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签

37、订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，

38、如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。（六）本次交易对上市公司负债的影响（六）本次交易对上市公司负债的影响 本次交易前，上市公司 2017 年末、2018 年末、2019 年上半年末（未经审计）资产负债率分别（合并口径）为 75.44%、72.92%、72.55%。本次交易系小康股

39、份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，因此，本次交易完成后，上市公司合并报表范围的负债规模、资产负债率预计不会发生变化。十一、本次交易已履行的决策程序及报批程序 1、上市公司的决策过程 2019 年 9 月 16 日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书18 易对方签署了发行股份购买资产协议。2019 年 10 月 29 日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了之补充协议。2

40、019 年 11 月 15 日，上市公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案（包括股东大会同意东风汽车集团免于发出要约的相关议案）。2、交易对方的决策过程 本次交易已获得交易对方东风汽车集团内部所必需的正式授权或批准。本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕。交易对方东风汽车集团已召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项。根据东风汽车集团出具的确认函：“东风汽车集团系国务院国有资产监督管理委员会直接管理的一级央企，根据国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知（国发20199 号）、国资委印发等规定，

41、由中央企业决定国有参股非上市企业与非国有控股上市公司的资产重组事项，由中央企业审批所持有非上市股份有限公司的股权变动事项（主业涉及国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的子企业除外）。本公司确认，就重庆小康工业集团股份有限公司以发行股份方式向本公司购买所持东风小康汽车有限公司 50%股权事宜，本公司有权进行审批，并有权就本次交易的国有资产评估报告进行备案。”3、交易标的的决策过程 交易标的东风小康已召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。4、中国证监会已核准本次交易方案。十二、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下：小康股份 发行股份购买资产

42、暨关联交易报告书19 承诺方承诺方 承诺事项承诺事项承诺内容承诺内容 关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函 本公司保证本次交易中所提供的与本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司 关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函 本公司

43、保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函 本人保证本次交易中所提供的与本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、

44、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁

45、定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上市公司董事、监事、高级管理人员 关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函 本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或

46、其他事项。如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书20 承诺方承诺方 承诺事项承诺事项承诺内容承诺内容 授权证券交易所和登

47、记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。关于不存在股份减持计划的承诺函 本人持有上市公司股份的，自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，除回购注销股权激励所授予的限制性股票之外，本人不存在主动减持上市公司股份的计划。关于守法和诚信情况的承诺函 1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在上市公司证券发行管理办法第 39 条规定的不得发行股票的以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保

48、且尚未解除；（4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中

49、国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反公司法第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情形，符合任职资格，遵守 公司法等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 关于不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定情形的承诺函 本

50、公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。控股股东小康控股、实际控制人张兴海 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函本公司/本人保证本次交易中所提供