_ST华光：重大资产出售报告书（草案）.PDF

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1、 股票代码：股票代码：600076 股票简称：股票简称：*ST 华光华光 编号：临编号：临 2009-019 号号 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 重大资产出售报告书重大资产出售报告书（草案）（草案）交易对方：青岛智锦商贸有限公司交易对方：青岛智锦商贸有限公司 住所：青岛市市南区保定路住所：青岛市市南区保定路 18 号号 8 层层 812 室室 通讯地址：青岛市市南区保定路通讯地址：青岛市市南区保定路 18 号号 8 层层 812 室室 独立财务顾问：北京东方高圣投资顾问有限公司独立财务顾问：北京东方高圣投资顾问有限公司 签署日期：签署日期：2009 年年 7

2、 月月 27 日日 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）1公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书

3、存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）2目目 录录 公司声明公司声明.1目目 录录.2释释 义义.5第一章第一章重大事项提示重大事项提示.7第二章第二章交易概述交易概述.9一、本次交易的背景和目的.9二、本次交易的原则.11三、本次交易的基本情况.11四、本次交易决策过程及董事会、股东大会表决情况.12五、关联交易和重大资产重组.12第三章第三章上市公司基本情况上市公司基本情况.14一、公司概况.14二、公司设立及最近三年控股权变动情况.14三、主营业务发展情况.17四、主要财务数据及指标.19五、控股股

4、东、实际控制人概况.19第四章第四章交易对方的基本情况交易对方的基本情况.21一、智锦商贸的基本情况.21二、智锦商贸控股股东华龙海商贸的基本情况.23三、智锦商贸近期发展规划.25四、智锦商贸对章丘广电项目的判断.26五、智锦商贸、华龙海商贸与上市公司关联关系情况.27六、智锦商贸、华龙海商贸向上市公司推荐董事、高管情况.28七、智锦商贸、华龙海商贸及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.28第五章第五章本次交易标的本次交易标的.30一、章丘广电概况.30二、章丘广电历史沿革.30三、章丘广电的产权控制关系.31四、章丘广电主要资产、对外

5、担保及主要负债情况.33五、章丘广电主营业务发展情况及主要财务指标.37六、章丘广电其他股东关于本次交易的同意及符合公司章程情况.38七、章丘广电最近三年的评估、交易、增资或改制情况及本次交易的评估情况.39八、本次交易涉及的债权债务情况.41第六章第六章本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容.42一、合同主体及签订时间.42潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）3二、交易价格及定价依据.42三、支付方式.42四、资产交付或过户的时间安排.43五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属.43六、章丘广电相关人员安排.44七、合同的生效条件和生效时间.44八、违约责

6、任条款.44第七章第七章交易合规性分析交易合规性分析.45一、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定45二、不会导致上市公司不符合股票上市条件.45三、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形.46四、本次交易相关资产权属情况及资产过户合法性的情况说明.46五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.48六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.51七、有利于上市公司形成或者保持健全有效

7、的法人治理结构.52第八章第八章董事会对交易定价的依据及公平合理性分析董事会对交易定价的依据及公平合理性分析.53一、交易价格公允性分析.53二、董事会对评估机构发表的意见.55三、独立董事发表的意见.56第九章第九章董事会就交易对上市公司的影响的讨论与分析董事会就交易对上市公司的影响的讨论与分析.57一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析.57二、交易标的行业特点和经营情况的讨论分析.57三、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.62四、关于未编制盈利预测的说明.63第十章第十章财务会计信息财务会计信息.65一、章丘广电资产负债表.65二、章丘广电利润表.67三、

8、章丘广电现金流量表.67第十一章第十一章同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.69一、同业竞争.69二、关联交易.69第十二章第十二章资金、资产占用及担保资金、资产占用及担保.71第十三章第十三章本次交易对上市公司负债的影响本次交易对上市公司负债的影响.72第十四章第十四章最近十二个月的资产交易最近十二个月的资产交易.73第十五章第十五章本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易对上市公司治理机制的影响.75一、对上市公司治理结构的影响.75二、对上市公司独立性的影响.75第十六章第十六章其他信息其他信息.77一、重组方案披露前 20 个交易日上市公司股票波动情况.77二、重组方案披露前 6 个

9、月内相关人员买卖青鸟华光股票的情况.77潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）4第十七章第十七章各方对本次交易出具的结论性意见各方对本次交易出具的结论性意见.79一、独立财务顾问意见.79二、法律顾问意见.79三、独立董事意见.80第十八章第十八章与本次交易有关的中介机构与本次交易有关的中介机构.81一、独立财务顾问.81二、法律顾问.81三、会计师事务所.81四、评估机构.82第十九章第十九章董事及相关中介机构声明董事及相关中介机构声明.83公司全体董事声明.84独立财务顾问声明.85法律顾问声明.86会计事务所声明.87资产评估机构声明.88第二十章第二十章备查文件备查

10、文件.89一、备查文件目录.89二、备查文件地点.89 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）5释释 义义 本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：本公司、上市公司、青鸟华光 指 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 国兴科技、控股股东 指 北京东方国兴科技发展有限公司 国兴建筑 指 北京东方国兴建筑设计有限公司 青鸟天桥 指 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 北大青鸟 指 北京北大青鸟有限责任公司 章丘广电 指 章丘广电青鸟信息网络有限责任公司 潍坊广电 指 潍坊广电传输有限公司 青鸟华光电池 指 潍坊青鸟华光电池有限公司 青鸟华光国际 指 潍坊青鸟华光国际贸易有限

11、公司 青鸟华光电子 指 潍坊北大青鸟华光电子有限公司 青鸟华光科技 指 北京青鸟华光科技有限公司 青鸟网络通信 指 北京北大青鸟网络通信技术有限公司 北京华光电子 指 北京华光电子有限公司 青鸟华光通信 指 潍坊北大青鸟华光通信技术有限公司 青鸟华光照排 指 潍坊北大青鸟华光照排有限公司 潍坊创业投资 指 潍坊创业投资有限公司 深圳青鸟华光 指 深圳市北大青鸟华光技术有限公司 北大文化 指 北京北大文化发展有限公司 北大高科 指 北京北大高科技产业投资有限公司 江苏盛世传媒 指 江苏盛世传媒有限责任公司 智锦商贸、交易对方 指 青岛智锦商贸有限公司 华龙海商贸 指 包头市华龙海商贸有限责任公司

12、 独立财务顾问、东方高圣 指 北京东方高圣投资顾问有限公司 琴岛所、律师事务所 指 琴岛律师事务所 审计机构、会计师事务所、中磊指 中磊会计师事务所有限责任公司 评估机构、中联 指 中联资产评估有限公司 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）6标的资产、标的股权、交易标的、标的公司 指 青鸟华光持有的章丘广电 49%股权 股权转让协议 指 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司与青岛智锦商贸有限公司关于章丘广电青鸟信息网络有限责任公司股权转让协议 本次交易、本次出售、本次重组指 青鸟华光向智锦商贸出售持有的章丘广电49%股权 本报告、本报告书 指 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

13、重大资产出售报告书（草案）评估基准日 指 2009 年 5 月 31 日 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第 53 号）上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元 指 人民币元 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产

14、出售报告书（草案）7第一章 重大事项提示第一章 重大事项提示 1、本次重大资产出售事项系潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司向青岛智锦商贸有限公司出售持有的章丘广电 49%股权。2、智锦商贸享有或承担标的资产自评估基准日（2009 年 5 月 31 日）至交易交割日期间产生的盈利或亏损等净资产变化。3、根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字2009第1104号 审计报告，章丘广电在最近一个会计年度所产生的营业收入为 3,158.18 万元，对应标的资产（章丘广电 49%股权）在最近一个会计年度所产生的营业收入金额为1,547.51 万元，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例

15、达到50%以上。根据上述相关指标，结合重组办法第十一条、第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，需经中国证监会核准。4、本次交易双方不具有关联关系，因此本次交易不构成关联交易，也不构成同业竞争。5、本次交易存在以下风险：（1）股东大会和监管部门不予核准的风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会的批准以及取得有关监管机构对交易的核准或批准。因此，本次重大资产重组的方案尚需提交青鸟华光股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，能否获得中国证监会核准以及获得核准的时间存在不确定性。（2）业务与经营风险 上市公司 2007 年、2008 年连续两年发生严

16、重亏损，主营业务面临规模萎缩，产品更新换代程度低的现状，同时由于近年营业收入的大幅缩减，造成上市公司的经营活动缺乏足够的资金保障。通过本次交易，上市公司在短时间内可以获取一定潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）8资金，但对于今后经营的持续性无法产生根本的扭转，公司业务未来的发展仍存在一定的风险。（3）应收账款的风险 本次交易是智锦商贸以支付 8,200 万元现金为对价，受让上市公司持有的章丘广电 49%股权。根据交易双方于 2009 年 7 月 27 日签署的股权转让协议中的内容，在章丘广电 49%股权的股东变更登记完成后，公司尚有 20%（即 1,640 万元）的股权转

17、让款未收到，由此可能形成公司应收账款的风险。（4）盈利不确定的风险 考虑到本次重大资产出售所产生的投资收益不具备连续性，且上市公司未来投资计划尚不确定的因素，上市公司未就本次重大资产出售后的公司经营状况编制盈利预测报告，特提请广大投资者注意投资风险。潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）9第二章 交易概述第二章 交易概述 一、本次交易的背景和目的一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景（一）本次交易的背景 1、青鸟华光的战略转型 从 2000 年左右开始，青鸟华光逐步进入广电网领域，在当时的战略规划中，将上市公司定位广电网的投资平台以及广电网设备的开发、生产基地，因而在

18、短时间内，上市公司分别投资了潍坊广电、章丘广电等项目。由于广电网项目的投资巨大，见效很慢，进而沉淀了大量的资金，青鸟华光并未因对广电网的巨额投资而使公司业绩得到较大改观，反而影响到原有的通信、照排等产品。到目前为止，青鸟华光除了仍保留有机顶盒的生产业务外，其他广电网设备的相关生产业务均已停滞不前。鉴于青鸟华光的经营现状，以及公司近年在广电网行业发展的情况，青鸟华光决定进行战略转型，逐步退出广电网行业，寻求新的发展方向。在战略转型的前提下，青鸟华光在 2007 年、2008 年先后撤资持有的江苏盛世传媒有限责任公司的30%股权、出售持有的潍坊广电传输有限公司 49%股权。青鸟华光本次出售章丘广电

19、青鸟信息网络有限责任公司 49%股权，也是出于近年来公司整体的战略规划。2、青鸟华光面临的经营困境 2008 年，青鸟华光由于主营产品市场逐步萎缩，规模逐年下降，又无新产品投产，加之控股子公司大都处于亏损状态，公司的其他业务也不能支撑公司盈利，导致公司生产经营非常困难，继 2007 年度巨额亏损后，2008 年度又出现了 3,864.95万元的亏损。青鸟华光面临日益恶化的财务状况，并且由于主营业务发展的困境，缺乏充足必要的资金保障和改善公司经营现状的项目，公司的持续经营前景不容乐观。潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）10鉴于连续两年亏损的状况，根据上海证券交易所的上市规

20、则，青鸟华光于2009 年 3 月 17 日起实行退市风险警示特别处理，股票简称变为“*ST 华光”。如果青鸟华光在 2009 年度继续亏损，则公司股票将于 2010 年披露 2009 年的年报之后暂停上市。3、章丘广电连年亏损 2000 年 6 月 15 日，青鸟华光（当时名为潍坊华光科技股份有限公司）受让北大青鸟持有的章丘广电 49%股权。公司多年来一直未能获得章丘广电的实际控制权，无法根据当初制定的发展战略对章丘广电进行经营和管理。章丘广电由于前期广电网项目的固定投资较大，产生大量固定资产折旧和管理费用，自成立以来，公司经营状况不容乐观，近年以来更是产生巨额的亏损，为青鸟华光的长期投资带

21、来损失。虽然广电网受益于国家数字电视领域的发展而具备良好的发展前景，并且近期又有诸多鼓励政策出台，但由于缺乏明确的时间规划和进度安排，短期内无法给上市公司的经营现状带来明显的改善。本次交易的交易对方智锦商贸及其控股股东华龙海商贸的主营业务为贸易，在当前经济环境的影响下，为了完善自身的业务结构，增强经营的抗风险能力，智锦商贸决定在目前主营业务的基础上，寻找新的投资领域和投资项目，以改变因贸易对国内外经济周期变化的较强依赖性而使公司经营缺乏稳定性的现状。（二）本次交易的目的（二）本次交易的目的 鉴于青鸟华光目前所面临的生产经营困难，董事会积极与大股东协商，积极推进上市公司进行资产重组。国兴科技作为

22、青鸟华光的控股股东，一直在寻求将青鸟华光走上正常经营发展轨道的办法，但由于 2008 年，青鸟华光原第一大股东青鸟天桥进行重大资产重组的工作，使青鸟华光的控制情况出现了阶段性的不确定性因素，因此导致 2008 年青鸟华光的整体重组的决策无法明确决断，更无法实施。目前青鸟天桥重组工作已经完成，青鸟华光的控制权也已经明确，青鸟华光在 2008年年报中也宣告，力争于 2009 年内启动重组，以改善公司持续经营的问题。潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）11进入 2009 年以来，上市公司董事会积极寻找合适的项目对公司进行重组，但一直没有找到合适项目。为了缓解公司面临的暂停上市风

23、险，董事会决定对上市公司现有资产进行重组，出售公司所持有的章丘广电的 49%股权，对该长期股权投资进行盘活，能够在一定程度上缓解公司面临的困境；通过出售该股权，上市公司能够获得现金，改善财务状况，减少财务费用，给公司带来一定收益，进而保护了中小股东的利益，并为上市公司今后的发展打下一定的基础。二、本次交易的原则二、本次交易的原则 1、合法性原则 2、提升上市公司盈利能力和持续经营能力原则 3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则 4、避免同业竞争、规范关联交易原则 5、诚实信用、协商一致原则 三、本次交易的基本情况三、本次交易的基本情况（一）交易对方基本情况（一）交易对方基本情

24、况 根据青鸟华光与智锦商贸签署的股权转让协议，本次重大资产出售的交易对方为智锦商贸，有关智锦商贸情况详见本报告书“第四章 交易对方的基本情况”。（二）交易标的基本情况（二）交易标的基本情况 根据青鸟华光与智锦商贸签署的股权转让协议，本次交易标的为青鸟华光持有章丘广电 49%的股权资产，有关标的资产情况详见本报告书“第五章 本次交易标的”。（三）交易价格及溢价情况（三）交易价格及溢价情况 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）12根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字2009第 271 号资产评估报告，章丘广电 49%股权对应评估价值 5,002.30 万元。以评估结果为基

25、础，经交易双方协商后，确定本次青鸟华光转让标的资产作价 8,200 万元。四、本次交易决策过程及董事会、股东大会表决情况四、本次交易决策过程及董事会、股东大会表决情况（一）青鸟华光的决策过程以及已取得的授权和批准（一）青鸟华光的决策过程以及已取得的授权和批准 2009 年 7 月 27 日，青鸟华光与智锦商贸签署了潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司与青岛智锦商贸有限公司关于章丘广电青鸟信息网络有限责任公司股权转让协议。2009 年 7 月 27 日，青鸟华光第六届董事会第十次会议审议通过了本次重大资产出售方案及相关事宜。（二）交易对方的决策过程以及已取得的授权和批准（二）交易对方的决策过程以及已

26、取得的授权和批准 2009 年 7 月 25 日，智锦商贸召开 2009 年临时股东会，批准本次收购章丘广电 49%股权的相关事宜。（三）章丘广电股东会批准（三）章丘广电股东会批准 2009 年 7 月 24 日，章丘广电 2009 年临时股东会会议审议通过了潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司将其持有的章丘广电 49%股权转让给青岛智锦商贸有限公司的议案，同时章丘广电控股股东章丘市广播电视局（章丘有线广播电视台）放弃购买此股权。（四）本次交易尚需履行的批准程序（四）本次交易尚需履行的批准程序 本次交易尚待上市公司股东大会的批准。本次交易尚待中国证监会核准。五、关联交易和重大资产重组五、关联交易和

27、重大资产重组（一）本次交易不构成关联交易（一）本次交易不构成关联交易 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）13根据上海证券交易所的上市规则的相关规定，智锦商贸及其控股股东华龙海商贸以及另一股东张乐才与青鸟华光均无关联关系。青鸟华光与智锦商贸共同出具了承诺函：“潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司与青岛智锦商贸有限公司郑重承诺，双方均为独立的法人实体，不存在依据企业会计准则第 36 号关联方披露认定的关联关系，即一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响；亦不存在依据上海证券交易所股票上市规则认定的关联关系。”青鸟华光与智

28、锦商贸的控股股东华龙海商贸共同出具了承诺函：“潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司与包头市华龙海商贸有限责任公司郑重承诺，双方均为独立的法人实体，不存在依据企业会计准则第 36 号关联方披露认定的关联关系，即一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响；亦不存在依据上海证券交易所股票上市规则认定的关联关系。”有关智锦商贸及华龙海商贸的情况详见本报告书“第四章 交易对方的基本情况”。（二）构成重大资产重组的相关指标（二）构成重大资产重组的相关指标 根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字2009第 1104 号审计报告，章丘广电在最近一个会

29、计年度所产生的营业收入为 3,158.18 万元，对应标的资产（章丘广电 49%股权）在最近一个会计年度所产生的营业收入金额为1,547.51 万元，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入（1,350.42 万元）的比例为 114.59%，超过 50%以上。根据上述相关指标，结合重组办法第十一条、第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，需报经中国证监会核准。潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）14第三章 上市公司基本情况第三章 上市公司基本情况 一、公司概况一、公司概况 公司名称公司名称 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 曾用名称曾用名称 潍坊华光电子（

30、集团）股份有限公司、潍坊华光科技股份有限公司 注册地址注册地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号 法定代表人法定代表人 周燕军 成立日期成立日期 1993 年 9 月 1 日 注册资本注册资本 36,553.60 万元 上市地点上市地点 上海证券交易所 上市时间上市时间 1997 年 5 月 26 日 证券简称证券简称*ST 华光 曾用简称曾用简称 华光科技、青鸟华光、G*ST 华光、ST 华光、*ST 华光 证券代码证券代码 600076 营业执照注册号码营业执照注册号码 3700001801911 税务登记证号码税务登记证号码 370705165431458 经营范围经营范围

31、 计算机软硬件、广电产品、电子出版系统、新闻综合处理系统、电子印花分色系统、办公自动化系统、光机电一体化设备、电子产品、通信设备的开发、生产、销售及技术服务，系统集成、电子工程施工，智能建筑工程设计、施工（凭资质经营）。通讯地址通讯地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号 邮政编码邮政编码 261061 联系电话联系电话 0536-2991601 二、公司设立及最近三年控股权变动情况二、公司设立及最近三年控股权变动情况 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司原名为潍坊华光电子（集团）股份有限公司，经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字（1992）第 112 号文件批准，由潍坊华光电子信息产

32、业集团公司于 1993 年 9 月独家发起，采用定向募集方式设立，公司的注册资本为 9,026 万元。其中发起人以部分净资产折合 4,026 万股国有法人股，其他法人持有 4,000 万股，内部职工股 1,000 万股。经营范围：开发、制造、销售电子出版系统及光、机、电一化设备，电子计算机及外部设备，通信设备，广播电潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）15视设备，电子和通信测量设备，家用电器，电子技术开发、服务、中介服务；开发、销售软件；汽车运输、印刷。住所：潍坊市奎文区东风街 142 号。法人代表：王新华。1996 年 11 月，公司决定并经山东省经济体制改革委员会确认

33、，山东省工商行政管理局核准，公司更名为潍坊华光科技股份有限公司。经营范围为：电子出版系统及光机电一体化设备、计算机及配件、通信设备的开发、生产、销售。住所：潍坊市奎文区东风东街 272 号。法人代表：王新华。1997 年 5 月，根据中国证监会证监发（1997）137 号、138 号文批准向社会公开发行社会公众股 5,000 万股，每股面值 1 元，并于 1997 年 5 月 26 日在上海证券交易所上市交易，公司的注册资本变更为 14,026 万元。1998 年 8 月 22 日在公司召开的第一次临时股东大会上审议通过了以 1997 年末总股本 14,026 万股为基数，每 10 股送 6

34、股的利润分配方案，方案实施后公司注册资本增加至 22,441.6 万元。2000 年 6 月 12 日经财政部（财管字2000247 号）、山东省人民政府（鲁政字2000159 号）批准，公司原第一大股东潍坊华光集团有限责任公司将其持有的公司国有法人股（6,441.6 万股，占总股本的 28.7%）全部转让给青鸟天桥（4,488.32万股，占总股本的 20%）、北大青鸟（1,953.28 万股，占总股本的 8.7%），股份转让登记日为 2000 年 6 月 15 日，股权转让后青鸟天桥成为公司的第一大股东。经营范围变更为：电子出版系统、新闻综合处理系统、电子印花分色系统、办公自动化系统、计算机

35、软硬件、光机电一体化设备、电子产品、通信设备的开发、生产、销售及技术服务。法定代表人：许振东。公司于 2000 年 7 月 19 日在山东省工商行政管理局办理了注册变更登记（注册号：3700001801911），更名为潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司。2001 年 10 月 31 日，公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过并报经中国证券监督管理委员会核准（证监发行字（2001）90 号），向社会公众股股东每 10 股配售 3 股，共计 2,880 万股普通股，配股完成后股本变更为 25,321.60 万元。潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）162002 年，经公司

36、董事会及股东大会批准，公司经营范围变更为：计算机软硬件、广电产品、电子出版系统、新闻综合处理系统、电子印花分色系统、办公自动化系统、光机电一体化设备、电子产品、通信设备的开发、生产、销售及技术服务，系统集成、电子工程施工，智能建筑工程设计、施工（凭资质证经营）。自 2002 年 7月 8 日起，公司办公地址变更为：山东省潍坊市高新技术产业开发区华光电子区。公司法定代表人：刘永进。2003 年，经公司董事会及股东大会批准，公司注册地址变更为：山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号。2004 年，刘永进先生辞去公司董事长职务，推举周燕军先生为公司董事长。自2004 年 4 月 22 日起，

37、公司办公地址变更为：山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号。2006 年 8 月 4 日，根据国务院国有资产监督管理委员会关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司股权分置改革有关问题的复函国资产权（2006）813 号，公司实施股权分置改革，上市公司向全体流通股股东每 10 股转增 9 股，股权分置改革完成后，公司股本变为 36,553.60 万股。根据辽宁省高级人民法院（2006）辽执 2 字 53 号民事裁定书，2007 年 2 月15 日公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股权司法冻结及司法划转通知（2007 司冻 76 号）：北大青鸟持有的公司 1,953.28 万股股

38、权已过户至国兴建筑名下，国兴建筑成为公司实质控制人。根据国兴建筑 2007 年第 7 次股东会决议及分立协议，国兴建筑以存续分立的方式进行了分立，国兴建筑为存续公司，新设立了国兴科技，公司 1,953.28 万股股权由新设立的国兴科技持有。根据青鸟天桥重大资产重组方案及与国兴科技签署的资产转让及债务转让协议，青鸟天桥拟将持有的公司 4,488.32 万股股权转让给国兴科技。潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）172008 年 12 月 23 日，青鸟天桥收到中国证监会关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复，青鸟天桥

39、重大资产重组方案获中国证监会批准。2009 年 1 月 5 日，公司收到中国证券登记结算公司上海分公司过户登记确认书，青鸟天桥持有的公司 4,488.32 万股（其中包括 3,655.36 万股无限售流通股，832.96 万股限售流通股）股份已于 2008 年 12 月 31 日过户至国兴科技。至此，加上国兴科技原持有的公司 1,953.28 万股股份，国兴科技共持有公司 6,441.6 万股，占公司总股本的 17.62%，成为公司第一大股东，青鸟天桥不再持有公司股份。三、主营业务发展情况三、主营业务发展情况（一）总体经营情况（一）总体经营情况 2008 年，上市公司原有的产品市场逐步萎缩，规

40、模逐年下降，又无新产品投产，加之控股子公司大都处于亏损状态，上市公司的其他业务也不能支撑公司盈利。导致公司生产经营非常困难，继 2007 年度巨额亏损后，2008 年度又出现了 3,864.95万元的亏损。2008 年上市公司实现营业收入 1,350.42 万元，比 2007 年同期减少 18.10%；实现营业利润-4,213.77 万元，比 2007 年同期减亏 13,737.54 万元；实现净利润-3,864.95 万元，比 2007 年同期减少亏损 14,101.68 万元；每股收益-0.11 元。截止至 2008 年 12 月 31 日，上市公司资产总额 27,863.52 万元，股东

41、权益 6,696.37万元，每股净资产 0.18 元。（二）主营业务发展具体情况（二）主营业务发展具体情况 青鸟华光所属行业为电子信息产业，主营业务范围为：通信类产品、计算机类产品、广电类产品、锂离子二次电池类产品的研发、生产和销售，传媒类和电子代工业务等。下表为青鸟华光主营业务分行业和分产品情况表：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）18截止至截止至2008年年12月月31日日 分行业分行业 营业收入营业收入（元）（元）营业成本营业成本（元）（元）营业营业 利润率利润率（%）营业收入营业收入比上年增比上年增减（减（%）营业成本营业成本比上年增比上年增减（减（%）营业利润

42、率营业利润率比上年增减比上年增减（%）网络及通讯产品 11,734,895.17 6,796,516.2542.08-15.24-25.92 8.35合 计 11,734,895.17 6,796,516.2542.08-15.24-25.92 8.35 下表为青鸟华光资产和利润构成变化情况表：截止至截止至2008年年12月月31日日 占总资产比例（占总资产比例（%）项目项目 2008年末（元）年末（元）2007年末（元）年末（元）2008年年 2007年年 增减幅度增减幅度（%）货币资金 7,048,666.39137,906,033.442.5318.37-15.84其他应收款 6,733

43、,558.51263,499,131.472.4235.09-32.67总资产 278,635,226.73750,824,674.48 应收帐款 7,737,575.3919,903,542.622.782.65 0.13存货 7,493,722.296,140,995.502.690.09 2.6长期股权投资 53,503,765.33110,948,141.8519.2014.78 4.42长期借款 0.00318,936,312.070.0042.48-42.48短期借款 14,000,000.0037,548,570.005.025.00 0.02 下表为青鸟华光主要控股公司的 20

44、08 年经营情况：截止至截止至2008年年12月月31日日 公司名称公司名称 主要产品和服务主要产品和服务 注册资本注册资本（万元）（万元）2008年底年底资产规模资产规模（万元）（万元）2008年年 净利润净利润（万元）（万元）潍坊青鸟华光电池有限公司 研制、开发、生产和销售电池、电池原材料、设备及相关产品；研制、开发、生产和销售电子产品和通信产品及相关产品；经营本企业生产、科研所需的的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。20,500.009,204.60-1,259.44潍坊青鸟华光国际贸易有限公司 机械设备及工具、纺织品、服装、鞋帽、文化办公用品、日用百货、塑料橡胶制品

45、、工艺品、建筑及装饰材料的销售；计算机软、硬件的开发销售，机电产品、仪器仪表、光机电一体化设备、电子产品及零配件、半导体元器件、通讯设备、办公自动化设备的销售及系统集成；技术服务；电子工程的施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。1,000.00758.61 0.08潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）19北京青鸟华光科技有限公司 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。2,000.001,155.61-148.36北京北大青鸟网络通信技术有限公

46、司 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。1,000.00835.14-78.99潍坊北大青鸟华光电子有限公司 电子设备及零配件的加工服务；光电产品、广播电视产品、电子产品、应用软件的开发、生产、销售；自动化控制，技术服务，系统集成。500.00811.58-43.75四、主要财务数据及指标四、主要财务数据及指标 项目项目 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 08年期末比年期末比07年期末年期末增减（增减（%）总资产（元）278,635,226.73750,824,674.481,8

47、10,393,821.73-62.89所有者权益（元）66,963,730.35118,400,185.68259,519,575.39-35.47归属于上市公司股东的每股净资产（元）0.180.280.71-35.71项目项目 2008年年 2007年年1-12月月 2006年年1-12月月 2008年同比增减（年同比增减（%）营业收入（元）13,504,229.4416,487,493.29252,553,919.76-18.09利润总额（元）-38,648,441.66-179,600,995.761,586,335.0578.48归属于上市公司股东的净利润（元）-36,807,038.

48、16-155,105,208.794,800,308.6076.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-40,296,251.57-146,928,797.79-110,949,037.2075.35基本每股收益（元）-0.10-0.420.01-73.81稀释每股收益（元）-0.10-0.420.01-经营活动产生的现金流量净额（元）68,441,955.33-112.919.267.5572,334,221.18160.61每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.19-0.310.20161.29五、控股股东、实际控制人概况五、控股股东、实际控制人概况（一）法人控股股东情况

49、（一）法人控股股东情况 名称名称 法定代表人法定代表人 注册资本注册资本成立日期成立日期 主营业务主营业务 北京东方国兴科技发展有限公司 徐林盛 52 万元 2007 年 11 月 7 日技术咨询、服务、转让；网络技术方面的技术培训；投资咨询。潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）20（二）法人实际控制人情况（二）法人实际控制人情况 名称名称 法定代表人法定代表人 注册资本注册资本成立日期成立日期 主营业务主营业务 北京东方国兴科技发展有限公司 徐林盛 52 万元 2007 年 11 月 7 日技术咨询、服务、转让；网络技术方面的技术培训；投资咨询。（三）控股股东及实际控制

50、人变更情况（三）控股股东及实际控制人变更情况 原控股股东名称原控股股东名称 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 现控股股东名称现控股股东名称 北京东方国兴科技发展有限公司 原实际控制人名称原实际控制人名称 北京东方国兴建筑设计有限公司 现实际控制人名称现实际控制人名称 北京东方国兴科技发展有限公司 控股股东发生变更的日期控股股东发生变更的日期 2008 年 12 月 31 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期披露控股股东发生变更相关信息的日期 2009 年 1 月 6 日 2008 年，上市公司