联明股份：发行股份购买资产暨关联交易报告书.PDF

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1、上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 股票代码：股票代码：603006 股票简称：股票简称：联明联明股份股份 上市地：上市地：上海上海证券交易所证券交易所 上海联明机械上海联明机械股份有限公司股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易发行股份购买资产暨关联交易 报告书报告书 发行股份购买资产交易对方：发行股份购买资产交易对方：上海联明投资集团有限公司 独立财务顾问 二二年十月 上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 2-1-1-1 公司声明公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或

2、重大遗漏负连带责任。二、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在本公司拥有权益的股份。三、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。四、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。五、中国证监会

3、及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。七、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 2-1-1-2 交易对方声明交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件

4、的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，保证为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个

5、交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 2-1-1-3 中介机构承诺中介机构承诺 本次联明股份发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券、法律顾问国浩律师、审计机构立信会计师

6、、评估机构银信评估已声明并承诺：本公司/本所及经办人员同意上海联明机械股份有限公司在上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的报告的相关内容和结论性意见。本公司/本所保证上海联明机械股份有限公司在前述文件中引用的报告的相关内容和结论性意见已经本公司/本所及经办人员审阅，确认上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 2-1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、本次

7、交易方案概要 本次交易为公司拟通过收购联明包装 100%股权的方式，将联明包装的汽车零部件包装器具业务纳入上市公司体系，与公司现有的汽车零部件生产制造、零部件供应链物流服务进行有机整合，从而提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，进一步增强公司经营的核心竞争力。本次交易方案具体内容为：公司拟以发行股份的方式收购联明包装 100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有联明包装 100%股权，并通过联明包装间接持有上海包装 100%股权和烟台联驰 100%股权。本次联明包装 100%股权的总体评估值为 58,200.00 万元，根据该评估值，交易对方所获交易对价及支付方式的具体情况如下表：

8、交易对方名称交易对方名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例 总对价（万元）总对价（万元）股份对价股份对价（万元）（万元）发行股份数发行股份数量（股）量（股）联明投资 3,500 100.00%58,200.00 58,200.00 64,594,894 合计合计 3,500 100.00%58,200.00 58,200.00 64,594,894 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（即 2020 年 5 月 28 日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前20 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 9.13 元/股。公司于 202

9、0 年 4 月 28 日召开第四届董事第十九次会议、于 2020 年 5 月 20日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了上海联明机械股份有限公司 2019年度利润分配预案，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2020 年 6 月 23 日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 9.01 元/股。在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 2-1-1-5 进行相应调整，股

10、份发行数量亦作相应调整。二、本次交易构成上市公司重大资产重组 截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 203,371.25 万元，归属于母公司股东的权益为 110,950.30 万元。本次交易中，联明包装 100%股权的作价为58,200.00 万元。本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：财务指标财务指标 上市公司上市公司 标的公司标的公司 交易作价交易作价 占上市公司比重占上市公司比重 总资产（万元）203,371.25 20,944.36 58,200.00 28.62%净资产（万元）110,950.30 9,364.75 58,2

11、00.00 52.46%营业收入（万元）103,601.05 28,502.20 27.51%注：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产。根据重组办法第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产净额（资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000 万元人民币；因此，本次交易构成重组办法第十二条规定的上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据重组办法第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。三、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中，

12、联明投资为上市公司的控股股东，因此本次交易涉及与上市公司控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。针对本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序。在公司董事会审议本次发行股份购买资产议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表独立意见。本次交易方案已经上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决。四、本次交易不构成重组上市 上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 2-1-1-6 本次交易前，公司总股本为 191,078,186 股，其中联明投资持有公司114,589,588 股，持股比例为 59.97%，为公司控股股东，徐涛明先生直接持有

13、联明投资 89.00%股权；吉蔚娣女士持有公司 6,699,200 股，持股比例为 3.51%；联联明保安持有公司明保安持有公司 239,940239,940 股，持股比例为股，持股比例为 0.13%0.13%，联明投资持有联明保安，联明投资持有联明保安 100%100%的股权的股权。徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司 63.61%的股份，为公司的实际控制人。截至截至 20202020 年年 6 6 月月 3030 日日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例 1 1 上海联明投资集团有

14、限公司上海联明投资集团有限公司 114,589,588 114,589,588 59.97%59.97%2 2 吉蔚娣吉蔚娣 6,699,200 6,699,200 3.51%3.51%3 3 张桂华张桂华 4,160,000 4,160,000 2.18%2.18%4 4 马宁马宁 2 2,164164,100100 1.131.13%5 5 林茂波林茂波 1,590,0001,590,000 0.0.8383%6 6 黄思彤黄思彤 1,1,369369,478478 0.0.7272%7 7 秦伟仪秦伟仪 1 1,106424106424 0.0.5 58 8%8 8 黄如凤黄如凤 813

15、,200813,200 0.43%0.43%9 9 叶平叶平 812,600812,600 0.43%0.43%1010 李政涛李政涛 794,000794,000 0.42%0.42%合计合计 134134,098098,590590 70.70.1818%本次交易完成后，上市公司本次交易完成后，上市公司主要股东的主要股东的股权结构如下表股权结构如下表：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例 1 1 上海联明投资集团有限公司上海联明投资集团有限公司 179,184,482179,184,482 70.08%70.08%2 2 吉蔚娣吉蔚娣 6,699,200

16、6,699,200 2.62.62 2%3 3 张桂华张桂华 4,160,0004,160,000 1.61.63 3%4 4 马宁马宁 2,164,1002,164,100 0.85%0.85%5 5 林茂波林茂波 1,590,0001,590,000 0.62%0.62%6 6 黄思彤黄思彤 1,369,4781,369,478 0.54%0.54%7 7 秦伟仪秦伟仪 1,106,4241,106,424 0.43%0.43%8 8 黄如凤黄如凤 813,200813,200 0.32%0.32%9 9 叶平叶平 812,600812,600 0.32%0.32%1010 李政涛李政涛

17、794,000794,000 0.31%0.31%合计合计 198,693,484198,693,484 77.71%77.71%由上表，本次交易完成后，公司总股本将增至 255,673,080 股，联明投资持有公司 179,184,482 股股份，持股比例 70.08%，吉蔚娣女士持股比例为 2.62%，上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 2-1-1-7 联明保安持股比例为联明保安持股比例为 0.09%0.09%，徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司 72.79%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为联明投资，徐涛明、吉蔚娣仍为上市公司的实际

18、控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次交易不构成重组办法第十三条规定的重组上市。五、未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的安排、承诺、协议的情况 本次交易完成后，上市公司控股股东联明投资持股比例将上升至 70.08%，上市公司的实际控制人仍为徐涛明、吉蔚娣，未发生变化。截至本报告书签署日，无未来六十个月维持或变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议，根据联明投资、徐涛明、吉蔚娣出具的承诺，其无在未来六十个月内变更上市公司控制权的计划。本次交易前，上市公司主营业务主要包括汽车车身零部件业务和物流服务业务，本次交易完成后，上市公司将新增汽车零部件包装器具业务，业务范围将相应

19、增加。除本次交易对上市公司主营业务的调整外，截至本报告书签署日，无在未来六十个月调整上市公司主营业务的计划。六、本次重组支付方式 公司本次重组拟以发行股份的方式收购联明包装 100%股权，交易对价为58,200.00 万元，全部以发行股份的方式支付。1、发行价格、发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（即 2020 年 5 月 28 日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前20 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 9.13 元/股。公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事第十九次会议、于 2020 年 5 月 20日召开

20、2019 年年度股东大会，审议通过了上海联明机械股份有限公司 2019年度利润分配预案，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 2-1-1-8 前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2020 年 6 月 23 日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 9.01 元/股。在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。2、发行数量、发行数量 公司本次向交易对方联明投资支付股份对价 5

21、8,200.00 万元，发行股份的数量为 64,594,894 股。3、股份锁定期、股份锁定期 本次交易，联明投资取得的对价股份锁定期如下：1、通过本次交易获得的联明股份之股份自本次发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。2、除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认联明投资无需对联明股份补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次交易获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发

22、行价的，联明投资持有的联明股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若联明股份在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，锁定期安排将按照中国证监会或上海证券交易所的意见进行修订并予执行。此外，联明投资、徐涛明、吉蔚娣、联明保安已于此外，联明投资、徐涛明、吉蔚娣、联明保安已于 20202020 年年 9 9 月出具承诺月出具承诺上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨

23、关联交易报告书 2-1-1-9 函，承诺：函，承诺：1 1、对其在本次交易前持有的公司股份，自承诺函出具之日起至本次交易完、对其在本次交易前持有的公司股份，自承诺函出具之日起至本次交易完成后成后 1818 个月内不得转让，该等股份由于联明股份送红股、转增股本等原因而孳个月内不得转让，该等股份由于联明股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；2 2、若法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根、若法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整，上述锁定期届满后按中国证

24、监会规及监管机构的最新监管政策进行相应调整，上述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。和上海证券交易所的有关规定执行。七、标的资产评估值及交易作价 根据银信评估出具的资产评估报告，本次评估以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对联明包装 100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，联明包装合并报表的净资产账面价值为 9,364.75 万元，评估值为 58,200.00 万元，评估增值 48,835.25万元，增值率 521.48%。参考上述评估值，经上市公司和联明投资协商，共同确定本次交易的价格为58,

25、200.00 万元。八、利润补偿安排 1、业绩承诺、业绩承诺 根据盈利补偿协议，联明投资为本次交易前联明包装的唯一股东，应承担标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于 2020 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2020 年、2021 年和 2022 年；如本次购买资产于2021 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2021 年、2022 年和 2023 年，以此类推。联明股份与联明投资一致

26、确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 2-1-1-10 的资产评估报告载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如下：2020 年为 4,190.00 万元，2021 年为 5,673.00万元，2022 年为 6,138.00 万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。标的公司实际净利润与承诺净利润数之间的差异情况须经具有证券期货业务资格的会计师事务所予以审核，并出具专项审核报告。2

27、、补偿机制的具体内容、补偿机制的具体内容 按照盈利补偿协议对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，若联明包装在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则联明投资无需对联明股份进行补偿。否则，联明投资应就专项审核报告核定的联明包装累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对联明股份进行补偿，具体措施如下：应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数截至当年末标的公司累积实际净利润数）补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和联明投资出售标的资产的作价发行价格联明投资已补偿股份数量 依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五

28、入的原则取整。上述联明投资在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年联明投资持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数本次发行股份购买资产的发行价格。上述发行价格指双方签署的购买资产协议中确定的发行价格。联明投资应在需补偿当年的年报披露后的 10 个交易日内，依据以上所列公式计算并确定需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若依据 盈利补偿协议 所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，上海联明机械股份有限公司

29、发行股份购买资产暨关联交易报告书 2-1-1-11 则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。补偿期限届满后，联明股份应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额补偿期限内联明投资已补偿股份总数发行价格，则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。联明投资因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：应补偿的股份数量（标的资产期末减值额-补偿期限内联明投资已补偿股份总数发行价格）发行价格。若在补偿期间上市公司发生送股、资本公积转增股本

30、等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。联明股份应在上述减值测试工作完成后的 30 日内，依据以上所列公式计算并确定联明投资需补偿的股份数量。联明投资自前述需补偿的股份数量确定之日起 10 个交易日内，将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如根据盈利补偿协议的约定，发生需联明投资对联明股份进行补偿的情形，联明投资补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的联明股份股票数量。补偿期间及补偿期届满时，如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情形，联明股份应在补偿期间内每个会计年度按照盈利补偿协议进行专项审核

31、后，就上述锁定股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，联明投资将回避表决。若该等事宜获股东大会通过，联明股份将以总价人民币 1.00 元的价格回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。根据联明投资提供的其于中国证券登记结算有限根据联明投资提供的其于中国证券登记结算有限责任责任公司上海分公司公司上海分公司系 统 网 站 下 载 的 股 东 冻 结 查 询 表 、联 明 投 资 提 供 的 编 号 为系 统 网 站 下 载 的 股 东 冻 结 查 询 表 、联 明 投 资 提 供 的 编 号 为“0268201902702”0268201902702”、“0268201902602”“0268

32、201902602”的最高额质押合同及中国证的最高额质押合同及中国证券登记结算有限责任公司于券登记结算有限责任公司于20192019年年1111月月2525日出具的证券质押登记证明，日出具的证券质押登记证明，上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 2-1-1-12 截截至至2 2020020年年8 8月月3131日，联明投资直接持有的公司股份中，处于质押状态的股日，联明投资直接持有的公司股份中，处于质押状态的股份为份为500500万股，占联明投资持有公司股份总数的比例为万股，占联明投资持有公司股份总数的比例为4.36%4.36%，占联明股份，占联明股份总股本总股本的的2.62

33、%2.62%，该等质押的股份具体情况如下：该等质押的股份具体情况如下：序号序号 股份质押数量股份质押数量 （万股）（万股）融资融资额度额度 （万元）（万元）质权人质权人 质押期限质押期限 质押用途质押用途 1 1 250250 1 1,000000 民生银行上海民生银行上海分行分行 担保的主合同项下债权全担保的主合同项下债权全部清偿完毕之日部清偿完毕之日 银行贷款银行贷款 2 2 250250 1 1,000000 民生银行上海民生银行上海分行分行 担保的主合同项下债权全担保的主合同项下债权全部清偿完毕之日部清偿完毕之日 银行贷款银行贷款 合合计计 500500 2 2,000000 根据联明

34、投资于根据联明投资于20202020年年9 9月月出具的关于质押股份事项的承诺函，承出具的关于质押股份事项的承诺函，承诺：诺：1 1、截至本函出具之日，其不存在于锁定期及业绩补偿期限内质押本次、截至本函出具之日，其不存在于锁定期及业绩补偿期限内质押本次交易所获上市公司股份的计划；交易所获上市公司股份的计划；2 2、自本次、自本次交易涉及的股份发行结束之日起交易涉及的股份发行结束之日起至其在与联明股份签署的盈利补偿协议项下的业绩补偿义务履行完毕至其在与联明股份签署的盈利补偿协议项下的业绩补偿义务履行完毕前，其不会质押本次交易所获得的上市公司股份，确保其对上市公司的业前，其不会质押本次交易所获得的

35、上市公司股份，确保其对上市公司的业绩补偿义务的履行不受影响；绩补偿义务的履行不受影响；3 3、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，其将承担赔偿责任。其将承担赔偿责任。因此，截至本报告因此，截至本报告书签署书签署日，联明投资持有的公司股份中，被质押的日，联明投资持有的公司股份中，被质押的股份占比较小，且其已承诺基于本次交易所取得的股份于锁定期及业绩补股份占比较小，且其已承诺基于本次交易所取得的股份于锁定期及业绩补偿期限内不会进行质押，上述情况可有效保障联明投资履行其基于盈利偿期限内不会进行质押，上述情况可有效保障联明投资履行其基于盈利补偿协议的业绩补偿义务。

36、补偿协议的业绩补偿义务。九、本次交易对上市公司的影响（一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司总股本为 191,078,186 股。根据交易方案，公司本次拟向联明投资发行 64,594,894 股作为购买资产的对价。截至截至 20202020 年年 6 6 月月 3030 日日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例 1 1 上海联明投资集团有限公司上海联明投资集团有限公司 114,589,588 114,589,588 59.97%59.97%2 2 吉蔚娣吉蔚娣 6,699

37、,200 6,699,200 3.51%3.51%上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 2-1-1-13 3 3 张桂华张桂华 4,160,000 4,160,000 2.18%2.18%4 4 马宁马宁 2 2,164164,100100 1.13%1.13%5 5 林茂波林茂波 1,590,0001,590,000 0.83%0.83%6 6 黄思彤黄思彤 1,1,369369,478478 0.0.7272%7 7 秦伟仪秦伟仪 1 1,106424106424 0.58%0.58%8 8 黄如凤黄如凤 813,200813,200 0.43%0.43%9 9 叶平叶

38、平 812,600812,600 0.43%0.43%1010 李政涛李政涛 794,000794,000 0.42%0.42%合计合计 134,098,590134,098,590 70.18%70.18%本次交易前，上市公司的股权结构图如下：联明股份徐涛明联明保安59.97%联明投资吉蔚娣其他股东0.13%3.51%36.40%89.00%100.00%本次交易完成后，上市公司本次交易完成后，上市公司主要股东的主要股东的股权结构如下表股权结构如下表：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例 1 1 上海联明投资集团有限公司上海联明投资集团有限公司 179,1

39、84,482179,184,482 70.70.08%08%2 2 吉蔚娣吉蔚娣 6,699,2006,699,200 2.62.62 2%3 3 张桂华张桂华 4,160,0004,160,000 1.61.63 3%4 4 马宁马宁 2,164,1002,164,100 0.85%0.85%5 5 林茂波林茂波 1,590,0001,590,000 0.62%0.62%6 6 黄思彤黄思彤 1,369,4781,369,478 0.54%0.54%7 7 秦伟仪秦伟仪 1,106,4241,106,424 0.43%0.43%8 8 黄如凤黄如凤 813,200813,200 0.32%0

40、.32%9 9 叶平叶平 812,600812,600 0.32%0.32%1010 李政涛李政涛 794,000794,000 0.31%0.31%上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 2-1-1-14 合计合计 198,693,484198,693,484 77.71%77.71%本次交易后，上市公司的股权结构图如下：联明股份徐涛明联明保安70.08%联明投资吉蔚娣其他股东0.09%2.62%27.20%89.00%100.00%本次交易前，公司总股本为 191,078,186 股，联明投资直接持有公司114,589,588 股，通过通过联明保安持有公司联明保安持有公司

41、 239,940239,940 股股，合计，合计持股比例为 60.10%，为公司的控股股东。本次交易完成后，公司总股本将增至 255,673,080 股，联明投资直接持有公司 179,184,482 股，通过通过联明保安持有公司联明保安持有公司 239,940239,940 股股，合计，合计持股比例 70.17%，联明投资仍为控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，徐涛明、吉蔚娣仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。（二）对上市公司主营业务的影响 本次交易实施前，上市公司的主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”两大板块。上市公司“汽车车身零部件业务”主要为车身零

42、部件的开发、生产和销售，目前的车身零部件产品主要为乘用车配套，主要客户为上汽通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商，产品配套车型包括上汽通用别克品牌、雪佛兰品牌、凯迪拉克品牌，上汽大众的大众品牌、斯柯达品牌等诸多车型。上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 2-1-1-15 上市公司“物流服务业务”主要为供应链管理服务，主要为客户提供数据分析、信息管理、集散管理、仓储配送等第三方物流服务，目前具体业务主要包括循环物流器具管理业务、供应商管理库存、入场物流业务等，主要客户为大型制造企业，包括上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有限公司等。本次交易实施后

43、，上市公司将新增包装器具业务，一方面，该业务与现有的“物流服务业务”在上下游、业务互补方面具有较高的协同效应，使得上市公司在重组后具有提供覆盖物流产业上下游的服务能力；另一方面，也可与上市公司的汽车车身零部件业务进行整合，提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，提供包括汽车车身零部件的开发和生产、零部件包装器具规划、设计和制造，以及零部件供应链管理等全方位的综合服务，从而进一步增强公司经营的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。（三）对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司的财务报告及立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：项目项目 2019

44、 年年 12 月月 31 日日/2019 年年 1-12 月月 本次交易前本次交易前 本次交易后（备考）本次交易后（备考）总资产（万元）203,371.25 224,309.38 归属于母公司所有者的净资产（万元）110,950.30 120,315.05 营业收入（万元）103,601.05 130,295.72 净利润（万元）7,894.39 12,607.24 归属于母公司所有者的净利润（万元）7,303.37 12,016.22 基本每股收益（元/股）0.38 0.47 项目项目 2020 年年 5 月月 31 日日/2020 年年 1-5 月月 本次交易前本次交易前 本次交易后（备考

45、）本次交易后（备考）总资产（万元）196,130.27 217,106.35 归属于母公司所有者的净资产（万元）113,560.93 124,660.67 营业收入（万元）25,912.56 33,086.34 净利润（万元）2,965.11 4,700.10 归属于母公司所有者的净利润（万元）2,610.63 4,345.62 基本每股收益（元/股）0.14 0.17 注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本 由上表可知，本次交易完成后，2019 年公司备考报表营业收入、净利润和上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 2-1-1-16 归属于公司普通股股东的净利

46、润较 2019 年实际对应指标分别增长 25.77%、59.70%和 64.53%；2020 年 1-5 月公司备考报表营业收入、净利润和归属于公司普通股股东的净利润较 2020 年 1-5 月实际对应指标分别增长 27.68%、58.51%和66.46%，业绩提升较为明显。（四）本次交易对公司治理结构的影响 本次交易前，公司已严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的

47、基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。十、本次交易的决策过程和批准情况 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次交易已履行的决策和批准过程 1、上市公司已履行的决策程序、上市公司已履行的决策程序 2020 年 5 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过 关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 等与本次交易的相关议案。2020 年 7 月 14 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易

48、相关的议案。2、交易对方已履行的决策程序、交易对方已履行的决策程序 2020 年 5 月 27 日，联明投资召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与公司签署购买资产协议、盈利补偿协议等与本次交易相关的全部文件。（二）本次重组尚需取得的授权和批准 上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 2-1-1-17 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：中国证监会核准本次重大资产重组。本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次重组方案不得实施。十一、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺方承诺方 承诺事项承诺事项 主要内容主要内容 联明股份全体董事、监事、高级管理人员 关于重

49、大资产重组所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国

50、证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算