天顺风能：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书.PDF

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1、1-1-1-1 证券代码：证券代码：002531 证券简称：天顺风能证券简称：天顺风能 上市地：上市地：深圳证券交易所深圳证券交易所 天顺风能天顺风能（苏州）（苏州）股份有限公司股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书暨关联交易报告书 相关方相关方 名名 称称 发行股份及支付现金购买资产 交易对方 昆山新长征投资中心（有限合伙）独立财务顾问 签署日期：二二一年三月 1-1-1-2 交易各方声明交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

2、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所、中国证监会对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方昆山新长征投资中心（有限合伙）已出具承诺函：“1、本企业已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副

3、本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本企业关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。1-1-1-3 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

4、或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”三、中介

5、机构声明（一）独立财务顾问声明 独立财务顾问中信证券声明：“中信证券及其经办人员同意本报告书及其摘要引用中信证券出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经中信证券及其经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中信证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”（二）法律顾问声明 法律顾问通力声明：“本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定本报告书及其摘要不致因引用前述内容而

6、出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉1-1-1-4 尽责的，将承担连带赔偿责任。”（三）审计机构声明 审计机构上会会计师事务所声明：“本所及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本所出具的审计报告（上会师报字2020第8241号）和审阅报告（上会师报字2020第8242号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对天顺风能（苏州）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

7、对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”（四）资产评估机构声明 资产评估机构东洲评估声明：“本机构及签字资产评估师己阅读本报告书及其摘要，并确认本报告书及其摘要中援引本公司出具的天顺风能（苏州）股份有限公司拟发行股份及支付现金收购苏州天顺风电叶片技术有限公司 20%股权所涉及的苏州天顺风电叶片技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告（东洲报字2020第 1403 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对本报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的天顺风

8、能（苏州）股份有限公司拟发行股份及支付现金收购苏州天顺风电叶片技术有限公司 20%股权所涉及的苏州天顺风电叶片技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告（东洲报字2020第 1403 号）的专业结论无异议。确认本报告诉及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”1-1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别

9、注意下列事项：一、本次重组方案概要 上市公司拟向昆山新长征发行股份及支付现金购买其所持有的苏州天顺20%股权。本次交易不涉及募集配套资金。本次交易中，标的资产的交易价格以符合证券法规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。根据东洲评估出具的 资产评估报告（东洲报字2020第1403号），以2020年6月30日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交易标的公司苏州天顺100%股权的评估价值为157,000.00万元。经交易双方商议，确定本次交易标的资产苏州天顺20%股权的交易作价为30,292.00万元。本次重组的发行股份定价基准日为公司第四届董事会2020年第七次临时会议决议

10、公告日，公司拟定本次交易的发行价格应不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.86元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为6.51元/股。自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。二、本次交易的性质（一）本次交易构成关联交易 苏州天顺为上市公司的重要子公司，本次交易的交易对方为昆山新长征，昆山新长征持有标的公司苏州天顺20%股权。综上，根据深交所上市规则中实质重于形式的相关规定，昆山新长征属于持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的企业，

11、构成公司关联方。1-1-1-6 （二）本次交易不构成重大资产重组 根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2019年度相关财务数据比较如下：单位：万元 项目项目 总资产指标总资产指标 归属于母公司股东权归属于母公司股东权益指标益指标 营业收入指标营业收入指标 上市公司 1,306,618.60 580,988.55 605,844.55 标的资产 15,261.27 6,517.02 15,081.58 本次重组交易金额 30,292.00 30,292.00-标的资产相关指标与交易金额孰高值 30,292.00 30,292.00-财务指标占比 2.32%5.21%2.49%标的资产

12、2019 年 12 月 31 日总资产指标=苏州天顺 2019 年 12 月 31 日总资产*本次交易拟购买苏州天顺股权比例（20%）标的资产 2019 年度归属于母公司股东权益指标=苏州天顺 2019 年度归属于母公司股东权益*本次交易拟购买苏州天顺股权比例（20%）标的资产 2019 年度营业收入指标=苏州天顺 2019 年度营业收入*本次交易拟购买苏州天顺股权比例（20%）根据重组管理办法和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。（三）本次交易不构成重组上市 本次重组前 36 个月内，天神投资始终为上

13、市公司的控股股东，严俊旭始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，天神投资仍为上市公司的控股股东，严俊旭仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。综上所述，本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的重组上市情形。三、本次交易的评估作价情况 本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。根据东洲评估出具的 资产评估报告（东洲报字2020第1403号），以20201-1-1-7 年6月30日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交易标的公司苏州天顺100%股权的评估价值为157,000.00万元，评估增值117

14、,165.98万元，增值率294.14%。本次交易中，标的资产苏州天顺20%股权的交易价格以上述评估值为参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为30,292.00万元。四、发行股份购买资产的简要情况（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。（二）发行对象 本次重组发行股份的交易对方为昆山新长征。（三）发行股份的定价方式和价格 1、定价基准日、定价基准日 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会 2020 年第七次临时会议决议公告日。2、发行价

15、格、发行价格 根据重组管理办法的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价（元交易均价（元/股）股）交易均价交易均价90%（元（元/股）股）前20个交易日 7.38 6.64 前60个

16、交易日 6.86 6.18 1-1-1-8 股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价（元交易均价（元/股）股）交易均价交易均价90%（元（元/股）股）前120个交易日 6.51 5.86 公司拟定本次交易的发行价格应不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.86 元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为 6.51 元/股。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转

17、增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（四）购买资产金额、支付对价及发行数量 本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。据此计

18、算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为23,490,015股，此外现金支付金额为15,000.00万元。本次交易发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。1-1-1-9 （五）锁定期安排 交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。在遵守上述锁定期的基础上，交易对方

19、在本次交易中取得的上市公司股份分两期解锁：（1）第一期：于本次重组的股份发行结束满十二个月之次日起，解锁因本次重组取得股份数量的50%；（2）第二期：于以下日期的孰早者解锁因本次重组取得的剩余股份：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告且标的公司完成所约定的承诺净利润；（ii）交易对方足额履行完毕本次重组约定的业绩补偿义务之日。本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，交易对方同意根据相关监管规定进行相应

20、调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。（六）过渡期间损益归属 上市公司将在交割日起 30 个工作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计。如标的资产在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部分的净资产由上市公司享有；如标的资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的，则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内，由交易对方按以下计算公式以现金方式对甲方进行补足：交易对方现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额 交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。五、业绩承诺及补偿安排（一）净利润承诺数

21、 本次交易的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年和 2022 年。1-1-1-10 （二）承诺净利润 交易对方承诺标的公司 2020 年、2021 年和 2022 年实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计不低于 57,000 万元。（三）业绩承诺实现情况的确认 业绩承诺期届满后，标的公司业绩承诺期实现的净利润金额由上市公司自行聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告确定。（四）盈利差异的补偿 业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，则交易对方就不足部分向上市公司进行补偿，交易对方委派至标

22、的公司的管理团队成员承担连带责任。业绩承诺期届满后的补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额累计净利润承诺数业绩承诺期内累计实现净利润数。尽管有上述约定，各方进一步确认并同意，交易对方（及承担连带责任的标的公司管理团队成员）按照上述约定向上市公司补偿的金额最高不超过标的资产交易作价的 60%。具体补偿方式为由交易对方以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，则应以现金予以补偿。补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量应补偿金额/本次交易所发行股份的发行价格。若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应

23、补偿股份数量（1转增或送股比例）。若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，交易对方收到现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利 补偿股份数量。1-1-1-11 如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以人民币 1 元总价回购并注销其当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后 60 日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册

24、资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后 30 日内，书面通知交易对方股份回购数量。交易对方应于收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如因股份不足以补偿，交易对方需以现金予以补偿的，交易对方应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。六、本次交易对上市公司的影响（一

25、）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次重组前，上市公司主要从事风塔及零部件的生产和销售，风电叶片及模具的生产和销售，风电场项目的开发投资、建设和运营业务以及智慧能源相关产品的研发、生产和销售。标的公司苏州天顺为上市公司的重要子公司，其主要从事研发、生产、安装风力发电设备配套的风能叶片、机械件、电气件和液压件及其配套零部件等。本次交易系上市公司收购重要子公司苏州天顺的少数股权，因此交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化，苏州天顺将成为上市公司的全资子公司。（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，苏州天顺将成为上1-1-1-12 市公司的全资

26、子公司，本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力及经营效率，可以增强上市公司核心竞争力。根据上市公司2019年度财务数据、2020年1-6月财务数据以及2019年度、2020年1-6月备考审阅报告数据，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2020 年年 6 月月 30 日日/2020 年年 1-6 月月 交易前交易前 交易后（备考）交易后（备考）资产总计 1,362,563.94 1,362,684.89 归属于母公司所有者权益合计 617,640.61 611,066.28 营业收入 322,363.01 322,247.97 归属于母公司所有者的净利润 54,309

27、.81 55,890.51 净资产收益率 9.06%9.44%基本每股收益（元/股）0.31 0.31 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.28 0.28 项目项目 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 交易前交易前 交易后（备考）交易后（备考）资产总计 1,306,618.60 1,307,066.81 归属于母公司所有者权益合计 580,988.55 572,833.53 营业收入 596,684.94 596,684.94 归属于母公司所有者的净利润 74,650.26 77,701.40 净资产收益率 13.53%14.69%基本每股收益（元/股）0.42

28、 0.43 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.40 0.41 注 1：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；注 2：净资产收益率=2 归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产归属于公司普通股股东的期初净资产）。根据备考报表及实际数，上市公司2020年1-6月的净资产收益率将从9.06%上升为9.44%，2019年度净资产收益率将13.53%上升为14.69%，每股收益也有所提升，财务状况和盈利能力得以增强。1-1-1-13 （三）本次交易对股权结构的影响 本次交易完成后交易对方昆山新长征成为上市公司新增股东，公司的控股股东、实际控制人均未发生变

29、化。根据本次重组对标的资产的交易价格和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：股东名称股东名称 本次重组前本次重组前 本次重组后本次重组后 持股数量持股数量（股）（股）持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例 天神投资及其关联方合计持天神投资及其关联方合计持股股 543,698,746 30.56%543,698,746 30.16%其中：天神投资直接持股 530,352,000 29.81%530,352,000 29.42%严俊旭直接持股 13,346,746 0.75%13,346,746 0.74%昆山新长征持股-23,490,015 1.3

30、0%其他 A 股公众股东 1,235,320,301 69.44%1,235,320,301 68.53%合计合计 1,779,019,047 100%1,802,509,062 100%七、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已履行的决策及审批程序 1、本次交易方案已经交易对方内部决策通过；2、本次交易预案及正式方案已分别经上市公司第四届董事会 2020 年第七次临时会议、第四届董事会 2020 年第十次临时会议审议通过；3、本次交易正式方案已经上市公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过。4、本次交易已经取得中国证监会核准。（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序 本

31、次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。八、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺事承诺事承诺方承诺方 承诺主要内容承诺主要内容 1-1-1-14 项项 关 于 所提 供 信息真实、准 确 和完 整 的承诺 上市公司 本公司作出如下确认和承诺：1、本公司已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

32、遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本公司关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本

33、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上市公司董事、监事、高级管理人员 天顺风能全体董事、监事、高级管理人员作出如下确认和承诺：1、本人为本次重组所提

34、供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重组的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。交易对方 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：1、本企业已

35、提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字1-1-1-15 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本企业关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任；

36、3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

37、规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上市公司控股股东 上市公司的控股股东作出如下确认和承诺：1、本公司已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌

38、所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司

39、报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。1-1-1-16 上市公司实际控制人 上市公司实际控制人作出如下确认和承诺：1、本人已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

40、个别和连带的法律责任；2、本人关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实

41、后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。关 于 本次 重 组取 得 股份 锁 定期 的 承诺 交易对方 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：1、本企业在本次重组中认购的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易；2、在遵守上述锁定期的基础上，本企业因本次重组取得的上市公司股份分两期解锁：（1）第一期：于本次重组的股份发行结束满十二个月之次日起，解锁

42、本企业因本次重组取得股份数量的50%；（2）第二期：于以下日期的孰早者解锁本企业因本次重组取得的剩余股份：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告且标的公司完成本次重组协议中约定的承诺净利润；（ii）本企业足额履行完毕本次重组协议约定的业绩补偿义务之日；3、在业绩承诺期限内，本企业在本次重组中取得上市公司股份的锁定将按照本次重组协议中约定的条件履行；4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则本企业承诺将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对锁定期进行相应调整；5、本企业因本次重组取得的上市公司非

43、公开发行的股份至上述各期锁定期届满前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外；6、本企业保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承1-1-1-17 诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；7、上述锁定期内，本企业通过本次重组取得的上市公司股份若因上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而有所增加的，则增持的股份亦应遵守上述锁定期的约定；8、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损

44、失。关 于 摊薄 即 期回 报 的承诺函 上市公司董事、监事、高级管理人员 上市公司董事/监事/高级管理人员，作出如下确认和承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行上述承诺事项，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。上

45、市公司控股股东 上市公司控股股东，作出如下确认和承诺：1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。上市公司实际控制人 上市公司实际控制人，作出如下确认和承诺：1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公

46、司利益。2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。关 于 标的 资 产权 属 情交易对方 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：本企业对所持有的标的公司之股权具有合法、完整的所有权，相应股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股等安排；本企业持有之1-1-1-18

47、 况 的 说明 与 承诺函 标的公司的股权不存在抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致本企业持有之标的公司股权因适用法律或第三人权利主张而被有关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或设置担保权利的情形，不存在与标的公司股权权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不存在致使本企业无法将股权转让予上市公司或使上市公司行使所有权受到限制的情形，本企业持有之标的公司股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。关于

48、避免同业竞争的承诺 交易对方 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业与上市公司（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项；2、自本承诺函出具之日起，至本次重组交易各方约定的业绩承诺期间，本企业控制的企业将不生产、开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；3、在承诺期限内，如因上市公司业务发展或延伸导致其主营业务与本企业及本企业控制的企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本企业及本企业控制的企业将视具体情况采

49、取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；4、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。关于规范关联交易的承诺 交易对方 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：1、本次重组前，本企业及本企业控制的企业（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允合理，决策程序合法有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司（含其下属

50、企业，下同）的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。关 于 保 交易对方 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：1-1-1-19 证 上 市公 司 独立 性 的承诺 1、