钧达股份：钧达股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF

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1、 股票代码：002865.SZ 股票简称：钧达股份 上市地点：深圳证券交易所 海南钧达汽车饰件股份有限公司海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买重大资产购买暨关联交易报告书暨关联交易报告书（草案）（草案）（修订稿）（修订稿）交易对方交易对方 住所及通讯地址住所及通讯地址 上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）江西省上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双创科技城 7 号楼 6 楼 上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）江西省上饶市上饶经济技术开发区兴业大道 8号 独立财务顾问独立财务顾问 二二二二一一年年八八月月 海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1 上市公

2、司声明上市公司声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本报告书及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重组相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的其他内容和与本

3、报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2 交易对方声明交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。海南钧达汽车饰

4、件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3 证券服务机构证券服务机构声明声明 一、独立财务顾问声明一、独立财务顾问声明 为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司已出具声明：本公司及本公司经办人员同意海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见并对所引述的内容进行了审阅，确认海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的连带法律责任。如本次重大资产重组申

5、请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。二、法律顾问声明二、法律顾问声明 为本次重组出具法律意见书的法律顾问北京植德律师事务所已出具声明：本所及本所经办律师同意海南钧达汽车饰件股份有限公司在 海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 及其摘要中引用本所出具的法律意见书相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。三、审计机构声明

6、三、审计机构声明 为本次重组出具审计报告的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。四、审阅机构声明四、审阅机构声明 为本次重组出具备考审阅报告的审阅机构中证天通会计师事务所（特殊普通海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4 合伙）已出具声明：本所及经办审阅人员同意海南钧达

7、汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要中引用公司出具的审阅数据，且所引用审阅数据已经公司及经办审阅人员审阅，确认海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。五、评估机构声明五、评估机构声明 为本次重组出具资产评估报告的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司已出具声明：本公司及经办资产评估师保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不

8、存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5 重大事项提示重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易方案包括重大资产购买及股份转让，股份转让以重大资产购买为前提条件。（一）重大资产购买（一）重大资产购买 上市公司拟通过江西产交所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技 47.35%股权，交易金额为

9、 133,101.44 万元；通过协议转让方式受让上饶展宏持有的捷泰科技 3.65%股权，交易金额为 10,260.20 万元。本次重组完成后，捷泰科技将成为上市公司的控股子公司。自 2021 年 6 月 8 日起，宏富光伏在江西产交所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的捷泰科技 47.35%股权。2021 年 7 月 8 日，公司收到江西产交所关于资格审核及成交签约的通知，上市公司被确定为捷泰科技 47.35%股权的受让方。2021 年 7 月 16 日，上市公司与宏富光伏签订产权交易合同等与本次重组相关的协议，与上饶展宏签订资产购买协议 业绩补偿协议等与本次重组相关的协议。截至本报告

10、书签署日，上市公司对剩余股权暂未与少数股东达成一致性安排。上市公司将根据标的公司经营情况及业绩实现情况，对是否收购剩余股权作出决策。如有相关安排，上市公司将根据相关法律法规严格履行审议程序并及时履行信息披露义务。（二）股份转让（二）股份转让 上市公司控股股东锦迪科技拟将其所持的上市公司 14,769,231 股股份，占上市公司总股本的 11.14%股份转让给宏富光伏间接控股股东上饶产投；锦迪科技一致行动人杨氏投资拟将其所持的上市公司 3,971,769 股股份，占上市公司总股本的 3.00%股份转让给上饶产投，拟将其所持的上市公司 6,627,400 股股份，占上市公司总股本的 5.00%股份

11、转让给上饶展宏。上述股份转让的价格均为 25.73元/股。交易价格不低于股份转让协议签署日前一个交易日上市公司股票收海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6 盘价的 90%。上述股份转让以重大资产购买为前提条件。如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则标的股份的股份数量相应进行增加。本次交易前后，杨氏家族均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。二、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市二、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市（一）本次重组构成重大资产重组（一）本次重

12、组构成重大资产重组 根据重组管理办法，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照重组管理办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累积计算范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。2021 年 2 月 18 日，上市公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了关于增资参股上饶市弘业新能源有限公司的议案，上市公司向上饶弘业增资人民币 15,000 万元，增资后上市公司持有上饶弘业 12%股权。上饶弘业为捷泰科技子公司，上市公司向上饶

13、弘业增资与本次收购捷泰科技属于对同一资产进行购买，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次重组的累计计算范围。根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：单位：万元 项目项目 资产总额资产总额 资产净额资产净额 营业收入营业收入 捷泰科技财务指标 307,132.89 98,911.28 278,303.96 上饶弘业 12%股权增资金额 15,000.00 15,000.00-捷泰科技 51%股权交易金额 143,361.64 143,361.64-交易金额合计 158,361.64 158,361.64-两者孰高 307,132.89 158,361.44-钧

14、达股份财务指标 185,755.77 104,785.51 85,847.49 海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）7 占比占比 165.34%151.13%324.18%注 1：上表中资产净额为归属于母公司所有者的资产净额。根据重组管理办法的规定，取得标的公司控股股权的，财务指标按照 100%口径计算。注 2：资产总额、资产净额指标，上市公司采用 2020 年 12 月 31 日数据，交易标的采用 2021年 3 月 31 日数据。综上，根据 重组管理办法 的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。（二）本次重组构成关联交易（二）本次重组构成关联交易

15、嘉兴起航为持有上市公司 5%以上股份的股东，其实际控制人苏显泽为间接持有上市公司 5%以上股份的自然人。根据股票上市规则，苏显泽控制并担任执行董事的苏泊尔集团为上市公司的关联法人。苏泊尔集团持有捷泰科技 15.03%的股权。根据股票上市规则 深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号-交易与关联交易的相关规定，本次重组构成上市公司与关联方苏泊尔集团的关联共同投资行为，构成关联交易。上饶产投拟通过协议转让获得上市公司股份，将成为上市公司持股 5%以上的股东。因此，上饶产投构成上市公司关联方。因上饶产投为交易对方宏富光伏执行事务合伙人之控股股东，与宏富光伏同受上饶经开区管委会控制，根据实质重于形

16、式的原则，宏富光伏亦构成上市公司关联方。交易对方上饶展宏拟通过协议转让获得上市公司股份，将成为上市公司持股达到 5%的股东，构成上市公司关联方。本次重组涉及上市公司与本次重组完成后持股达到或超过 5%的股东之间的交易，涉及上市公司与关联方的共同投资行为，根据重组管理办法和股票上市规则等有关规定，本次重组构成关联交易。（三）本次重组不构成重组上市（三）本次重组不构成重组上市 本报告书签署前 36 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控制人杨氏家族通过锦迪科技、杨氏投资和陆小红合计持有上市公司47.64%的股份。本次交易完成后，杨氏家族将直接、间接持有上市公司 28.50%股份

17、，仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次重组不属于重组管理办法第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）8 （四）关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相（四）关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明关安排、承诺、协议情况的说明 截至本报告书签署日，除本报告书披露内容外，上市公司未来六十个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；基于光伏行业技术迭代快的特性，不排除将结合太阳能电池片业务的发展需求，进行光伏产业的上下游

18、整合和收购，或根据汽车零部件业务的市场竞争环境，调整汽车零部件业务规模，但目前不存在具体调整主营业务的安排、承诺、协议等。如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。三、本次重组的支付方式三、本次重组的支付方式 本次重组为上市公司以现金方式收购捷泰科技 51.00%股权。本次重组的总对价约为 143,361.64 万元。根据上市公司与宏富光伏签署的产权交易合同，首期转让价款为 66,683.82 万元（其中，上市公司已支付的交易保证金为 5,000 万元），剩余转让价款 66,417.62 万元在合同生效之日起一年内支付；根据上市公司与上饶展宏签署

19、的 资产购买协议，首期转让价款为5,140.36万元，剩余转让价款 5,119.84 万元在标的资产交割之日起 5 日内支付。本次重组的资金来源包括：60,000.00 万元来源为股东借款，不计利息；60,000.00 万元来源为并购贷款；剩余部分 23,361.64 万元来源为上市公司自有资金及其他自筹资金。（一）上市公司股东借款（一）上市公司股东借款 根据上市公司与杨氏投资、锦迪科技签署的借款合同，杨氏投资向上市公司提供 219,987,686.37 元的借款，锦迪科技向上市公司提供 380,012,313.63 元的借款，用于收购捷泰科技 51%股权事项。借款期限为上市公司收到相应借款之

20、日起 3 年，如借款到期后上市公司仍存在需求，杨氏投资、锦迪科技同意在借款到期后展期，自杨氏投资、锦迪科技收到上市公司申请展期的书面通知之日起自动展期 3 年。上述借款为无息借款，无需上市公司提供担保。（二）并购贷款（二）并购贷款 截至本报告书签署日，上市公司已取得中国工商银行股份有限公司上饶经济海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）9 开发区支行出具的贷款意向书，同意为上市公司提供不超过人民币 6 亿元，期限不超过 7 年的非承诺性贷款额度意向；已取得中信银行股份有限公司上饶分行出具的贷款意向书，经双方协商初步达成合作意向，在符合贷款条件的前提下为上市公

21、司提供不超过人民币 6 亿元的并购贷款；已取得招商银行股份有限公司南昌分行出具的贷款承诺函，同意为上市公司提供不超过人民币 6 亿元的非承诺性贷款额度意向。（三）上市公司自有及其他自筹资金（三）上市公司自有及其他自筹资金 根据未经审计的财务数据，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司非受限货币资金 12,120.02 万元，可用于支付交易对价。此外，上市公司有未使用银行授信额度 23,000.00 万元。上市公司货币资金及自筹资金可以覆盖本次重组对价。上市公司未质押承兑汇票余额为 5,708.14 万元，也可为上市公司提供流动性支持。短期内，上市公司面临的支付款项为支付给宏富光伏的首期

22、转让价款及支付给上饶展宏的全部转让价款，合计 76,944.02 万元。上市公司的自有资金、现有未使用授信额度及股东借款可以完全覆盖。对于应在合同生效之日起一年内支付给宏富光伏的剩余转让价款 66,417.62 万元，并购贷款及未使用授信额度也可以覆盖，且随着标的公司收购完成后上市公司经营业绩及现金流提升改善，未来资金积累将不断提升。根据公司未来 5 年现金流状况预测，公司具备还款能力，不会对公司的流动性、业务开展构成不利影响。综上，公司具备本次重组交易对价的支付能力。四、本次重组的估值情况四、本次重组的估值情况（一）挂牌转让，众恒评估对捷泰科技的评估情况（一）挂牌转让，众恒评估对捷泰科技的评

23、估情况 为在江西产交所挂牌转让，众恒评估对标的公司进行了评估。根据众恒评估出具的、并经上饶市国资委备案的上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）拟转让股权所涉及的上饶捷泰新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（饶众恒评报字2021第 015 号），以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，选取收益法评估结果，捷泰科技 100%股权的股东权益评估值为 281,101.25 万元，评估增值 194,235.37 万元，增值率 223.60%。宏富光伏拟转让的捷泰科技 47.35%股权的挂牌底价以上述评估值为参考，海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

24、10 为 133,101.44 万元。（二）本次重组中，天健兴业对捷泰科技的评估情况（二）本次重组中，天健兴业对捷泰科技的评估情况 本次重组中，上市公司另行聘请了天健兴业对标的公司于评估基准日的股东权益价值进行了评估。根据天健兴业出具的 资产评估报告（天兴评报字（2021）第 1248 号），以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，选取收益法评估结果，捷泰科技 100%股权的股东权益评估值为 282,584.77 万元，评估增值 193,867.25 万元，增值率为 218.52%。五、业绩承诺补偿五、业绩承诺补偿 （一）补偿概况（一）补偿概况 根据公司与上饶展宏签署的业绩补偿协议，上

25、饶展宏作为业绩承诺方，承诺捷泰科技 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，不考虑标的公司实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响）分别不低于 21,000 万元，27,000 万元、31,000 万元，累计实现净利润不低于 79,000 万元。标的公司在补偿期间的实际利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，不考虑标的公司实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响）以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径计算，并以公司聘请的符合证券法规定的会计

26、师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准。（二）补偿时间及计算方式（二）补偿时间及计算方式 如补偿期间，捷泰科技累计实现的实际利润数低于净利润承诺数，则补偿义务人应在补偿期间全部届满时按如下方式确定捷泰科技在补偿期间内累计实现的净利润并履行补偿义务。在公司 2023 年年度报告（包括专项意见）披露之日起 10 日内，按以下公式计算确定应补偿金额：应补偿金额（捷泰科技补偿期间各年度累计净利润承诺数捷泰科技补偿期间各年度累计实际净利润数）捷泰科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和 本次重组支付给上饶展宏的交易对价。海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）11

27、 （三）补偿方式（三）补偿方式 补偿义务人应在收到公司发出的前述书面通知之日起 30 日内将现金补偿款一次汇入公司指定的账户。（四）补偿上限（四）补偿上限 补偿义务人支付的各项补偿总金额应不超过公司根据资产购买协议向补偿义务人支付的对价总额。六、六、锁定期安排锁定期安排 根据上饶展宏出具的承诺函，本次股份转让完成后，上饶展宏所持上市公司6,627,400 股股份（占股份转让协议签署日前一日上市公司总股本的 5%）以及前述股份因上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份（以下合称“锁定股”），在补偿期间（即 2021 年度、2022 年度、2023 年度）内按如下方式分期解锁：各

28、期可解锁股份数量为：当期可解锁股份数量=锁定股总数 补偿期间截至当期期末捷泰科技累计实际净利润数/捷泰科技补偿期间各年度累计净利润承诺数累积已经解锁股份数，在补偿期间结束后，如捷泰科技未达到累计净利润承诺数但上饶展宏已经履行完毕全部补偿义务的，可在补偿义务履行完毕之日起解锁所有锁定股。如按照上述公式计算后可解锁的股份数不为整数时，依据上述公式计算的解锁股份数量应精确至个位，不足一股部分归入下一期，按照下一期条件解锁。补偿期间内，锁定股在未达到上述解锁条件前，不进行转让。七七、本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的

29、影响 本次交易前，上市公司实际控制人杨氏家族通过锦迪科技、杨氏投资和陆小红合计控制上市公司 47.64%的股份。本次交易完成后，杨氏家族将直接、间接持有上市公司 28.50%股份，宏富光伏持有上市公司 14.14%股份，上饶展宏将持有上市公司 5.00%股份。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）12 股东股东 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例 海南锦迪科技投资有限公司 48,041,370 36.24%33,27

30、2,139 25.10%海南杨氏家族科技投资有限公司 10,599,169 8.00%-陆小红 4,500,000 3.39%4,500,000 3.39%杨氏家族小计杨氏家族小计 63,140,539 47.64%37,772,139 28.50%上饶产投-18,741,000 14.14%上饶展宏-6,627,400 5.00%其他 A 股股东 69,407,377 52.36%69,407,377 52.36%合计合计 132,547,916 100.00%132,547,916 100.00%注：持股数量及持股比例按照上市公司截至 2021 年 7 月 15 日股本情况测算。（二）本次

31、重组对上市公司主营业务的影响（二）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次重组前，上市公司主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，业务涵盖汽车仪表板、保险杠、门护板、装配集成等。受疫情及汽车行业下滑的影响，2020 年度，上市公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损 2,031.03 万元，同比下降 288.30%。上市公司积极寻求新的发展机遇和利润增长点，通过业务转型努力降低因疫情及行业调整带来的影响。2021 年 2 月，上市公司向上饶弘业增资 15,000 万元，开始布局光伏产业，逐步推动业务的转型升级，提升公司持续经营能力与企业竞争力。本次重组是上市公司在光伏领域的进

32、一步探索，本次拟购买的标的公司捷泰科技为上饶弘业的控股股东。捷泰科技主要从事太阳能电池片的研发、生产与销售，拥有一流的生产工艺及良好的生产设备，凭借着技术创新、科学管理及成本控制的三大生产核心竞争力，其生产的高效太阳能电池片达行业领先水平，标的公司获得 ISO 9001、ISO 14001 认证。本次重组是上市公司引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产的重要实践，能够有效提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 海南钧达汽车饰件

33、股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）13 根据上市公司财务报告以及按本次重组完成后架构编制的 备考审阅报告，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：单位：万元 项目项目 2021 年年 3 月月 31 日日/2021 年年 1-3 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 实际数实际数 备考数备考数 变动情变动情况况 实际数实际数 备考数备考数 变动情况变动情况 归属于上市公司股东的所有者权益 108,970.76 108,953.20-0.02%104,785.51 103,527.12-1.20%营业收入 29,852.49 91,31

34、0.12 205.87%85,847.49 364,151.45 324.18%净利润 410.47 2,881.62 602.02%1,354.64-8,094.14-697.51%归属于母公司所有者的净利润 410.47 1,672.58 307.47%1,354.64-3,464.24-355.73%归属于母公司股东的每股净资产（元/股）8.37 8.37-0.02%8.63 8.52-1.20%每股收益（元/股）0.03 0.13 307.47%0.11-0.29-355.73%2020 年亏损主要由于标的公司对生产产品种类的调整造成资产减值损失及报废、毁损损失，属于偶发事项。标的公司

35、于 2020 年 12 月决定全面停产多晶电池片产品并处置多晶电池产线相关固定资产，对多晶电池产线相关长期资产及产品计提资产减值损失 33,349.98 万元，确认资产报废、毁损损失 23.47 万元。上述资产损失计提及资产报废、毁损损失属于偶发事项。扣除上述偶发事项及非经常性损益影响后，标的公司 2020 年度净利润为 19,140.06 万元。未来期间，标的公司将仅保留单晶电池片产品，现有单晶电池片生产线设备均为近三年内投入，且对产品升级和技术迭代已预留了兼容空间，预计未来短期内不会对整条产线报废处置，相关亏损因素不具有持续性。2021 年 1-3 月，标的公司盈利情况良好，每股收益增加

36、307.47%。本次重组完成后，上市公司的经营状况将得到改善，上市公司的业务规模和利润水平将实现提升，盈利能力有所改善，每股收益有所提高。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）14 （四）本次重组（四）本次重组对对公司资产负债结构、利润等的影响，以及公司资产负债结构、利润等的影响，以及相关资金费用、相关资金费用、还款安排还款安排对对公司的流动性、业务开展构影响公司的流动性、业务开展构影响 1、标的公司、标的公司完成业绩所需投资、运营资金、所需费用的情况完成业绩所需投资、运营资金、所需

37、费用的情况 标的公司的承诺业绩是基于现有产能作出的预测，无新增投资计划，业绩承诺与现有已达产产能情况相匹配，无需为完成业绩新增投资。未来若涉及新增投资，将充分考虑成本及回报情况作出决策，不会增加上市公司的财务负担。基于未来期间评估预测的标的公司业务规模及历史年度营运资金占营业收入、营业成本比例预测了营运资金需求，标的公司经营业务积累产生的经营性净现金流能够覆盖运营资金需求，具体如下：单位：万元 时间时间 2021 年年4-12 月月 2022 年年 2023 年年 2024 年年 2025 年年 2026 年年 经营性净现金流 31,216.55 46,130.16 55,611.98 56,

38、024.74 53,191.07 52,277.75 营运资金 17,085.19 23,614.27 22,992.48 21,989.64 21,170.74 21,168.04 2、标的公司现金流情况良好，有利于改善上市公司财务情况标的公司现金流情况良好，有利于改善上市公司财务情况 标的公司未来期间预计企业自由现金流情况如下：单位：万元 时间时间 2022 年年 2023 年年 2024 年年 2025 年年 2026 年年 经营性净现金流 46,130.16 55,611.98 56,024.74 53,191.07 52,277.75 企业自由现金流 21,308.63 45,611

39、.13 55,887.57 39,180.62 38,267.31 标的公司经营活动现金流量良好。2020 年度及 2021 年 1-3 月，标的公司经营活动现金流量净额分别为 74,482.93 万元和 7,690.38 万元。未来期间，标的公司的结余资金可用于支持公司偿还借款，改善上市公司财务情况。3、对公司资产负债结构、利润的影响对公司资产负债结构、利润的影响 据中证天通会计师对上市公司按交易完成后的架构出具的 备考审阅报告，本次重组完成后的资产负债率情况如下所示：项目项目 2021 年年 3 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 实际数实际数 备考数备考数 变动率变

40、动率 实际数实际数 备考数备考数 变动率变动率 资 产 负 债45.26%74.33%64.25%43.59%73.00%67.48%海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）15 项目项目 2021 年年 3 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 实际数实际数 备考数备考数 变动率变动率 实际数实际数 备考数备考数 变动率变动率 率 本次重组完成后，上市公司的资产总额、负债总额均有较大幅度增加，偿债压力增大，主要系由于编制模拟备考财务报表假设本次重组对价均未完全支付，即全部交易对价均作为其他应付款。可比公司 2021 年 3 月 31 日

41、资产负债率如下：证券代码证券代码 证券简称证券简称 资产负债率（资产负债率（2021 年年 3 月月 31 日）日）601012.SH 隆基股份 55.01%600438.SH 通威股份 54.94%002459.SZ 晶澳科技 63.34%600732.SH 爱旭股份 60.48%002056.SZ 横店东磁 43.09%300118.SZ 东方日升 66.47%平均值平均值 57.22%2021 年 3 月 31 日，上市公司备考财务报表的资产负债率为 74.33%，高于同行业可比上市公司平均资产负债率。2020 年度及 2021 年 1-3 月，上市公司经营活动现金净流量分别为 5,04

42、4.80万元、-3,368.35 万元。上市公司的现金流量水平较弱，但考虑标的公司的盈利情况，上市公司的财务安全性能够得到保障。标的公司经营情况良好，扣除偶发事项及非经常性损益影响后1，标的公司 2019 年度、2020 年度净利润分别为18,159.00 万元、19,140.06 万元。2020 年度及 2021 年 1-3 月，标的公司经营活动现金流量净额分别为 74,482.93 万元和 7,690.38 万元，远高于各期标的公司净利润金额，经营活动现金流良好。2021 年 5 月，标的公司年产 5GW 高效大尺寸电池产线投产，现有共计年产 8.2GW 的产能。标的公司新增产能产品具有高

43、效率、低成本优势，未来盈利能力将进一步提升。根据业绩承诺情况，2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润预计分 1标的公司于 2020 年 12 月决定全面停产多晶电池片产品并处置多晶电池产线相关固定资产，对多晶电池产线相关长期资产及产品计提资产减值损失 33,349.98 万元，确认资产报废、毁损损失 23.47 万元。上述资产损失计提及资产报废、毁损损失属于偶发事项。海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）16 别不低于 21,000 万元、27,000 万元、31,000 万元，累计实现净利润不低于 79,000万元。完成本次重组后，上

44、市公司将通过经营积累，逐步偿还本次收购的大股东借款及并购贷款，资产负债率将逐步下降。4、相关事项对上市公司未来相关事项对上市公司未来 5 年现金情况影响年现金情况影响 为测算本次重组所增加的并购贷款对上市公司资金状况的影响，假定上市公司归还金融机构借款之后，再行归还股东借款，未来 5 年并购贷款及新增银行贷款按年利率 6%测算利息，并购贷款 6 年内偿还完毕，其他银行贷款根据期末资金结余安排偿还，期限不超过 5 年。股东借款不计利息。具体如下：单位：亿元 项目项目 2021 年年4-12 月月 2022 年年 2023 年年 2024 年年 2025 年年 2026 年年 期初可以动用资金 1

45、.94 6.19 0.67 2.18 2.67 3.68 本期货币资金增加额 22.52 11.97 10.54 10.58 9.95 9.85 其中：取得银行贷款 6.49 5.39 2.55 2.55 2.20 2.20 取得并购贷款 6.00-取得股东借款 6.00-经营现金流净增加 4.03 6.58 7.99 8.03 7.75 7.65 本期货币资金减少额 18.27 17.49 9.03 10.10 8.93 5.87 其中：支付股权收购款 7.69 6.64-偿还贷款利息 0.45 0.73 0.75 0.59 0.45 0.45 偿还贷款本金 4.05 5.58 5.28 4

46、.55 2.20 2.20 偿还并购贷利息-0.36 0.30 0.24 0.18 0.12 偿还并购贷本金-1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 偿还股东借款-3.00 3.00-资本性支出 6.07 3.18 1.70 0.71 2.10 2.10 期末货币资金 6.19 0.67 2.18 2.67 3.68 7.66 预测期内，公司各期经营性净现金流充足，货币资金增加可以覆盖货币资金支付，各期末货币资金金额均为正数且较为充足，不会对公司业务开展构成不利影响。本次重组会导致公司短期存在债务压力上升的风险，但长期来看对公司流动性、业务开展的不利影响较小，偿债风险较小，将有利于增

47、强上市公司的持续盈海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）17 利能力。（五）（五）本次重组未采用本次重组未采用发行股份购买资产的原因和具体考虑发行股份购买资产的原因和具体考虑 上市公司本次重大资产购买选择现金支付并由实际控制人及其一致行动人转让公司股份至交易对手方及其间接控股股东而非发行股份购买资产的原因和具体考虑如下：1、本次重组采用现金支付方式有利于缩短交易进程、尽快推进交易本次重组采用现金支付方式有利于缩短交易进程、尽快推进交易 上市公司主营业务受疫情及汽车行业下滑的影响，需要寻找新的利润增长点，出于对光伏行业及标的公司的看好，上市公司拟收购标的公司

48、控制权，并希望通过现金支付方式尽快推进交易，将已成熟运营的光伏电池片业务纳入上市公司体系内，减少交易不确定性。交易对方宏富光伏及上饶展宏也希望能通过现金支付方式尽快推进交易，减少交易不确定性，并尽快完成上市公司与标的公司的整合，缩短过渡期，更有利于标的公司的稳定发展。2、本次重组采用现金支付方式符合国资交易对方的诉求本次重组采用现金支付方式符合国资交易对方的诉求 本次重组的交易对方宏富光伏为上饶经开区管委会下属的产业基金，考虑其自身基金存续期及对该投资项目的整体规划，希望通过本次重组以现金方式实现部分股权退出。3、本次股份转让有利于实现股东利益一致性本次股份转让有利于实现股东利益一致性 对上市

49、公司及其实际控制人而言，其希望交易对方能够参与上市公司及标的公司的未来发展，保持交易对方与上市公司的利益一致，有利于本次重组完成后的协同整合及标的公司的持续稳定经营和发展。此外，上市公司实际控制人通过转让上市公司股份所获转让价款将对上市公司支付本次重组的交易对价提供资金支持，有利于本次重组的完成。对交易对方而言，上饶产投作为上饶经开区管委会下属的国有出资平台，其看好光伏电池片行业以及本次重组后上市公司的发展，希望通过持有上市公司股份从而分享未来光伏行业发展的红利以及本次重组后上市公司的经营收益，因此，希望能够在重组完成后持有上市公司股份；上饶展宏作为标的公司的员工持股平台，通过现金购买方式获得

50、上市公司股份，能够参与公司治理及决策并分享上市海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）18 公司未来收益。4、本次重组采用现金方式不会对上市公司资金流动性、资产负债率造成重本次重组采用现金方式不会对上市公司资金流动性、资产负债率造成重大不利影响大不利影响 就本次重组的资金来源，除自有资金外，上市公司将自控股股东及其一致行动人处获得无息借款，并已获得多家银行出具的贷款意向函，具备本次重组的交易对价支付能力。根据钧达股份备考报告，截至 2021 年 3 月 31 日上市公司的资产负债率为 74.33%，资产负债率较高，主要系由于编制模拟备考财务报表假设本次重组的