海正生材：海正生材首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF

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1、浙江海正生物材料股份有限公司 招股说明书 浙江海正生物材料股份有限公司（浙江省台州市椒江区工人路 293 号 301-07 室）首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路 66 号 4号楼）本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。浙江海正生物材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股）发行股数 本次公开发行股份 5,066

2、.9517 万股，占本次发行后总股本的25.00%，公司股东不公开发售股份 保荐人相关子公司拟参 与战略配售情况 保荐机构子公司中信建投投资有限公司参与本次公开发行的战略配售实际跟投数量为 239.8081 万股，实际跟投比例为本次发行总规模的 4.73%。中信建投投资有限公司本次战略配售获配股票限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 16.68 元 发行日期 2022年 8月 5 日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 20,267.8068 万股 保荐机构（主承销商）中信建投证券股份

3、有限公司 招股说明书签署日期 2022年 8月 11日 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，根据证券法的规定，

4、股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。致的投资风险。浙江海正生物材料股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存

5、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。浙江海正生物材料股份有限公司 招股说明书 1-1-3

6、 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，特别关注以下重大事项提示，并认真阅读本招股说明书正文内容。一、提醒投资者关注的风险因素 请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素：（一）下游市场的拓展对政策存在依赖的风险 目前，国内的聚乳酸行业仍处于发展初期，虽然聚乳酸的生产工艺和技术不断改进，但聚乳酸的市场价格仍明显高于传统不可降解塑料。根据降解塑料专委会披露的 2021 年市场平均成交价格数据，聚乳酸的市场价格在 2.5-2.9 万元/吨，而传统塑料 PE、PS、PP 的市场价格在 0.8-1.4 万元/吨。因此，公司下游塑料制品

7、行业受材料价格因素驱动自发采用聚乳酸替代传统不可降解塑料的动力较低，环保相关的法律法规及政策（特别是“禁塑、限塑”相关政策）仍是目前国内推动聚乳酸替代传统不可降解塑料的主要因素，具体情况请参见招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、所处行业的基本情况”之“（二）所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响”之“3、行业法律法规及政策对发行人经营发展的影响”。尽管目前环境保护相关的法律法规及政策为公司的发展提供了良好的外部环境，但是如果相关法律法规政策发生变化，国家相关产业政策对聚乳酸应用的支持力度减弱，或相关法律法规政策的实际执行力度不及预期，则会导致公司

8、所处的政策环境不利于公司发展，对公司拓展下游市场，消化产能造成不利影响，也可能导致市场供需情况发生变化而对公司产品价格及毛利率产生不利影响。（二）市场竞争加剧的风险 目前公司打通了“乳酸丙交酯聚乳酸”全工艺产业化流程、掌控了从材料合成到市场应用各环节关键技术、实现聚乳酸规模化生产和销售，并积极扩大产能。浙江海正生物材料股份有限公司 招股说明书 1-1-4 随着国内外环保政策趋严以及“限塑禁塑”时间表的稳步推进，国内聚乳酸行业逐步完成了从“两头在外”的局面向“内外双循环”格局的转变，国内外聚乳酸产品下游市场迅速扩大，公司现有竞争对手均有增加聚乳酸产能的计划，同时也有部分企业不同程度地掌握了聚乳酸

9、的生产工艺，并已着手新建聚乳酸产能。关于上述企业掌握聚乳酸“两步法”工艺量产技术的情况及其产能情况，请参见招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、所处行业的基本情况”之“（三）行业发展情况及趋势”之“2、聚乳酸行业发展情况及发展态势”之“（2）聚乳酸行业的发展情况”之“聚乳酸的供应情况”。目前，除公司外，已完整掌握“两步法”工艺并已实现稳定量产的企业为NatureWorks、TCP 和丰原生物，已部分掌握“两步法”工艺并实现该部分工艺环节量产的企业为金丹生物、中粮生物，其他企业尚未实现“两步法”工艺稳定量产。在国内，即使将中粮科技的 3 万吨聚乳酸产能（丙交酯投料）考虑在内，聚乳酸的年产能也不

10、超过 17.5 万吨。未来三至五年，随着国内新建产能陆续完工并投产，国内聚乳酸的产能将有较大幅度的提升。若上述新建产能均按计划建设并投产，到 2025 年，国外聚乳酸总产能将有可能从现有的 22.5 万吨增至超过 40 万吨，国内聚乳酸总产能将有可能从现有的不超过 17.5 万吨增至超过 100 万吨。国内外聚乳酸产能的大幅提升可能改变目前聚乳酸市场供求局面，导致聚乳酸行业的市场竞争加剧，使公司面临来自国际传统巨头和国内新进企业的双重竞争，也可能导致聚乳酸的市场价格出现下降。如果公司不能把握行业发展趋势，持续技术创新，拓展下游市场，降低生产成本，则会面临盈利能力下滑的风险。（三）原材料价格上涨

11、或无法及时供应的风险 在原材料价格方面，公司的主要原材料为高光纯乳酸，目前制造乳酸所用的发酵原料以玉米等农作物为主。玉米价格的波动会传导至聚乳酸行业。玉米的价格一方面受种植面积、生产效率、玉米品质、农药化肥价格、气候等影响，另一方面受国际市场玉米行情、燃料乙醇行业的发展、国际油价等影响，价格形成机制较为复杂。从实际情况来看，近几年玉米收购价格总体呈现上升趋势，使得乳酸价格有所上升。此外，公司生产需使用的高光纯乳酸在发酵工艺及精馏工艺等方面的要求比普通乳酸更高，目前国内高光纯乳酸的供应商较为集中，浙江海正生物材料股份有限公司 招股说明书 1-1-5 且金丹科技、丰原生物正在自建下游丙交酯或聚乳酸

12、生产线。随着以海正生材为代表的国内聚乳酸企业规划生产线的陆续建成投产，国内聚乳酸企业对高光纯乳酸的需求量将进一步增加。若未来原材料价格发生大幅上涨，将导致公司生产成本随之增加；此外，原材料价格波动向终端消费市场传导，将不利于聚乳酸下游市场的拓展，限制聚乳酸行业规模的增长，对公司的盈利造成不利影响。在原材料供应方面，作为生产聚乳酸的关键原料，高光纯乳酸及丙交酯的供应情况对聚乳酸行业具有较为明显的影响。具体情况请参见招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、所处行业的基本情况”之“（三）行业发展情况及趋势”之“2、聚乳酸行业发展情况及发展态势”之“（2）聚乳酸行业的发展情况”之“原材料供应及价格情况

13、对聚乳酸行业的影响”。2019-2020 年，全球范围内的丙交酯持续性断供对国内聚乳酸的产能造成负面影响，导致国内聚乳酸的供应方短期内向国外企业集中，国内聚乳酸市场被进口聚乳酸抢占。2021 年以后，以海正生材为代表的国内聚乳酸行业已经逐步摆脱对进口丙交酯的依赖，且国内聚乳酸企业对高光纯乳酸的需求能够得到满足，但是国内聚乳酸的产量仍受到高光纯乳酸供应量的制约。随着以海正生材为代表的国内聚乳酸企业规划生产线的陆续建成投产，国内聚乳酸企业对高光纯乳酸的需求量将进一步增加，若高光纯乳酸的供应量无法得到保证，将对公司聚乳酸的产量造成直接的负面影响，导致公司单位生产成本增加，销售规模受到限制，收入增长不

14、及预期，盈利能力下降。（四）毛利率下滑的风险 2019-2021 年度，公司的毛利率分别为 16.73%、25.98%和 15.07%，其中，2021 年度，公司的毛利率有所下降，一方面系该年度公司主要原材料乳酸的价格高位运行，产品成本有所上升；另一方面，受新冠疫情影响，国际航运费大幅上升，挤压了公司出口业务的毛利率空间，同时，由于公司产品销售给境内客户后，制成的下游产品有较大比例最终出口，因此国外疫情对聚乳酸制品终端市场的负面影响沿产业链向上游传导，对公司产品的国内销售价格和销量也产生了一定的影响，在上述因素的综合影响下，公司 2021 年度的毛利率有所下降。浙江海正生物材料股份有限公司 招

15、股说明书 1-1-6 综上，公司的毛利率受产品供需关系、市场竞争情况、产品运输费用、产品销售价格、原材料采购价格、员工薪酬水平、产能利用率以及新冠疫情等事件的影响。如上述因素发生持续不利变化，公司无法持续依靠技术优势保持产品和服务的较高附加值，将可能导致公司的毛利率下滑，对公司盈利能力产生负面影响。（五）募投项目调整相关风险 根据与当地政府沟通，目前台州市正在引进大型工业项目，政府将对相关工业园区进行规划调整，需要公司相应调整、置换募集资金投资项目建设用地。2021 年 10 月，考虑到募投项目用地可能会发生调整，为避免建设资金的浪费，公司暂停了位于台州湾经济技术开发区（原浙江头门港经济开发区

16、）的工程施工。2021 年 12 月，公司取得了台州市人民政府和临海市人民政府向公司出具的确认函，政府同意对海创达募投项目因项目用地置换造成的相关经济损失进行全额补偿。2022 年 3 月，公司完成了前述募集资金投资项目建设用地的调整、置换工作。前述募集资金投资项目土地调整事项对公司的造成风险具体如下：1、项目推迟建设，存在市场份额被竞争对手抢占的风险、项目推迟建设，存在市场份额被竞争对手抢占的风险 募集资金投资项目已于 2021 年 6 月在原计划用地处动工建设，并计划于2023 年 5 月投料试产。因募集资金投资项目用地调整，公司须重新履行项目建设必要的审批和备案程序，包括办理项目备案、环

17、境影响评价等手续并重新取得不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等。募集资金投资项目用地调整后，公司募投项目建设预计将于 2024 年 6月竣工并完成投料试产（以提交试生产报告时间为准），较原计划时间推迟一年。目前，全球多家企业已陆续规划了新建聚乳酸生产线的项目，未来三至五年，国内聚乳酸的产能将有较大幅度的提升。因项目建设用地调整，公司年产15 万吨聚乳酸项目的建设投产较原计划时间预计推迟一年，从而导致公司产能扩张速度可能不能最大程度满足市场需求，聚乳酸市场份额存在被竞争对手抢占的风险。浙江海正生物材料股份有限公司 招股说明书 1-1-7 2、公司已投入建设资金

18、被占用，影响盈利能力的风险、公司已投入建设资金被占用，影响盈利能力的风险 2021 年 10 月，考虑到募集资金投资项目用地可能发生调整，为避免建设资金的浪费，公司暂停了位于募集资金投资项目原计划用地的工程施工。截至2021 年 12 月 31 日，公司已在原计划用地处投入建设经费共计 7,307.63 万元，包括土地出让款、设计费及其他实际发生的工程支出等。根据台州市人民政府和临海市人民政府向发行人出具的确认函，政府会对海创达募投项目因项目用地置换造成的相关经济损失进行全额补偿。但因募集资金投资项目用地调整，公司已投入建设资金被占用的时间将有所延长。因此，公司投入项目建设的资金被占用，将降低

19、公司资产运营效率，对盈利能力造成一定负面影响。（六）新型冠状病毒肺炎疫情导致的风险 公司部分产品销往海外市场。2019-2021 年度，公司向境外客户销售产品产生的收入占主营业务收入的比例分别为 13.14%、17.97%和 20.24%。目前，海外的新冠疫情尚未结束，会导致海外市场对聚乳酸产品的需求降低，这一方面会影响聚乳酸整体的下游需求；另一方面，由于国内目前新冠疫情控制较好，市场需求受影响程度相对较小，NatureWorks、TCP 等国外聚乳酸生产巨头将会更加注重在中国市场的客户开发与产品销售，导致聚乳酸进口增加、国内聚乳酸供应量上升，使得公司面临的竞争压力增加；此外新冠疫情还会导致交

20、通运输效率降低，提高运输成本。若新冠疫情无法得到有效控制，则可能会对公司业绩造成不利影响。二、公司子公司产能扩建进度情况 公司子公司海诺尔的年产 5 万吨聚乳酸树脂及制品工程项目由年产 3 万吨（一期）和年产 2 万吨（二期）两条生产线组成。其中，年产 3 万吨（一期）生产线于 2020 年 12 月正式投产，于 2021 年完成产能爬坡；截至 2021 年末，年产 2 万吨（二期）生产线已处于试车阶段，预计于 2022年正式投产。浙江海正生物材料股份有限公司 招股说明书 1-1-8 三、财务报告审计截止日后经营情况（一）财务报告审计截止日后经营情况 1、整体经营情况、整体经营情况 公司财务报

21、告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司主要原材料采购、技术研发、生产及销售等业务运转正常，不存在导致公司业绩异常波动的重大不利因素；公司所处行业及市场发展情况较好，未出现重大不利变化。2、财务报告审计截止日后的主要财务数据情况、财务报告审计截止日后的主要财务数据情况 根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）（证监会公告202043 号），发行人会计师对公司 2022 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，202

22、2 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，出具了审阅报告（天健审20227854 号），并发表了审阅意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映海正生材公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量”。公司财务报告审计截止日之后的主要财务数据如下：（1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2022 年年 3 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 变动率变动率 资产总额 122,547.55 118,327.36 3.57%负债总额 56,

23、152.59 52,925.86 6.10%所有者权益 66,394.97 65,401.50 1.52%归属于母公司所有者权益 66,392.72 65,398.91 1.52%2022 年 3 月 31 日，公司资产总额为 122,547.55 万元，较 2021 年末增长3.57%，主要系公司子公司海创达新增购入土地，拟以其作为募集资金投资项目的建设用地，导致无形资产中的土地使用权账面价值有所增加；此外，根据公浙江海正生物材料股份有限公司 招股说明书 1-1-9 司产能规划情况，公司的在建工程也有所增长。2022年 3 月 31 日，公司负债总额为 56,152.59 万元，较 2021

24、 年末增长 6.10%，主要系与在建工程相关的长期借款及因收到资产相关政府补助产生的递延收益有所增加。2022年 3月 31日，归属于母公司所有者权益为 66,392.72 万元，较 2021 年末增长 1.52%，主要随公司经营盈利增长。（2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年年 1-3 月月 变动率变动率 营业收入 17,531.69 12,535.90 39.85%营业成本 15,047.10 9,867.31 52.49%营业利润 1,146.91 1,589.23 -27.83%利润总额 1,154.03 1,588.84 -27.3

25、7%净利润 993.46 1,397.49 -28.91%归属于母公司所有者的 净利润 993.81 1,399.38 -28.98%扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 924.01 1,424.04-35.11%公司合并利润表变动的主要原因如下：2022 年 1-3 月，公司营业收入为 17,531.69 万元，同比增长 39.85%，主要原因系在“限塑禁塑”的政策背景下，国内聚乳酸市场总体维持景气，同时随着公司海诺尔 3 万吨生产线完成产能爬升，公司实际产能大幅增加，公司销量随之增长所致。2022年 1-3 月，公司营业利润为 1,146.91万元，同比降低 27.83%，净利

26、润为 993.46万元，同比降低 28.91%，公司营业利润及净利润的同比下降，一方面系公司主要原材料乳酸的采购价格自 2021 年初开始上涨，至 2022 年第一季度虽有所回落，但总体仍保持在较高位置；由于乳酸价格上涨传导至营业成本需要 2-3 个月时间，因此该因素对 2021 年 1-3 月营业成本的影响较小，但增加了 2022 年 1-3 月的营业成本；另一方面，在新冠疫情影响下，国际航运业务受到冲击，国际海运费价格显著上涨，对聚乳酸树脂及聚乳酸制品出口业务造成不利影响，前者直接增加公司的相关成本，后者通过聚乳酸产业链向上游传导，对公司产品的销售价格造成一定程度的负面影响。在上述因素的综

27、合影响下，浙江海正生物材料股份有限公司 招股说明书 1-1-10 公司的营业成本增幅超过了营业收入增幅，导致公司营业利润及净利润同比下降。目前，随着公司与乳酸供应商合作关系的逐步稳定，预计乳酸采购价格将呈现稳中有降的趋势，随着公司产能的进一步提升，预计 2022 年整体利润情况相对 2021 年将有所好转。（3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年年 1-3 月月 变动率变动率 经营活动产生的现金流量净额 4,445.57 -1,495.41 -397.28%投资活动产生的现金流量净额 -5,621.68 -5,490.23 2.39%筹资活

28、动产生的现金流量净额 -499.51 -21,704.36 -97.70%2022 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 4,445.57 万元，同比增长 397.28%，主要系子公司海创达收到资产相关政府补助 3,600.00 万元导致收到其他与经营活动有关的现金有所增长。2022 年 1-3 月，公司投资活动产生的现金流量净流出 5,621.68 万元，较 2021 年 1-3 月的净流出 5,490.23 万元小幅波动，主要系公司的聚乳酸生产线仍处于投入建设期所致。2022 年 1-3 月，公司筹资活动产生的现金流量净流出 499.51 万元，净流出金额同比降低 97.70%

29、，主要系上年同期归还资金拆借本息 13,4643.37 万元，本期无此事项，导致支付其他与筹资活动有关的现金减少，且公司当期取得的银行借款同比增长所致。（4）非经常性损益情况 单位：万元 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年年 1-3 月月 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 0.12 -31.10 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）42.91 0.38 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动

30、损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 30.49 1.36 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7.12 1.37 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2.86 0.90 小计小计 83.51 -27.08 浙江海正生物材料股份有限公司 招股说明书 1-1-11 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年年 1-3 月月 减：所得税费用(所得税费用减少以“-”表示)13.71 -1.98 少数股东损益-0.44 归属于母公司股东的非经常性损益净额 69.80 -24.66 2022 年 1-3 月，公司归属于母公司股东

31、的非经常性损益净额为 69.80 万元，较 2021 年 1-3 月有所增长，主要系计入当期损益的政府补助及交易性金融工具公允价值变动损益增长所致。3、2022 年年 1-6 月业绩预计情况月业绩预计情况 基于公司目前的经营状况和市场环境，预计 2022 年 1-6 月可实现的营业收入区间为 30,000 万元至 32,000 万元，同比增长 12.97%至 20.51%；预计可实现的归属于发行人股东的净利润区间为 1,300 万元至 1,500 万元，同比下降31.16%至 40.33%；预计可实现扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的净利润区间为 1,000 万元至 1,200 万元，同比

32、下降 45.41%至 54.51%。公司 2022 年 1-6 月预计收入同比增长，主要系当期子公司海诺尔的聚乳酸产线已完成了产能爬升，较 2021 年 1-6 月仍处于产能爬升阶段的产量有所增长，在聚乳酸市场总体保持高景气的情况下，销量随之提升，带动公司收入增长。公司 2022 年 1-6 月预计净利润同比下降，主要受到销售端和成本端的双重影响。在销售端，国内新冠疫情对公司造成了一定的负面影响，一方面，公司及公司的境内客户主要分布于长三角和珠三角地区，新冠疫情不仅对客户的正常生产造成了负面影响，还对公司产品的物流以及下游客户对外销售塑料制品的物流造成不同程度的阻碍，受此影响，公司产品的下游市

33、场需求量有所减少，公司产品的销售价格有所降低。而在成本端，2022 年上半年，公司营业成本的规模随着聚乳酸产销量的上升而大幅增长。因此，2022 年上半年，公司产品的销售价格同比下降，而营业成本规模随产销量上升而增长，使得营业收入规模的增幅低于营业成本的增幅，导致 2022年 1-6月预计净利润同比下降。目前，随着国内外疫情导致的物流封锁及经济困难逐渐缓解，以及公司海诺尔二期产线成功投产，预计公司 2022 年下半年的销售情况将有明显好转，2022 年全年收入和利润水平相对 2021 年将有明显提升。此外，随着公司与乳浙江海正生物材料股份有限公司 招股说明书 1-1-12 酸供应商合作关系的逐

34、步稳定，预计乳酸采购价格将呈现稳中有降的趋势，对公司成本的降低起到促进作用。上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅，不代表公司最终可实现的收入和净利润，亦不构成盈利预测。（二）土地与工程收储 2021 年 10 月，考虑到“年产 15 万吨聚乳酸项目”（以下简称“15 万吨项目”）用地可能会发生调整，为避免建设资金的浪费，公司暂停了位于台州湾经济技术开发区（原浙江头门港经济开发区）的工程施工。截至 2021 年 12 月底，该项目已累计投入 7,307.63 万元，项目投入分别计入固定资产、无形资产及在建工程科目。2022 年 3 月，公司完成了前述募集资金投资项目建

35、设用地的调整、置换工作。该期后事项预计不会对公司财务情况构成重大不利影响，具体情况如下：1、对收储事项的财务核算、对收储事项的财务核算 对于后续可能的土地及工程政府收储事项，公司将根据企业会计准则的相关规定进行处理。根据企业会计准则第 16 号政府补助第三条规定，政府补助具有无偿性，即企业取得来源于政府的经济资源，不需要向政府交付商品或服务等对价。此外，根据企业会计准则解释第 3 号，企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出

36、、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照企业会计准则第 16 号政府补助进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照企业会计准则第 4 号固定资产企业会计准则第 16 号政府补助等会计准则进行处理。结合公司实际情况，此次用地置换，公司取得补偿款中与向政府交付土地与工程相关的部分，不具备无偿性的特点；此外，公司因政府引进大型工业项浙江海正生物材料股份有限公司 招股说明书 1-1-13 目，对相关工业园区进行规划调整而搬迁，也不属于企业会计准则解释第 3号中规定的因公共利益进行

37、搬迁的情形，因此，从公司角度看，前述土地与工程收储并取得补偿款事项实质上属于公司对相关长期资产进行处置，应当按照企业会计准则第 4 号固定资产企业会计准则第 6 号无形资产等资产处置的相关规定进行会计处理，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益；相应的政府补偿款属于长期资产的处置所得，不属于政府补助。2、相关减值计提的情况、相关减值计提的情况 截至 2021 年底，15 万吨项目已暂停了工程施工，但未针对该项目相关长期资产计提资产减值准备，主要系公司预计该项目可收回金额不低于其账面价值，具体原因如下：（1）根据公司长期资产减值相关会计政策，对于长期资产，在资产负债表日有迹象表明发

38、生减值的，估计其可收回金额。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益；（2）2021 年 12 月，公司取得了台州市人民政府和临海市人民政府向公司出具的确认函，政府将对海创达募投项目因项目用地置换造成的相关经济损失进行全额补偿（即预计收储对价不会低于公司实际成本），并保证新出让土地周边功能配套等各类条件符合建设要求，不会给海创达增加相关成本；（3）公司一直积极与政府对接相关事项，商讨解决方案。截至本招股说明书签署日，公司募集资金投资项目置换后的土地已确定，公司已取得上述地块的不动产权证书及环评批复，并重新履行了募集资金投资项目的项目备案程序。综上所述，

39、土地与工程收储事项实质上属于公司对相关长期资产进行处置；相应的政府补偿款属于长期资产的处置所得，不属于政府补助。截至 2021 年末，公司预计该项目可收回金额不低于其账面价值，根据会计准则相关规定，公司未针对该项目相关长期资产计提资产减值准备。浙江海正生物材料股份有限公司 招股说明书 1-1-14 目目 录录 发行概况发行概况.1 声明及承诺声明及承诺.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、提醒投资者关注的风险因素.3 二、公司子公司产能扩建进度情况.7 三、财务报告审计截止日后经营情况.8 第一节第一节 释释 义义.19 第二节第二节 概概 览览.25 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况

40、.25 二、本次发行概况.25 三、主要财务数据和财务指标.27 四、公司业务概况.27 五、公司技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.34 六、公司科创属性符合科创板定位的情况.37 七、发行人选择的具体上市标准.38 八、公司治理特殊安排事项.39 九、募集资金主要用途.39 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.40 一、本次发行基本情况.40 二、本次发行的有关机构.41 三、发行人与有关中介机构及人员关系的说明.42 四、本次发行上市的重要日期.42 五、本次发行战略配售情况及保荐人相关子公司参与战略配售情况.42 第四节第四节 风险因素风险因素.43 一、技

41、术风险.43 二、经营风险.44 三、内控风险.49 浙江海正生物材料股份有限公司 招股说明书 1-1-15 四、财务风险.49 五、法律风险.51 六、与本次发行相关的风险.51 七、存在累计未弥补亏损的风险.53 八、其他风险.54 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.55 一、发行人基本情况.55 二、发行人改制及设立情况.55 三、发行人报告期内的股本和股东演变情况.57 四、发行人报告期内的重大资产重组情况.64 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.65 六、发行人股权结构.65 七、发行人控股、参股公司的基本情况.65 八、发行人现有股东及实际控制人的基本情况.69

42、九、发行人的股本情况.79 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况.87 十一、对发行人设立、发展有重要影响的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的创业或从业历程.93 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.93 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系说明.97 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的重大协议及履行情况.98 十五、董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况、原因以及对公司的影响.98 十六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况.100 十七、董事、监事、高级管理人员及核心

43、技术人员的其他对外投资情况 101 十八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.103 十九、本次公开发行申报前已经制定或者实施的股权激励及相关安排.105 浙江海正生物材料股份有限公司 招股说明书 1-1-16 二十、发行人员工及其社会保障情况.112 二十一、历史股权演变瑕疵及整改情况.115 第六节第六节 业务和技术业务和技术.122 一、主营业务概况.122 二、所处行业的基本情况.138 三、市场竞争情况.179 四、产品销售情况和主要客户.207 五、采购情况和主要供应商.217 六、发行人主要固定资产及无形资产.224 七、技术和研发情况.236 八、公司符合科创板定

44、位的情况.263 九、境外经营及境外资产情况.268 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.269 一、公司治理制度的建立健全及运行情况.269 二、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见.273 三、发行人报告期内违法违规及处罚情况.273 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况.274 五、发行人独立经营情况.274 六、同业竞争.276 七、关联方与关联关系.284 八、发行人报告期内的关联交易情况.291 九、发行人报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见.298 十、规范关联交易的承诺.298 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.300

45、 一、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准.300 二、影响发行人未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素及相关财务或非财务指标分析.300 三、发行人最近三年经审计的财务报表.304 四、审计意见.308 五、财务报表的编制基准及合并财务报表范围.314 浙江海正生物材料股份有限公司 招股说明书 1-1-17 六、报告期主要会计政策和会计估计.314 七、主要税收政策.342 八、分部信息.344 九、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表.344 十、主要财务指标.345 十一、经营成果分析.347 十二、资产质量分析.376 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.390 十四、报告期

46、内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项的基本情况.403 十五、期后事项、或有事项及其他重要事项.403 十六、财务报告审计截止日后的主要财务数据.406 十七、盈利预测情况.410 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.411 一、募集资金运用概况.411 二、募集资金投资项目具体情况.412 三、发行人董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见.428 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.429 五、募集资金投资项目实施后对公司现有经营模式的影响.430 六、未来战略规划及发展目标.430 第十节第十节 投资者保护投资者保护.43

47、5 一、投资者关系主要安排.435 二、发行后的股利分配政策、决策程序及本次发行前后股利分配政策的差异情况.437 三、本次发行完成后滚存利润的分配安排.439 四、股东投票机制建立情况.439 五、本次发行相关主体作出的重要承诺.440 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.469 一、重要合同.469 二、公司对外担保情况.476 浙江海正生物材料股份有限公司 招股说明书 1-1-18 三、相关诉讼或仲裁情况.476 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近 3 年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况.477 五、公司控股股东、实际控制人报告期内的重

48、大违法情况.477 第十二节第十二节 声明声明.478 全体董事、监事、高级管理人员声明.478 实际控制人声明.479 控股股东声明.480 保荐人（主承销商）声明.481 声明.482 发行人律师声明.483 审计机构声明.484 验资机构声明.485 验资复核机构声明.486 资产评估机构声明.487 资产评估复核机构声明.488 第十三节第十三节 附件附件.489 一、本招股说明书的备查文件.489 二、查阅时间及地点.489 浙江海正生物材料股份有限公司 招股说明书 1-1-19 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：一、普通名词释义一、普通

49、名词释义 海正生材、海正生物、公司、发行人 指 浙江海正生物材料股份有限公司 海诺尔 指 浙江海诺尔生物材料有限公司，系公司的子公司 海创达 指 浙江海创达生物材料有限公司，系公司的子公司 塑料所 指 台州市海创塑料研究所，系受公司控制的单位 椒江国资 指 台州市椒江区国有资本运营集团有限公司，曾用名为台州市椒江区国有资产经营有限公司 海正集团 指 浙江海正集团有限公司，系公司的控股股东 海正药业 指 浙江海正药业股份有限公司 顺毅股份 指 顺毅股份有限公司，曾用名浙江海正化工股份有限公司 长春海正 指 长春海正生物材料有限公司，公司曾经的参股公司，已于报告期内注销 长春应化所 指 中国科学院

50、长春应用化学研究所 长春应化科技 指 中科应化（长春）科技有限公司，曾用名为中国科学院长春应用化学科技总公司 中石化集团 指 中国石油化工集团有限公司 中石化资本 指 中国石化集团资本有限公司 中化集团 指 中国中化集团有限公司 中启洞鉴 指 湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企业（有限合伙）椒江工联 指 台州市椒江工联股权投资有限公司 苏州玮琪 指 苏州市玮琪生物科技有限公司 省国贸 指 浙江省国际贸易集团有限公司 台州国投 指 台州市国有资产投资集团有限公司，曾用名为台州市国有资产经营有限公司 椒江基投 指 台州市椒江区基础设施投资公司 台州创熠 指 台州创熠企业管理服务中心（有限合伙），201