家庭服务机器人公司治理制度【参考】.docx

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1、泓域/家庭服务机器人公司治理制度家庭服务机器人公司治理制度xx投资管理公司目录一、 项目基本情况4二、 产业环境分析9三、 实施重点品类产品突破9四、 必要性分析10五、 证券市场的基本概念与作用11六、 证券市场的有效性15七、 机构投资者的参与治理17八、 机构投资者概述25九、 员工持股计划的类型30十、 我国推行员工持股计划的意义32十一、 西方国家职工参与公司治理的方式35十二、 员工参与制度的模式39十三、 经理的定义和特征42十四、 内部人控制44十五、 高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容46十六、 高层管理者的激励机制理论53十七、 组织机构管理55劳动定员一览表56十八

2、、 法人治理结构57十九、 项目风险分析73二十、 项目风险对策75二十一、 SWOT分析77一、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xx投资管理公司（二）项目联系人江xx（三）项目建设单位概况公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务

3、为客户提供更多更好的优质产品及服务。公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发

4、展做出了突出贡献。 （四）项目实施的可行性1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。为应对人口老龄化和满足全民健康需求，北美、欧洲、日本等发达国家和地区的康复辅助器具产业发展起步较早，已形成完备的产业体系。一是产业链条体系成熟，核心技术先进，在智

5、能假肢、竞技运动型辅具、医疗康复机器人、护理机器人、高端轮椅等领域占据行业领先位置，与智能制造、高端服务业、信息技术融合趋势显著增强；二是形成了完整的人才结构体系，一流大学大都设立了康复工程及相关专业，高层次研究和应用人才培养集聚多；三是政策保障体系健全，欧美及日本等发达国家和地区由国家福利或者保险支付康复辅助器具的比例高达90%。据有关资料显示，目前国际市场上康复辅助器具产品约4万款，市场总规模近6000亿美元（约合4.2万亿元人民币），主要集中在北美、欧洲、日本等发达国家和地区。其中日本市场规模约20.1万亿日元（约合1.76万亿元人民币），美国1854亿美元（约合1.28万亿元人民币），

6、欧洲约700亿欧元（约合5100亿元人民币）。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xx园区，占地面积约73.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。项目建筑面积84953.11，其中：主体工程50764.54，仓储工程18244.27，行政办公及生活服务设施7020.72，公共工程8923.58。（六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资36405.63万元，其中：建设投资26737.07万元，占项目总投资的73.44%；建设期利息53

7、7.84万元，占项目总投资的1.48%；流动资金9130.72万元，占项目总投资的25.08%。2、建设投资构成本期项目建设投资26737.07万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用22979.11万元，工程建设其他费用3137.44万元，预备费620.52万元。（七）资金筹措方案本期项目总投资36405.63万元，其中申请银行长期贷款10976.29万元，其余部分由企业自筹。（八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：79200.00万元。2、综合总成本费用（TC）：60542.52万元。3、净利润（NP）：13669.64万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.

8、43年。5、财务内部收益率：28.03%。6、财务净现值：22042.53万元。（九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。（十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积48667.00约73.00亩1.1总建筑面积84953.11容积率1.751.2基底面积29200.20建筑系数60.00%1.3投资强度万元/亩349.232总投资万元36405.632.1建设投资万元26737.072.1.1工程费用万元22979.112.1.2工程建设其他费用万元3137.442.1.3预备费万元620.522.

9、2建设期利息万元537.842.3流动资金万元9130.723资金筹措万元36405.633.1自筹资金万元25429.343.2银行贷款万元10976.294营业收入万元79200.00正常运营年份5总成本费用万元60542.526利润总额万元18226.197净利润万元13669.648所得税万元4556.559增值税万元3594.1010税金及附加万元431.2911纳税总额万元8581.9412工业增加值万元28073.0113盈亏平衡点万元25486.44产值14回收期年5.43含建设期24个月15财务内部收益率28.03%所得税后16财务净现值万元22042.53所得税后二、 产业

10、环境分析2019年，坚持稳中求进工作总基调，深入贯彻新发展理念，落实高质量发展要求，深化供给侧结构性改革，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定，全力建设“高质量产业之区、高品质宜居之城”，经济高质量发展动能持续增强，社会大局保持和谐稳定，人民群众获得感、幸福感、安全感显著提升。2020年，是“十三五”规划的收官之年，是全面建成小康社会的决胜之年。当前，世界经济格局复杂多变，但中国稳中向好、长期向好的基本态势没有改变，坚持从全局谋划一域、以一域服务全局，对标对表抓落实，沉心静气谋发展，努力推动经济社会各项事业再上台阶。三、 实施重点品类产品突破加强重点品类产品研发。根据我省康复

11、辅助器具产业发展基础，重点发展医疗康复机器人、健康可穿戴设备、智能护理机器人、竞技类辅具等作为优先领域，重点推进智能床、智能轮椅、康复治疗器械、健康监测检测设备、家庭服务机器人等重点品类产品研发，形成一批在国内国际市场有竞争力的拳头产品。培育国际国内知名品牌。引导企业围绕研发创新、设计创意、生产制造、质量管理和营销服务全过程，构建品牌管理体系，明确品牌定位，实施差异化发展策略，提升品牌产品附加值。运用“互联网+”创新商业模式，开展产销对接，利用展会等形式拓展品牌产品市场，打造形成一批具有自主知识产权的康复辅助器具高端新品，培育一批国际国内知名品牌。四、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务

12、发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先

13、水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。五、 证券市场的基本概念与作用（一）证券市场的基本概念证券市场是证券发行和买卖的场所，它是金融市场的重要组成部分。证券市场是资金调节和分配的枢纽之一，它集社会上的闲散资金于市场，使得资金所有者能根据有关信息和规则进行证券投资。在一个有效的证券市场，经营业绩优良的企业能够吸引较多的资金发展企业，提高企业的价值。而经营业绩较差的企业难于吸收更多的资金发展企业，企业价值随经营业绩的下降而下跌。利用证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。控制权配置是以市场为依托而进行

14、的产权交易，其本身也是一种资本运动，它的完成必须借助于证券市场。发达完善的证券市场是企业控制权有效配置的必要条件。国外企业并购浪潮之所以一浪高过一浪，并对经济发展产生重大影响，正是发达的证券市场发挥了重要的推动作用。主要表现在：（1）证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础。企业控制权配置成功的先决条件是双方达成合理价位。资本市场上同类上市公司的价格则是并购价位的极好参照。（2）发达的资本市场造就了控制权配置主体。一个企业为取得对另一个企业的控制权，往往需要大量的资本投入。发达的资本市场则为企业获得资本提供了充分的条件。同时，由于资本市场的发展，使一些夕阳产业的企业、陷入

15、经营困境的企业、面临挑战的企业，能够从资本市场的价格变化情况看出自身的不足，使它们产生联营或变现的愿望。同时，发达的资本市场也使得企业产权流动极其方便。（3）资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力。中介机构既为企业控制权配置提供了方便，省去许多繁琐的工作，同时也保证了控制权配置的科学性和合理性。综上，在公司治理中证券市场的作用集中体现在对企业控制权配置上，而证券市场于控制权配置的推动作用主要表现在融资与资源配置两类上，作用的发挥有赖于证券市场的有效性。（二）证券市场的作用总的来看，证券市场对公司治理的有效性，在很大程度上取决于资本市场的有效性。从中国证券市场的

16、发展实践来看，它对完善和改进公司治理起到了积极的作用，在促使上市公司及时披露真实准确的信息、保护中小股东的利益以及提供有利于公司竞争的良好治理机制等方面取得了不同程度的进展。一个有效的资本市场，对公司治理的作用主要体现在以下几个方面，一是资本市场的融资机制，使投资者有权选择投资的对象，从而改善和提高公司的治理结构；二是资本市场的价格机制，可使出资者了解公司经营信息，降低了股东对管理层的监控信息成本，降低了公司治理的成本；三是资本市场的并购机制，可以强制性纠正公司治理的低效率。1、融资机制资本市场的重要功能之一是融资功能。无论债务融资还是股权融资都会对公司治理产生影响。尽管股权融资相对于债务融资

17、没有还本付息的压力，但融资的大小受到公司业绩的影响，投资者会根据公司的业绩进行投资的选择。为获得融资的机会，公司经营者会通过改善公司管理，提高公司的营运水平、提供优质的产品和服务来改善公司的业绩。同时，融资结构还可以对经营者的经营激励、对公司的并购产生影响，进而对公司治理产生影响。2、价格机制在有效的资本市场中，公司股票的市场价格提供了公司管理效率的信息，反映了公司经营者的经营水平。出资者通过对公司市场价格的观察和预期，可以评价公司经营者的管理水平，降低了代理成本中的监督成本。资本市场的价格提供了投资者对公司的评价，同时也提供了对公司经营者的评价。公司的股价波动会给经营者带来相当的压力，促使经

18、营者尽职尽责，并通过努力工作用良好的经营业绩来维持股票价格。由于前文已经对此进行过分析，此处不再重复。3、并购机制资本市场对公司治理产生影响的实质是公司控制权争夺，主要通过并购来实现。并购除能实现协同效应外，还能强制性地纠正公司经营者的不良表现。在有效的市场中，即使公司的股票价格正确反映了公司经营状况及财务状况，但企业仍然存在着经营不善的倾向和情况，当公司的股价下跌时，公司的经营者一般情况下不会主动提出辞职，但公司的经营并未得到改善，因此通过并购使得外部力量强制进入公司，介入公司经营和控制，重新任免公司的经营层。通过并购机制，使得经营者面临“下岗”的威胁，为此经营者会在股价下跌时，不断改进公司

19、的经营。在股价下跌时，中小投资者通过出卖股票减少损失，此时容易出现恶意收购。恶意收购具有强烈的排挤效应，排挤效应的潜在威胁迫使公司经营者为股东的利益努力工作，改善公司经营管理，以避免恶意收购的发生。六、 证券市场的有效性（一）证券市场的有效性基本含义市场的有效性是指根据某组已知的信息做出的决策不可能给投资者带来经济利润。可见证券市场的有效性是指证券市场效率，包括证券市场的运行效率与证券市场的配置效率，前者指市场本身的运作效率，包含了证券市场中股票交易的畅通程度及信息的完整性，股价能否反映股票存在的价值；后者指市场运行对社会经济资源重新优化组合的能力及对国民经济总体发展所产生的推动作用能力的大小

20、。（二）证券市场的有效性的表现美国芝加哥大学教授法玛将市场效率划分为三种形式：弱式、半强式和强式。三种形式的划分在于假定了不同的相关信息被渗透到证券价格中。其中，弱式效率是指证券价格反映了过去的价格和交易信息，即仅仅使用历史价格进行图表和技术分析无助于发现那些价值被低估的股票。半强式效率是指证券价格不仅反映了历史价格所包含的信息，而且反映了所有其他公开的信息，即通过使用和处理这些信息进行投资决策无法找到被低估的股票。强式效率是指证券价格反映了所有信息（包括公开信息和内幕信息），即任何投资者都不可能持续发现价值被低估的股票。有效市场理论意味着证券市场价格是合理的，股票价格反映了所有与公司价值有关

21、的公开信息，它说明，我们可以通过在其他条件不变的情况下，通过测度每一决策对股价应有的影响来完成使股东财富最大化的目标。国外许多学者对股票价格与公司业绩的关系进行了研究。相关研究成果表明，股票价格总是很快地、且以一种公正的方式对各种事项（例如公司宣布进行股票分割、宣布发放股利，以及宣布中期或年度报表）做出反应，对公司公布收益信息的研究显示，股票价格甚至在公布日前的数月即已有所反应。尽管股票市场的涨跌和股价的高低不时受到诸多主、客观因素的影响，但随着投资者的日益成熟和股票市场的日益理性化，个股股价的高低最终将取决于其内在投资价值，即公司的盈利水平和风险状况。如上所述，大量研究表明，股票价格最终将取

22、决于公司的盈利水，平和风险状况。但是，从某一时期来看，股票价格可能会背离其内在价值而大起大落。因此，公司应进行股票价值评估，并将评估价值与公司股票的市场价值进行比较。如果股票市场价值低于所估算的价值，管理层就需要改进与市场的沟通，以便提高市场价值。如果情况相反，那么认识上的相反差距可能意味着公司是一个潜在的被收购目标，需要通过改进对资产的管理来缩小差距。缩小认识上的相反差距，途径之一是进行内部改进，即通过利用战略上和经营上的机会，实现其资产的潜在价值；途径之二是确定增值有无可能来自外部机会，即通过资产剥离缩小公司规模或者通过并购扩大公司规模。或者同时采取以上两种措施。七、 机构投资者的参与治理

23、资本市场是公司治理的重要外部条件之一。从资本市场中投资者资金的多寡来分，资本市场的投资者可以分为机构投资者和个人投资者。一般个人股东不会直接去监督企业家，而是让企业家提供详尽的财务数据，并且要求证券市场管理者制订规则确保信息通畅、信息及时发布和公平交易。更多的时候，个人股东是“用脚投票”（即卖出股票），卖掉其不满意的公司股票。对于机构投资者来说，当其所持股票占上市公司全部流通股票的比例较小时，它们可以在该上市公司经营管理不善时采用“用脚投票”（即卖出股票）方式，但是当其所持有的该公司股票数量庞大时，要想顺利出售该股票而又不影响该股票的价格，从而不影响自身的市场表现，几乎是不可能的，即“用脚投票

24、”的成本会变得很大，这时，对机构投资者来说是一种困境。但是，由于机构投资者资产规模巨大，持股量多，因而其监督成本与监督收益的匹配程度较好，因此，机构投资者较之个人股东更有积极性去监督企业家，介入公司的经营管理。这样，机构投资者就开始改变其被动接受上市公司经营不善的现实情况，转而采取主动策略，积极参与公司治理，帮助完善上市公司的治理结构，积极寻求改善上市公司经营状况的方式和方法。逐渐地，机构投资者在公司治理结构的舞台上真正从幕后走到台前，从而成为公司外部治理的一个重要因素。（一）机构投资者参与治理的途径机构投资者主要可以通过以下两种途径参与公司治理、改善上市公司治理结构1、行为干预这里所说的行为

25、干预其实就是机构投资者作为投资人有参与到被投资公司的管理的权利。发现价值被低估的公司就增持该公司的股票，然后对董事会加以改组、发放红利，从而使机构投资者持有人获利。因为上市公司首先是由于价值的低估而导致交易清淡，不被市场所认可，从而形成公司长远发展融投资渠道的闭塞，对公司长远的价值提升造成障碍。机构投资者有可能通过干预公司实行积极的红利政策调整，从而调动市场的积极反应，达到疏通公司与市场沟通渠道的效果。另一方面，作为上市公司的合作伙伴，机构投资者一般遵循长期投资的理念，公司运作的成功需要机构投资者更积极地参与。2、外界干预机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响，使其意见受到重视。例如

26、，机构投资者可以通过其代表的代言人会对公司重大决策如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇佣审计管理事务所表明意见；机构投资者可以通过向经理层信息披露的完全性、可靠性提出自己的要求或意见，从而使经理阶层面临市场的压力。同时公司业绩的变化也迫使经理层能够及时对股东等利益相关者的要求作出反应，这样就促使经理层必须更加努力来为公司未来着想，以减少逆向选择和道德风险。而在潜在危机较为严重的情况下，机构投资者可能会同其他大股东一起，更换管理层或寻找适合的买家甚而进行破产清算以释放变现的风险。当然机构投资者也可以通过将公司业绩与管理层对公司所有权的分享相结合，从而使管理层勤勉敬业地在公司成长中获得自

27、身利益的增值，公司其他利益相关者也获得利益的增加。【阅读】机构投资者不再沉默在以投资基金持股为主的美国，持有公司相对多数股票的投资基金的管理人虽然并不时时刻刻干预公司的经营，但是在公司遇到重大问题和作出重大决策时，他们就自然而然地扮演了最为重要的角色。如美国通用汽车公司在20世纪80年代曾经由罗哲执掌大权。由于公认的能力和出色的业绩，罗哲在通用汽车公司几乎是不可一世，但是当他的一项措施极大地损害了公司形象时，华尔街两个最大的投资集团就毫不留情地将罗哲赶下了总裁的宝座。可见，只要投资基金对公司的投资达到了一定比例，就不得不在监督公司的经营者方面发挥其作用，公司的治理效率也就必然因此而改进。（二）

28、机构投资者参与公司治理的内外部条件限制机构投资者参与公司治理的条件很多，包括内部和外部两方面的条件。相对美国而言，新兴市场国家的机构投资者还不成熟，机构投资者对上市公司治理作用的发挥还需要一定的时间，更需要一定的条件。比如法律制度对机构投资者持股比例规定的放宽，投资者保护的增强，公司治理结构和机制的进一步规范化等。1、股权结构股权结构是决定公司治理结构有效性的重要因素，由于不同的股权结构决定不同的公司控制权分布，从而决定着所有者与经营者之间委托代理关系的性质，进而影响公司整体的治理效率。研究认为机构投资者的股权集中度越高，越愿意对公司实施监督。机构投资者持股比例越高，其交易成本越高。随着持股时

29、间的延长，交易成本会越来越高，监督成本会降低。持股比例高并进行长期投资的机构投资者将能够对公司实施监督和影响，并从中获利。2、法律制度法律制度是制约机构投资者参与公司治理的重要外部因素之一。在中国特殊的法律和现实背景下，机构股东积极主义受到多方面限制。所有权结构的高度集中，发行在外的三分之二的股票非流通，并且由两到三个大股东持有；基金托管人股东与基金投资者之间的利益冲突；基金经理的联合行动问题；法律障碍，包括一只基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超过基金净值的百分之十；同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司的证券，不得超过该证券的百分之十；内部交易规则和持股披露规则等。机构投资者在降低经

30、理人的代理成本、提高代理效率，以及加强经理人激励方面具有一定的影响力。但是，如果机构投资者聘请了外部经理人来管理，那么外部经理人员在公司经营过程中的行为取向并不一定符合机构投资者股东的利益，机构的外部经理人员有可能与被投资公司合谋。研究发现共同基金经常支持被投资公司经理人薪酬计划，并且阻止其他不赞同薪酬计划的股东，表明共同基金参与公司治理反而增强了股东与经理之间的利益冲突。3、以“股东至上主义”为核心的股权文化股权文化是指公司具有的尊重并回报股东的理念，是公司治理的最高境界。它包括公司重视听取并采纳股东的合理化意见和建议，努力做到不断提高公司经营业绩，真实地向股东汇报公司的财务及业务状况，注重

31、向股东提供分红派现的回报等。这就要求加强对企业家的监督和约束、保障出资人的权益的客观需要。20世纪80年代后期发达国家资本市场上针对经营不善公司的敌意接管逐渐减少，但是公司治理依然问题重重，公司的企业家机会主义行为有增无减，客观上需要一个主体替补敌意收购留下的空白，加强对企业家的监督和约束，保障出资人的权益，而机构投资者正好可以填补这个空白。（三）积极引导机构投资者进行监督职能的探索其一，机构投资者在公司治理的作用犹如一把“双刃剑”，它可能会对管理层进行有效的监督，也可能与管理合谋而侵害其他股东利益；其二，机构投资者作为积极股东的效果在我国已经开始显现。基于研究结果，我们认为，推动机构投资者扮

32、演有效监督者角色并防止其利益搜取者应该作为完善机构投资者有关管理制度的目标取向。目前，可以积极引导机构投资者进行监督职能的措施有：1、放宽机构投资者持股比例的限制我国目前的投资基金法规规定，基金对一家上市公司持股不能超过其流通股权的10%。此制度出台的背景是我国上市公司普遍存在的一股独大以及股权二元结构的现象。这一规定限制了机构投资者发挥对最大股东制衡和管理层监督的作用。目前我国证券市场的股权分置改革已经基本完成，流通股与非流通股并存的现象将成为历史，因此限制投资基金对一家上市公司持股不能超过其流通股权的10%的规定其经济背景已经发生重大改变，继续维持此规定将不利于机构投资者的发展，也不利于保

33、护中小投资者。根据本文的研究结论，应该放宽机构投资者对一家上市公司持股比例的限制。当持股达到一定比例时，机构投资者就具备参与监督公司经营活动和公司高管行为的动力与能力，从而能更好地充当有效监督者角色。2、完善机构投资者间“一致行动”与“代理权征集”机制“一致行动”机制可以使机构投资者只需要持有较低比例的股份，就可有效行使对管理层监督的权利。招商银行的“可转换债券风波”和万科股东大会上多家基金联手提出修改议案的事件，说明我国的机构投资者已经开始通过“一致行动”行使股东权利。我们应在公司法中，允许股票持有人之间直接联系，放松对委托代理制度中有关股东联系披露的法律限制，降低机构投资者参与公司治理成本

34、和潜在的法律责任。与此同时还可以健全“代理权征集”机制。“代理权征集”制度可使机构投资者与中小股东的利益一致。相对于普通投资者，机构投资者拥有更多的专业知识、信息获取渠道和丰富的经验，从而具备了更强的信息解读和公司价值评估能力，从而具有监督能力优势。可在公司法中强化机构投资者作为股东的作用，允许机构投资者征集代理权，实现机构投资者和中小股东的目标价值函数一致，使机构投资者成为中小股东利益上真正代言人。通过机构投资者间的“一致行动”和机构投资者与中小股东间的“征集代理权”机制，使得机构投资者行使监督的渠道顺畅和成本降低。3、培育多元化的机构投资者并强化信息披露制度法规限制曾是美国机构投资者采取消

35、极主义的重要原因，随着经济形势的变化，美国逐步放松了对金融市场和金融机构的管制，极大促进了机构投资者行为方式的转变。我们的建议是，一方面，应当在发展资本市场过程中大力扶持并培育多元化的机构投资者，尤其是社保基金；另一方面，加快建设完善软性金融市场基础设施，如完善的机构投资者的投资财务审计制度、严格的信息披露制度及政府对机构投资者信息披露的监管水平等。多元化的机构投资者市场格局将促进机构投资者着力于提高自身的证券投资分析与风险防范能力，迫使机构投资者发挥对上市公司监督功能。而严格的机构投资者投资信息披露与监管制度将限制机构投资者与上市公司合谋，侵害中小股东利益。八、 机构投资者概述（一）机构投资

36、者的定义机构投资者，是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司，等等。与机构投资者所对应的是个人投资者，一般来说，机构投资者投入的资金数量很大，而个人投资者投入的资金数量较小。（二）机构投资者的分类机构投资者又有广义和狭义之分。狭义的机构投资者主要有各种证券中介机构、证券投资基金、养老基金、社会保险基金及保险公司。广义的机构投资者不仅包括这些，而且还包括各种私人捐款的基金会、社会慈善机构甚至教堂宗教组织等。以美国为例，机构投资者主要包括如下机构：商业银行、保险公司、共同基金与投资公司、养老基金等。目

37、前中国资本市场中的机构投资者主要有：基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者（QFII）等。其中在目前可以直接进入证券市场的机构投资者主要有证券投资基金、证券公司、三类企业（国有企业、国有控股企业、上市公司）、合格的外国机构投资者等，其中证券投资基金的发展最为引人注目。以下简要介绍一下各类机构投资者。1、养老基金养老基金被认为是四类金融机构中受限制最少的一种机构投资者，养老基金自身的特点使得它与其他的机构投资者有所区别。首先，养老基金具有预知性的进入和退出的措施，对于它们来说，资产的流动性比其他金融机构显得更为重要。历史上，许多养老基金的受托管理者都

38、曾以努力增加回报为目的，将其资产的一部分交给那些在实际中买进和卖出股票的基金经理们；但越来越多的迹象表明，当所有的交易费用都是正常的情况下，这种投资战略难以始终如一地抓住市场的均衡。结果，一些大型养老基金便会采取了“定向投资”的策略，这样，便迅速降低了其资产投资的分散程度并延长了它们持有股票的平均周期。公共的养老基金一般执行长期的投资策略（平均周期是12年），因而他们对公司的长期经营管理比一般的投资者更感兴趣。其次，养老基金已经变得非常庞大，所持有的股份在市场变化中举足轻重。养老基金比其他类型的机构投资者持有更多的公司股票即养老基金可以持有股票份额是全部上市公司的股票总额的25%以上。并且即使

39、他们对所持的股票进行调整，实际上也只是在极小的范围里做些边际上的调整。因此，从资金量和证券占有量上看，他们是机构投资者的主体同时也是机构投资者中最沉默、持仓时间最长的部分。此类机构投资者受资金来源主体的限制，投资目的以获取长期稳定的收益为主，由此决定了此类机构投资者参与公司治理的积极性。2、商业银行早在1863年美国颁布的国民银行法赋予了国民银行有限的权力，却没有包含让其持有股票的权利，特别是1933年通过的格拉斯一斯蒂格尔法强制性地将商业银行的活动与投资银行的活动分开，从而使商业银行不能从事证券业务。后来美国对银行的管制逐步放松，才使一些大的银行获得了证券交易商的资格或开始从事证券中介经纪业

40、务。银行可以通过它们持有股票的公司来规避格拉斯一斯蒂格尔法的一些限制，后者被准许购买一家非银行企业超过5%的有表决权的股票，但要求这些股票的持有者必须是被动的投资者。另外，多年来银行一直是大公司借贷周转资金的主要来源，20世纪70年代后，由于商业票据市场获得了进一步的发展和完善，从而使大多数公司可以通过公开证券市场发行和销售短期CP来筹措周转资金。当银行变成这些公司的主要借贷者时，银行面临着次公平的麻烦，这个麻烦限制了银行通过贷款的作用来试图控制公司经营管理的程度。例如：当一家公司不能履行还贷协议并申请破产保护时，任何一个被认为曾对该公司经营决策产生过有效影响的债权人将会发现，它在该公司的破产

41、清算中对该公司拥有的债务索取权是“次要的”。如果此案处理过程中有事实表明银行为了自己的利益而操纵了该公司，那么，银行也将对其他债权人负有赔偿损害的责任。可见，美国对持有股票的法律限定与债务索取权潜在的次要性的结合，削弱了银行在公司治理中所能发挥的作用。3、投资公司（共同基金）投资公司是一种由众多个人投资者投资，由职业投资经理管理投资者资产的组织。投资公司是个人投资者的重要投资方式，其吸引投资者的地方在于：第一，投资公司的资产由职业经理管理，其投资决策通常优于个人投资者；第二，投资公司的规模巨大，可以充分实现分散投资的收益，减低投资风险；第三，投资公司与其他信托不同之处在于投资公司是为了流动性而

42、设计，及投资公司的投资者原则上可以在任何时候购买或赎回在投资公司的股份，享有很高的流动性。4、保险公司保险公司通常分为两大类：人寿保险公司与财产保险公司，但只有具有储蓄的功能的人寿保险保单才可以用于投资，并且有见于保险公司经营对于财务稳健的特别要求，各国法律都对保险公司投资于公司股票的额度进行限定，并且，通常只能将其中的一小部分（例如纽约州规定其总资产的2%）投资于一家单个公司的股票。因此，保险公司与银行很相似，在公司中基本上是完全被动的投资者。5、教育和慈善基金教育和慈善基金由捐赠而形成，基金产生的收益用于捐赠人指定的慈善公益或教育用途。此类基金投资广泛，也包括普通股。（三）机构投资者的特点

43、机构投资者与个人投资者相比，具有以下几个特点：（1）投资管理专业化。机构投资者一般具有较为雄厚的资金实力，在投资决策运作、信息搜集分析、上市公司研究、投资理财方式等方面都配备有专门部门，由证券投资专家进行管理。因此，从理论上讲，机构投资者的投资行为相对理性化，投资规模相对较大，投资周期相对较长，从而有利于证券市场的健康稳定发展。（2）投资结构组合化。证券市场是一个风险较高的市场，机构投资者入市资金越多，承受的风险就越大。为了尽可能降低风险，机构投资者在投资过程中会进行合理投资组合。机构投资者庞大的资金、专业化的管理和多方位的市场研究，也为建立有效的投资组合提供了可能。（3）投资行为规范化。机构

44、投资者是一个具有独立法人地位的经济实体，投资行为受到多方面的监管，相对来说，也就较为规范。一方面，为了保证证券交易的“公开、公正、公平”原则，维护社会稳定，保障资金安全，国家和政府制定了一系列的法律、法规来规范和监督机构投资者的投资行为；另一方面，机构投资进本身通过自律管理，从各个方面规范自己的投资行为，保护客户的利益，维护自己在社会上的信誉。九、 员工持股计划的类型（一）按实现形式分类（1）现股激励：它通过公司奖励或参照股票当前市场价值向管理层和骨干员工出售股票，同时规定管理层和骨干员工在一定时期内必须持有，不得出售。（2）期股激励：它是由公司所有者和管理层、骨干员工约定，允许管理层和骨干员

45、工在将来某个时期以一定价格购买一定数量的股票，购股价格一般参照当前市场价格确定，同时对管理层和骨干员工在购股后再出售股票的期限作出规定。（3）期权激励：公司所有者给予管理层和骨干员工在将来某个时期以一定价格购买一定数量股票的权利，管理层和骨干员工到期可以行使或放弃这个权利，购买价格一般参照股权的当前价格确定，同时对购股后再出售的期限做出约定。（二）按是否利用信贷杠杆（购股资金来源）分类（1）非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这种类型的计划是由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。而员工退休或因故离开公司时，将根

46、据一定年限的要求相应取得股票或现金，它的特点是职工不需做任何支出。（2）杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。它的做法是银行贷款给公司，再由公司借款给员工持股信托基金会，或由公司做担保，银行直接贷款给持股计划管理机构，由持股计划管理机构用借款从公司或现有的股票持有者手中购买股票，公司每年向持股计划管理机构提供一定的免税的贡献份额；公司或银行的贷款则从公司取得的利润和其他资金归还。（三）按照员工持股的目的分类（1）福利型的员工持股。此类模式有多种形式，目的是为企业员工谋取福利，吸引和保留人才，增加企业的凝聚力。美国的员工持股计划属于福利型，它将员工的贡献与拥有的股份相挂钩，逐步增加股票

47、积累。（2）风险型的员工持股。其直接目的是提高企业的效率，特别是提高企业的资本效率。它与福利型员工持股的区别在于，只有企业效率增长，员工才能得到收益。日本公司的员工持股接近风险型的员工持股。（3）集资型的员工持股。目的在于使企业能集中得到生产经营、技术开发、项目投资所需要的资金，它要求企业员工一次性出资数额较大，员工和企业所承担的风险相对也较大。新加坡的员工持股是集资型的员工持股。十、 我国推行员工持股计划的意义（一）有利于推动我国国企改革1、促进企业良性发展我国正处于产权改革的关键时刻，推行员工持股计划有利于推动产权改革的进程，促进企业良性发展。员工持股计划作为股东与员工之间的桥梁，通过引入本企业员工持股成分，形成多元投资主体格局，有助于明晰产权，解决了国有企业所有者缺位问题，是企业制度的创新。主要表现在其有利于政企分开，有利于形成有效率的企业治理结构。我国国有企业从大型到中小型都有着不同程度上的亏损，一般信用较差，而在今天银行业同样自主经营、自负盈亏的情况下，信用差的企业想从银行贷款很难。通过员工持股计划，