铝合金底盘产品公司企业制度分析.docx
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1、泓域/铝合金底盘产品公司企业制度分析铝合金底盘产品公司企业制度分析目录一、 项目简介1二、 可转债券发行的政策依据及发展契机6三、 可转换公司债券管理暂行办法的出台与影响8四、 可转换公司债券的投资价值与风险10五、 可转换公司债券的概念与种类15六、 公司的清算16七、 公司的破产18八、 上市公司收购的信息披露23九、 上市公司要约收购的程序24十、 公司简介27十一、 项目风险分析28十二、 项目风险对策30十三、 组织机构管理31劳动定员一览表32十四、 法人治理结构33十五、 SWOT分析说明49一、 项目简介(一)项目单位项目单位:xx有限责任公司(二)项目建设地点本期项目选址位于
2、xxx(以选址意见书为准),占地面积约95.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(三)建设规模该项目总占地面积63333.00(折合约95.00亩),预计场区规划总建筑面积109922.90。其中:主体工程72617.61,仓储工程17767.44,行政办公及生活服务设施13424.63,公共工程6113.22。(四)项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况,xx有限责任公司将项目工程的建设周期确定为24个月,其工作内容包括:项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。(五)项目提出
3、的理由1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大,公司产品不断往精密化、智能化方向发展,投资项目的建设,将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力,进一步提升公司研发实力,加快产品开发速度,持续优化产品结构,满足行业发展和市场竞争的需求,巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位,为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出,项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域,已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势,行业地位突出,为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面,公司拥有良好生产管理基
4、础,并且拥有国际先进的生产、检测设备;在技术研发方面,公司系国家高新技术企业,拥有省级企业技术中心,并与科研院所、高校保持着长期的合作关系,已形成了完善的研发体系和创新机制,具备进一步升级改造的条件;在营销网络建设方面,公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系,营销网络拓展具备可复制性。结构轻量化从简到难可以分为尺寸优化、形状优化和拓扑优化。尺寸优化是在不改变零部件的外部几何形状和内部孔洞等拓扑结构情况下,通过优化零部件属性如截面面积、板的厚度等直观变量,寻求零部件的最优截面尺寸,并满足相应刚度要求优化方法。形状优化也是在不改变拓扑结构的情况下,改变零部件的几何形状和边界条件,从而优化得到零
5、部件最佳的几何形状。拓扑优化是在零部件满足刚度应力等约束条件,去除掉没用的材料,保留下有用的材料,寻求零部件结构性能指标最优的方法。相比尺寸优化和形状优化,拓扑优化不仅可以改变零部件结构的拓扑形式,还可以改变结构的尺寸、形状等属性,在汽车结构的轻量化中拓扑优化最为复杂但效果最佳。(六)建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资40419.14万元,其中:建设投资30716.04万元,占项目总投资的75.99%;建设期利息620.32万元,占项目总投资的1.53%;流动资金9082.78万元,占项目总投资的22.47%。2、建
6、设投资构成本期项目建设投资30716.04万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用27302.97万元,工程建设其他费用2685.09万元,预备费727.98万元。(七)项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算,项目达产后每年营业收入80700.00万元,综合总成本费用69266.49万元,纳税总额5849.05万元,净利润8328.20万元,财务内部收益率12.30%,财务净现值-2348.20万元,全部投资回收期7.18年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积63333.00约95.00亩1.1总建筑面积109922.90
7、容积率1.741.2基底面积41166.45建筑系数65.00%1.3投资强度万元/亩316.732总投资万元40419.142.1建设投资万元30716.042.1.1工程费用万元27302.972.1.2工程建设其他费用万元2685.092.1.3预备费万元727.982.2建设期利息万元620.322.3流动资金万元9082.783资金筹措万元40419.143.1自筹资金万元27759.433.2银行贷款万元12659.714营业收入万元80700.00正常运营年份5总成本费用万元69266.496利润总额万元11104.277净利润万元8328.208所得税万元2776.079增值税
8、万元2743.7410税金及附加万元329.2411纳税总额万元5849.0512工业增加值万元20466.1613盈亏平衡点万元38231.21产值14回收期年7.18含建设期24个月15财务内部收益率12.30%所得税后16财务净现值万元-2348.20所得税后二、 可转债券发行的政策依据及发展契机2001年4月,中国证券监督管理委员会出台了上市公司发行可转换公司债券实施办法,同期发布上市公司发行可转换公司债券申请文件、可转换公司债券募集说明书、可转换公司债券上市公告书3个信息披露内容与格式准则。在这些发行文件中,上市公司发行可转债除应当符合可转换公司债券管理暂行办法规定的条件外,还应符合
9、更为严格的条件。比如;上市公司发行可转债经注册会计师核验,公司最近3个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上,属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低,但不得低于7%。经注册会计师核验,公司扣除非经常性损益后,最近3个会计年度的净资产利润,率平均值原则上不得低于6%等。同时还要求主承销商重点关注如上市公司最近3年特别最近1年是否现金分红,主营业务是否突出等。2001年12月中国证券监督管理委员会发布关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知,2002年11月上海证券交易所颁布可转换公司债券上市规则,深圳证券交易所修订颁布1998年制定的可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规
10、则。由于一系列政策的陆续出台为上市公司可转债的发行提出了具体要求及操作规则,因此为可转债的发展提供了前所未有的契机,2003年以来中国可转债市,场规模迅速扩大。在股市、债市相对低迷的情况下,可转债市场独领风骚。根据中国证监会的统计显示,仅2003年提出发行可转债的上市公司有近70.家,拟募集资金总额超过199亿元,超过前12年发行额的总和,2003年可转债一级市场的实际融资总额为185.5亿元,占再融资市场的一半以上。进入2004年,投资者对可转债依旧热度不减。数据显示,2004年以来已有9家上市公司发行了可转债,融资总额达到117.2亿元,此外,还有3家已过发审会审核等待发行的上市公司,发行
11、规模分别为64亿元的招商银行、18亿元的钢联股份、8.83亿元的南山实业,如果这三家公司都在2004年内发行,那么2004年的可转债融资额将达到209.03亿元0,创出历史新高。到2004年8月末为止,沪深两市已有28家上市公司发行可转换公司债券,发行总规模超过了350亿元,可转债已成为我国上市公司再融资和二级市场投资者比较看好的主流品种,市场参与者的结构也呈现出多元化的格局,包括证券基金、社保基金、券商、QFII以及保险公司、财务公司等在内的一些合法机构投资者已将转债品种作为资产配置的重要组成部分,出现了众多机构争相参与申购的局面,仅以晨鸣转债为例,保险公司参与数有12家,此外还有银瑞华宝、
12、花旗环球金融QFII、全国社保基金等6只股票型组合也都参与了认购。三、 可转换公司债券管理暂行办法的出台与影响(一)可转换公司债券管理暂行办法的出台1997年,在广大投资者的呼吁下和可转债在我国已具备发行条件的情况下,国务院于3月8日正式批准可转换公司债券管理暂行办法,并于3月25日发布,其中规定可转债的发行与上市条件如下:第7条、第8条规定,发行可转换公司债券,必须依照本办法规定报经批准。未经批准,不得发行可转换公司债券。上市公司发行可转换公司债券,应当经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐,报中国证监会审批;重点国有企业发行可转换公司债券,应当由发行人提出申请,经省级人民政府或者国务
13、院企业主管部门推荐,报中国证监会审批,并抄报国家计划委员会、国家经贸委、中国人民银行、国家国有资产管理局。对符合本办法规定条件的,中国证监会予以批准。第9条规定,上市公司发行可转换公司债券,应当符合下列条件:(1)最近3年连续盈利,且最近3年净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低,但是不得低于7%;(2)可转换公司债券发行后,资产负债率不高于70%;(3)累计债券余额不超过公司净资产额的40%;(4)募集资金的投向符合国家产业政策;(5)可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平;(6)可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元;(7)国务院证券委规定的其
14、他条件。第10条规定,重点国有企业发行可转换公司债券的条件,除符合本办法第9条第3款至第7款外,还应当符合下列条件:(1)最近3年连续盈利,且最近3年的财务报告已经由具有从事证券业务资格的会计师事务所审计;(2)有明确可行的企业改制和上市计划;(3)有可靠的偿债能力;(4)有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。可转换公司债券管理暂行办法是我国第一部明确规定了可转换公司债券的发行条件、发行程序及有关信息披露等成文、规范的法律文件,它掀开了我国发展可转换公司债券重要的一页,结束了可转债无序发展的局面。该暂行办法的颁布,使企业找到了另一条从资本市场融资的渠道,节约了第一次融资成本。但同时我们也应看到
15、,可转债的一些条款要求不是很合理的,它使很多企业望而却步。如连续3年盈利,净资产收益率连续3年不低于10%,发行量不少于1亿元人民币等条件,超过了股票发行的条件;而一些条款与国际市场的可转债条款也有显著的区别,如我国的非上市企业发行可转债、折扣转股等,使我国的可转债成为具有“中国特色”的可转债,事实证明这是错误的,茂炼转债的摘牌就是一个生动的例子。(二)可转换公司债券管理暂行办法的影响尽管可转债的管理暂行办法使一些企业退出了申请的行列,但它还是给许多企业带来了从资本市场融资的希望。而且,国家有关部门很快向全国下达30亿元可转债的额度,虽然比当年股票市场300亿元的额度低很多,但仍使很多企业可以
16、不再千军万马走“股票”这一独木桥。1998年4月,江苏吴江丝绸股份有限公司、广西南宁化工股份有限公司及中国石化茂名炼油化工股份有限公司,相继宣布发行可转换公司债券:吴江丝绸2亿元,南宁化工1.5亿元,茂炼化工15亿元。这三家公司拉开了重点国有企业率先发行可转换公司债券的序幕。2000年2月,虹桥机场、鞍钢新轧宣布发行可转换公司债券,发行规模分别为13.5亿元和15亿元。它们开创了上市公司发行可转债的先例。四、 可转换公司债券的投资价值与风险(一)可转换公司债券的价值可转债券的价值是由两个部分构成的:债券价值与转换股票的买入期权价值。债券价值是为投资者提供的固定收益价值。转换为股票的期权价值是指
17、投资者拥有的购入股票的权利。转换期权为投资人提供了分享公司增长、股票上涨的潜在价值的机会,因此,买入期权是具有价值的。可转债券的价值是决定投资者是否购买可转债券、是否出让可转债券、是否转换为股票等投资决策的重要判断依据。1、价值因素构成。影响可转债券价值的因素一般有:债券的期限、票面利率、市场平均利率、赎回条款等。买入期权价值也可以看做是认股权证价值,其影响因素包括:可转债券的期限、赎回条款、转换溢价、股息收益、股票变动程度等。2、评价可转债券价值的静态指标。投资者在分析可转债券是否值得购买时,需要了解如下的基本指标:(1)在当前股票价格和可转债券价格的条件下,投资者愿意支付的或可以接受的转股
18、溢价水平。(2)应估计股票的升值潜力,即估计股票买入期权的价值,这是投资回报的重要因素。(3)下限保证,是指发行公司提供的固定利率和回购条款提供的最低收益水平的保障。(4)购买可转债券的利益损失。因为存在转股溢价,投资者购买可转债券和同时购买股票存在利益损失;投资者必须支付这个成本才能获得可转债券。(5)投资可转债券固定利息收入和投资股票的股息收益的差别,投资者也需要考虑。(6)盈亏平衡年限,亦即回收期,指投资者利用可转债券的固定收益多少年才能全部回收转股溢价。(二)公司可转债的投资价值及投资特征1、直接价值和转换价值。投资者购买了公司的可转债券,如果按可转债券的票面收益率计算未来期限内的现金
19、流入总量的市场利率贴现值,称之为可转债券的直接价值。计算可转债券的直接价值通常以本公司发行的公司债券的价值或者以相似经营业绩、资信等级的公司债券的价值作为参考。直接价值是与市场贴现率和债券利息直接相关的,如果贴现率不变,则对确定的可转债券来说,其直接价值就是确定的。应当明确的是,不管可转债券的市场价格如何波动,到期收回的票面价格和每年的利息是固定的,这样,该可转债券就存在一个相对固定的直接价值。直接价值进而影响可转债券的市场价格。转换价值很容易理解,是指以当前股票价格转换时所能得到的价值。如果该公司的转股比率是10,市场股票价格为5元,则转换价值为50元。转换价值是一个固定数,因此,转换价值是
20、由股票价格决定的。在市场上,有一个股票价格,就有一个对应的转换价值。2、投资特征。当股票价格走低,直接价值大大超过转换价值时,投资者更愿意把可转债券视为纯粹的债券,并依照债券的属性进行流通交易。当股票价格上涨,转换价值大大高于直接价值时,投资者会将可转债券看做股票。股票价格的波动,密切关联着可转债券价格的波动。或者直接转换股票,按照股票的特征实现股价带来的上涨收益。当然,当股价处于二者之间时,投资者是选择持仓可转债券静等转股时机,还是出让可转债券,就取决于投资者的综合判断和投资偏好了。显然,随着股票价格的变动,转换公司债券的投资特征是偏向债权方向还是股权方向,是由可转债券所具有的股权和债权的混
21、合特征决定的。(三)可转换公司债券的风险评述1、与股票的比较。与股票相比,可转债券的收益与风险小。2、可转债券的风险下限。投资者经常使用直接价值作为衡量可转债券风险的下限标准,这是由于如前所述的可转债券的市场价格不会跌破直接价值。因此,我们用“跌价风险”来计算可转债券的最大风险。可见,直接价值是可转债券的市场价格的最低价格。当可转债券价格等于直接价值时,其投资风险为0;价格越高,风险就越大。如果以105元的价格购买可转债券,显然比以95元购买的风险要大得多。3、可转债券的赎回风险。赎回条件生效时,投资者可能得到的利益将会蒙受损失。赎回条件不同时,投资者的风险也不同。(1)赎回时间。发行后到第一
22、次赎回,以及两次赎回之间的时间长短决定了风险程度的大小。有的公司规定,发行后即可赎回,这种明显不利于投资者的赎回条件规定的赎回价格一般远高于可转债券的市场价格。(2)特定情况下的赎回。特定情况下的赎回主要是在股票持续上涨超过转股价格一定幅度时,发行人以较低的价格赎回可转债券。发行人为提高公司净资产和降低负债比率,当达到赎回条件时(股票价格达到一定水平),希望加速投资者转换,以避免未来股票下跌造成还本付息的压力。(3)收购风险。收购风险包含两种情况:一是如果发行公司被其他公司收购(中国的标准是30%),收购者即开始发出收购要约,可转债券的发行公司股票停牌;如果收购成功,股票将不再上市流通,可转债
23、券将不能转换为股票,投资者只能获得可转债券的票面利率收益,可转债券投资者的转股利益将无法得到应有的保障。二是经常发生在西方国家的一种收购风险,是发行公司的管理层通过发行可转债券杠杆收购发行公司。在这种情况下,该公司的股票不会为投资者所看好,可转债券的风险就会很大。(4):债券本身固有的风险。任何投资决策都是有代价的,可转债券也是如此。在股票上涨的强劲期,购买可转债券的利益没有购买股票大,不能充分分享公司股票的上涨行情,因为事先支付了溢价成本。在风险规避方面,如果在相当高的价格上购买可转债券,原有抗跌的风险下限就没有意义了。五、 可转换公司债券的概念与种类可转换公司债券简称可转债或转债,是一种混
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