2022年成都某投资公司股权及出资纠纷案民事答辩状.docx
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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 成都 * 投资公司股权及出资纠纷案民事答辩状答辩人:成都 * 国际 投资治理住址:成都市 * 区* 路* 号法定代表人: * 职务 : 执行董事 :028- 答辩人因原告 * 提起解除入股出资协议诉讼一案 ,现提出答辩如下:一、原告认为双方在订立协议时答辩人隐瞒设立公司的重要事实 ;公司成立后答辩人到处逃避原告并且股东会议原告也没有参与等, 答辩人认为实际情形与原告所述恰恰相反 . 答辩人向法院提交的大量证据说明 协议前 , 当时的股东 , 现在的法定代表人: 双方在签订入股 出资 * 认真告之了原告拟成立公司的有关情形, 所以双方才于2006
2、 年* 月* 日正式签订了入股协议 . 在公司预备开股东会和制定章程时, 原告因特殊缘由让其他股东代签公司设立的有关文件 . 公司成立后 , 原告参与了公司治理和经营 , 以其行为说明白对公司全部设立行为的认可 . 后来在公司经营治理过程中因原告介绍的上海人* 与公司谈合作没有谈成 , 原告开头对公司有看法 , 后来又由于公司日常治理与其他股东产生冲突 , 原告于是拒绝来公司上班 . 2006 年* 月* 日,原告突然向公司提出要退股, 由于该要求不符合公司法的有关规名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 定, 其他股东没
3、有同意, 但是承诺只要有新股东加入, 公司可以为其办理股权转让的有关手续, 原告表示同意 . 由于原告自己特别清晰 : 入股协议上的字是自己亲自签的 , 协议内容自己也特别清楚, 公司为其打的收条和出资证明全部都没有欺诈她 , 而双方都在实际履行合同 , 合同目的也能够实现;所以原告从未说要解除入股协议;二、原告以所谓的侵害签字权、知情权; 未将入股协议交工商部门批准;章程中的入股金缩水等要求解除入股协议 , 是没有法律依据的 . 1、关于原告认为答辩人侵害其知情权、签字权 . 依据公司法的有关规定知道: 所谓股东知情权 , 主要是股东的查阅权 . 有限责任公司股东有权查阅的范畴在公司法第三十
4、四条中有明确规定 : 股东可以查阅、复制的内容包括公司章程、股东会议记录、 财务会计报告等; 实际上, 原告在公司成立后多次参与了公司的经营治理, 上述文件随时都可以查阅,并不存在侵害其知情权; 需要特殊强调的是: 假如原告认为公司的确侵害其知情权,原告应当另行向法院提出爱护知情权之诉,同时要举出她曾向公司书面提出查询要求,以及公司拒绝查询的相关证据;而本案系原告提起的要求解除协议的出资合同之诉 , 原告所谓知情权受到侵害既不是事实,也把两种不同法律关系的诉讼混同,更不能作为解除协议的理由;至于原告提到的签字权,答辩人已向法院提交有证据证明: 原告因个人特殊缘由明确告知公司其他股名师归纳总结
5、- - - - - - -第 2 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 东可以代她签字, 事后从未提出反对, 并以自己的实际行动 参与公司经营治理 来说明对代签字的认可,并要求解除合同是没有依据的;现在又以侵害签字权2、关于原告认为答辩人未将入股协议交工商部门批准 . 双方签订的入股出资协议中的确有要将协议报经工商行政治理机关批准的商定,但实际上, 设立内资有限责任公司并不需要将入股 出资协议报工商部门批准, 甚至连备案都不需要;其次十条规定得特别清楚,设立内资只要供应以下文件经审查合格即可办理公司登记:公司法定代表人签署的设立登记申请书、全体股东指定代表或者共同托付
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