PCB主轴公司证券市场的治理【参考】.docx
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1、泓域/PCB主轴公司证券市场的治理PCB主轴公司证券市场的治理目录一、 证券市场的有效性2二、 证券市场控制权配置方式4三、 “距离”型银行的监督机制8四、 公司融资结构与银企关系9五、 公司简介14公司合并资产负债表主要数据15公司合并利润表主要数据16六、 项目基本情况16七、 产业环境分析19八、 我国电主轴产能迅速扩张,但中高端产能不足23九、 必要性分析24十、 人力资源分析25劳动定员一览表26十一、 SWOT分析28十二、 项目风险分析36十三、 项目风险对策39一、 证券市场的有效性(一)证券市场的有效性基本含义市场的有效性是指根据某组已知的信息做出的决策不可能给投资者带来经济
2、利润。可见证券市场的有效性是指证券市场效率,包括证券市场的运行效率与证券市场的配置效率,前者指市场本身的运作效率,包含了证券市场中股票交易的畅通程度及信息的完整性,股价能否反映股票存在的价值;后者指市场运行对社会经济资源重新优化组合的能力及对国民经济总体发展所产生的推动作用能力的大小。(二)证券市场的有效性的表现美国芝加哥大学教授法玛将市场效率划分为三种形式:弱式、半强式和强式。三种形式的划分在于假定了不同的相关信息被渗透到证券价格中。其中,弱式效率是指证券价格反映了过去的价格和交易信息,即仅仅使用历史价格进行图表和技术分析无助于发现那些价值被低估的股票。半强式效率是指证券价格不仅反映了历史价
3、格所包含的信息,而且反映了所有其他公开的信息,即通过使用和处理这些信息进行投资决策无法找到被低估的股票。强式效率是指证券价格反映了所有信息(包括公开信息和内幕信息),即任何投资者都不可能持续发现价值被低估的股票。有效市场理论意味着证券市场价格是合理的,股票价格反映了所有与公司价值有关的公开信息,它说明,我们可以通过在其他条件不变的情况下,通过测度每一决策对股价应有的影响来完成使股东财富最大化的目标。国外许多学者对股票价格与公司业绩的关系进行了研究。相关研究成果表明,股票价格总是很快地、且以一种公正的方式对各种事项(例如公司宣布进行股票分割、宣布发放股利,以及宣布中期或年度报表)做出反应,对公司
4、公布收益信息的研究显示,股票价格甚至在公布日前的数月即已有所反应。尽管股票市场的涨跌和股价的高低不时受到诸多主、客观因素的影响,但随着投资者的日益成熟和股票市场的日益理性化,个股股价的高低最终将取决于其内在投资价值,即公司的盈利水平和风险状况。如上所述,大量研究表明,股票价格最终将取决于公司的盈利水,平和风险状况。但是,从某一时期来看,股票价格可能会背离其内在价值而大起大落。因此,公司应进行股票价值评估,并将评估价值与公司股票的市场价值进行比较。如果股票市场价值低于所估算的价值,管理层就需要改进与市场的沟通,以便提高市场价值。如果情况相反,那么认识上的相反差距可能意味着公司是一个潜在的被收购目
5、标,需要通过改进对资产的管理来缩小差距。缩小认识上的相反差距,途径之一是进行内部改进,即通过利用战略上和经营上的机会,实现其资产的潜在价值;途径之二是确定增值有无可能来自外部机会,即通过资产剥离缩小公司规模或者通过并购扩大公司规模。或者同时采取以上两种措施。二、 证券市场控制权配置方式控制权配置包括并购和资产剥离两种形式。(一)企业并购1、企业并购基本概念企业并购是兼并与收购的总称。在西方,二者惯于被联用为一个专业术语MergerandAcquisition,缩写为“M&A”。兼并是指一个企业吸收其他企业合并组成一家企业,被吸收企业解散,并依法办理注销登记,被吸收企业的债权、债务由承继企业承继
6、的行为。收购是指一个企业通过购买其他企业的资产、股份或股票,或对其他企业的股东发行新股票,以换取所持有的股权,从而取得其他企业的资产和负债。兼并和收购有着一定的区别。兼并的结果通常是目标企业法人地位的丧失,成为兼并方的一部分。从产权经济学角度看,兼并是企业所有权的一次彻底转移,兼并方无论从实质上还是从形式上都完全拥有了目标企业的所有权。而在收购行为中,目标企业可能仍保留着原有名称,优势企业只是通过购买目标企业全部或部分所有权而获得对目标企业的控制权。在实践中,接管、企业重组、企业控制、企业所有权结构变更等都统称为并购(M&A)。2、企业并购条件并购并非轻而易举,并购机制并非总是行之有效的。首先
7、,并购需要收集关于并购目标企业的无效性和有待改进领域的信息,而收集这些信息的成本可能是昂贵的。其次,一些被并购公司的股东不转让其股份、不支持并购者的“搭便车”现象会对并购产生巨大的阻力。因为对于被接管公司的股东而言,保留股份能够免费享受到并购者并购带来的股价提高的好处。再次,并购者可能面临来自其他并购者和少数股东的竞争。最后,被并购公司的管理阶层会采取各种并购防御措施使并购难以成功。3、企业反并购措施诉诸法律。诉讼策略是目标公司在遭遇敌意并购时常使用的法律手段。目标公司在收购方开始收集股份之时便以对方收购的主体资格、委托授权、资金来源、信息披露等方面违法违规为由向法院起诉,请求法院确认对方的收
8、购行为无效。于是,收购方必须给出充足的证据证明目标公司的指控不成立,否则不能继续增加购买目标公司的股票。从提起诉讼到具体审理再到裁决,一般都需要一段时间,目标公司可以请反并购专家来商量对策,也可以寻求有合作意向的善意收购者来拯救公司。总之,不论诉讼成功与否,都为目标公司争取了宝贵的时间,这也是其被广泛采用的主要原因。定向股份回购。这是指目标公司以可用的现金或公积金或通过发行债券融资来购回本公司发行在外的股票。股票一经回购,势必会使流通在外的股票数量减少,假设回购不影响公司的利益,那么剩余股票的每股收益率就会上升,使每股的市价也随之上涨。目标公司如果提出比收购价格更高的出价来收购其股票,则收购者
9、不得不提高其收购价格,从而抬高收购成本,增加收购难度。目标公司通常采取举债或出售资产的方式融资来回购股票,这样可以抬高公司的负债比率或将引起收购者兴趣的特殊资产(如商标、专利、关键资产或子公司等)出售,从而降低并购收益。资产重组与债务重组。目标公司采用资产重组的目的在于减少公司的吸引力,增加并购公司的并购成本。目标公司或是购进并购方不要的资产或部门,或是忍痛出售并购方看中的资产或部门,使并购方失去兴趣,达到反并购的目的。与资产重组一样,目标公司进行债务重组的目的也是增加并购方的成本。通过对债务的重新安排,使并购方在并购成功后会面临巨额的债务负担。例如,目标公司可以将以前的债务重新安排偿还时间,
10、使并购方在并购后立即面临还债的难题。毒丸防御。毒丸策略一般是由企业发行特别权证,该权证载明当本企业发生突变事件时,权证持有人可以按非常优惠的价格将特别,权证转换为普通股票,或是企业有权以特别优惠的价格赎回特别权证。毒丸防御策略增加了收购目标公司的成本,从而增强了目标公司抵御接管并购的能力。(二)公司剥离与公司并购相对应的行为是公司剥离,即依照法律规定、行政指令或经公司决策,将一个公司分解为两个或两个以上的相互独立的新公司,或将公司的某个部门予以出售的行为。公司剥离方式主要有部门出售、股权分割和持股分立三种形式。1、部门出售部门出售是指将公司的某一部分出售给其他企业。部门出售的主要目的或是为了取
11、得一定数量的现金收入,或是为了调整企业的经营结构,以集中力量办好企业有能力做好的业务。美国的学术研究一般表明,出售资产的公司和收购与自己有关行业的公司,会造成股票价格提高,但收购与自己行业无关的公司,股票价格不会提高。2、股权分割股权分割又称资产分割,是将原公司分解为两个或两个以上完全独立的公司。分立后的企业各有自己独立的董事会和管理机构,原公司的股东同时成为分立后的新公司的股东。股权分割的动机与部门出售相似。但股权分割后,别的公司不会经营该分割出的单位,因此,不会出现公司重组中的协同效应。有可能的是,在不同的管理手段下,该经营单位作为一个独立的公司比原来经营得更好,股权分割就可能获得经济效益
12、。但应注意的是,股权分割也是有成本的;相对于一个独立的公司,有两个独立的公司又有新的代理成本。3、持股分立持股分立是在将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时,以新公司的名义对外发行股票,而原公司仍持有新公司的部分股票。持股分立与股权分割的不同之处在于:在股权分割时,分立后的公司相互之间完全独立,在股权上没有任何联系;而持股分立的典型情况是,持股分立后的新公司虽然也是独立的法人单位,但原公司继续拥有新公司的部分权益,原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系,新老公司形成一个有股权联系的企业集团。三、 “距离”型银行的监督机制如前所述,英美等国的商业银行作为公司最初的投资者之一,是通过完善的资
13、本市场来加强对公司的监督和控制,而不是对公司的经营决策直接干预,所以说英美等国商业银行对工商企业的融资是一种保持距离融资。可见,“距离”型银行的最重要的特征就是通过市场和法律而不是通过人事参与等直接干预来实现银行对公司的控制。因为英美等国实行以资本市场为基础的体制,公司对证券市场的依赖较深,商业银行与工商企业保持“距离”,正是通过股权市场对公司的监督是一种外部监督机制,通过对外部股权市场中公司控制权市场的争夺达到对公司的控制,推动公司的效率,并由此实现外部投资者对企业的监控。四、 公司融资结构与银企关系(一)公司融资结构的含义公司的发展离不开融资,如何筹集资金是现代公司经营决策的一项重要内容。
14、公司究竟是以内部资金为主(内部融资)还是以外部筹资为主(外部融资),在很大程度上决定公司的发展和治理模式。一般而言,给定投资机会,现代公司的融资渠道主要有以下三种途径:一是内部自由积累;二是对外发行公司债券;三是对外发行股票。现代公司资金的来源往往不是单一的,而是多种渠道的混合,而所有这些融资渠道所筹集到的资金总和就构成了公司的总资本。由于债券和股票在发行成本、净收益、税收以及债权人对企业所有权的认可程度的差异,在给定投资机会时,公司的筹资决策就是根据自己的目标函数和收益成本约束,选择适当的融资结构。所谓融资结构就是指公司各项资金来源的组成状况,如债务在资本中的比例状况。给定公司资本总额和内部
15、人的股本投入,公司负债比例越高,对外部股本的需求就越低,从而内部股本占总股本的比例就越高,反之内部股本占总股本的比例就越低。就微观层面的经济运行而言,公司融资结构之所以重要,一是因为公司融资结构影响着公司的融资成本和公司的市场价值;二是融资结构影响企业的治理结构,即经理、股东和债务持有者之间的契约关系。给定投资决策,公司经营者的目标函数是寻找最佳的融资结构使其市场价值极大化,亦即使自己的融资结构对投资者有最大的吸引力。从投资者的角度看,各种公司证券代表对未来收益的不同认可,且所有权的程度不一样。债券持有者对未来收益有优先认可权,股票持有者则与公司经营者共担风险。当公司经营不善而破产时,也就是当
16、公司资产小于负债时,债权人有优先权获取企业的一切财产,而股票持有者的收益为零。当公司经营良好且其股票市场价值增大时,公司全部市场价值的增加表现为股票持有者的收益增加。此时作为获取给定比率收益的公司债权人,其收益增量为零。因此,债权收益具有优先权且比较稳定,相对股票而言的风险也较小,股票收益在理论上可以是无限的,但没有优先认可权,相对风险也较大。在这里,公司经营者欲使公司价值最大的结果是一致的。因此公司市场价值就是债权人(债券持有者和股票持有者)的资产价值。如何吸引投资者购买公司的债券或股票,或者公司经营者如何组合公司的融资结构,此时显得异常重要。(二)银企关系从公司融资结构可见,融资方式的选择
17、决定融资结构,从而影响公司的治理结构和治理效率的高低。根据融资方式选择的种类不同,出资方与公司之间的紧密关系也不同,由此形成了银企关系的诸多模式。一般而言,公司融资方式主要有关系型融资和“距离”型融资两种。关系型融资是指出资者在一系列事先明确的情况下,为了将来不断获取租金而增加融资的一种融资方式。在关系型融资中,投资者通过自己监督企业投资决策来减少代理成本问题。这种融资方式在日本表现得最为突出。与此相对应的是,一般非关系型融资就是“距离”型融资。在此种融资方式中,投资者并不直接干预经营战略决策,只要他们得到了合同规定的给付。当然保持距离型融资并不排斥干预,只是最初的投资者通过诸如资本市场或公司
18、控制权市场之类的外部机制实现其干预。这种形式的融资在英美最为典型。作为市场融资的两种基本手段,关系型融资和“距离”型融资反映了公司与融资者(银行)关系的密切程度,由此也就形成了当今世界上最为典型的两种银企关系模式一英美模式和日德模式。1、英美模式在英美模式中,以美国为例。美国银企关系模式以自由市场为运行基础,银企间产权制约较弱。美国的金融机构有严格的分工,商业银行和投资银行各自为营,业务交叉少。美国的商业银行被禁止直接持有非金融公司的股份,它们同企业的联系主要体现在贷款等债务关系和作为信托财产的个人股份管理这两个方面,银行信托部是根据合同为了委托者的利益优先运用股份,持有股份的买卖周转率较高,
19、与以控制公司管理权为目的持股行为有本质的区别。在这种模式下,银行对企业的监督是间断性的,即只有当企业违约时才进行,目的也只不过为了保证其贷款本金的安全性。银行从企业得到的信息只是外部公开的信息,由于企业风险不易被评估,所以银行贷款往往要求抵押和担保。然而,作为经济发展的客观要求,美国商业银行通过银行信托部和银行持股公司间接地向企业投资,并持有公司股份的趋势加强。尤其是90年代以来,金融管制的改革及金融法规的修改与调整使商业银行出现经营业务综合化,银行与企业的关系日趋密切与复杂。总之,美国银企关系是一种非常独特的模式,和美国崇尚自由竞争市场经济有关。在这种模式下,银行与企业的关系处于松散状态之中
20、,银行不能持有企业股份,当然也就无法控制股份公司,只有在企业破产时银行才会临时接受股票以交换其贷款。银行对企业资金业务以短期为主,一般不对企业作长期贷款。这样一来,尽管债权银行可以对企业施加一定的影响,但企业对自己的经营管理都能保有较大的自由权。所以可以把这种银企关系称之为“距离”型银企关系。2、日德模式日德银企关系模式以“社团”和“社会”市场经济为运行基础,银企间产权制约较强,企业以间接融资为主,银行在经济和企业经营中发挥重要作用,而资本市场作用较小。日德两国都允许公司之间相互持股,商业银行可以直接持有企业股份。日本的银行在企业的财务中扮演着双重角色,既是主要的股东,又是长期和短期的放款人。
21、日本的公司通过相互持股形成企业集团,一个典型的公司既持有其他公司的股份,又被其他公司持有股份。这种松散的企业集团一般都至少包括一家银行,集团内的相互持股也不能完全或大部分由某成员公司包揽,而是涉及很多成员公司。每个公司都拥有少量股份。企业集团内部的银行与非金融公司通过相互持股而形成了一种比较稳定的所有权关系,因此银行与企业之间的债务关系也比较稳定。在这种模式下,银行和企业之间常常保持密切而持续的联系与沟通。企业与主力银行或主银行保持稳定的交易关系,银行与客户相互持股,银行通过贷款契约、持股占有、人事结合及代理小股东的表决权等方式对企业经营决策产生影响。银行可以获得企业内部信息,随时监督和干预企
22、业的经营与管理行为。银行注重企业的长远发展,当企业出现财务问题时,只要银行综合判断企业的困境是暂时的,则银行会通过与其他债权人的协调,延续、减免债务或紧急融资或派专家协助经营等来支持和帮助企业。总之,在日德模式下,银行与企业的关系处于紧密状态之中,很多企业内部,一家大银行往往既充当主要的债权人,同时又是主要的股东。由于银行提供了巨额的资金,又同时拥有大量的股票,人事方面的交流也就成了必然趋势。这样一来,实际上银行已经部分地控制了企业的经营管理权,并对企业保持着密切的总体监督角色。我们把这种关系称为关系型银企模式。五、 公司简介(一)基本信息1、公司名称:xx有限责任公司2、法定代表人:付xx3
23、、注册资本:610万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2014-8-217、营业期限:2014-8-21至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司简介展望未来,公司将围绕企业发展目标的实现,在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下,围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑,推动体制机制改革和管理及业务模式的创新,加强团队能力建设,提升核心竞争力,努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。未来,在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时,公司以“和谐发展”为目标,践行社会责任,秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任,
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