延边冷链物流项目策划书【范文参考】.docx

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1、泓域咨询/延边冷链物流项目策划书延边冷链物流项目策划书xxx有限责任公司目录第一章 项目背景及必要性7一、 提升产地冷链服务质量7二、 强化冷链物流全方位支撑7三、 建设完善产地冷藏保鲜设施10四、 项目实施的必要性10第二章 项目基本情况12一、 项目概述12二、 项目提出的理由13三、 项目总投资及资金构成14四、 资金筹措方案14五、 项目预期经济效益规划目标14六、 项目建设进度规划15七、 环境影响15八、 报告编制依据和原则15九、 研究范围16十、 研究结论17十一、 主要经济指标一览表17主要经济指标一览表17第三章 行业发展分析20一、 加速冷链物流低碳发展20二、 发展现状

2、22三、 发展目标24第四章 建设内容与产品方案26一、 建设规模及主要建设内容26二、 产品规划方案及生产纲领26产品规划方案一览表26第五章 法人治理结构28一、 股东权利及义务28二、 董事33三、 高级管理人员38四、 监事41第六章 发展规划43一、 公司发展规划43二、 保障措施47第七章 项目进度计划50一、 项目进度安排50项目实施进度计划一览表50二、 项目实施保障措施51第八章 项目环境保护52一、 环境保护综述52二、 建设期大气环境影响分析52三、 建设期水环境影响分析54四、 建设期固体废弃物环境影响分析54五、 建设期声环境影响分析55六、 环境影响综合评价55第九

3、章 节能方案57一、 项目节能概述57二、 能源消费种类和数量分析58能耗分析一览表58三、 项目节能措施59四、 节能综合评价61第十章 投资计划62一、 编制说明62二、 建设投资62建筑工程投资一览表63主要设备购置一览表64建设投资估算表65三、 建设期利息66建设期利息估算表66固定资产投资估算表67四、 流动资金68流动资金估算表68五、 项目总投资69总投资及构成一览表70六、 资金筹措与投资计划70项目投资计划与资金筹措一览表71第十一章 经济效益72一、 基本假设及基础参数选取72二、 经济评价财务测算72营业收入、税金及附加和增值税估算表72综合总成本费用估算表74利润及利

4、润分配表76三、 项目盈利能力分析76项目投资现金流量表78四、 财务生存能力分析79五、 偿债能力分析79借款还本付息计划表81六、 经济评价结论81第十二章 项目招标方案82一、 项目招标依据82二、 项目招标范围82三、 招标要求83四、 招标组织方式83五、 招标信息发布84第十三章 总结分析85第十四章 附表附录87主要经济指标一览表87建设投资估算表88建设期利息估算表89固定资产投资估算表90流动资金估算表90总投资及构成一览表91项目投资计划与资金筹措一览表92营业收入、税金及附加和增值税估算表93综合总成本费用估算表94固定资产折旧费估算表95无形资产和其他资产摊销估算表95

5、利润及利润分配表96项目投资现金流量表97借款还本付息计划表98建筑工程投资一览表99项目实施进度计划一览表100主要设备购置一览表101能耗分析一览表101本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 项目背景及必要性一、 提升产地冷链服务质量拓展产地冷链集配中心、冷链物流基地、冷链物流园区等的交易展示、安全检测、溯源查询、统仓统配等功能，助力打造以区域公用品牌为核心、企业品牌为支撑、产品品牌为基础的农业品牌体系，带动全省优质特色农产品走出去。推动新型农业经营主体发

6、展农超对接、农批对接、农企对接、农社对接等农产品流通模式，促进冷链物流与批发市场、大型超市、社区超市等商贸流通企业加强合作，推动冷链产品直销模式发展。加强产地冷链物流运营主体与科研院校、农业企业等的合作，重点解决保鲜技术、专用设备、温控标准等关键问题，提升产地仓储、保鲜、装卸及商品化处理等作业效率和管理水平。二、 强化冷链物流全方位支撑（一）推进冷链物流标准建设。1.梳理完善冷链物流标准。以国家标准、行业标准为主，地方标准、团体标准、企业标准为辅，全面梳理冷链物流各类标准，按照有标可依、无标补标的原则，统筹推进冷链物流地方标准制修订工作。结合产品具体特点，依据运输、仓储、配送作业的温度变化区间

7、和操作时间等制定科学、严格、系统的操作管理规范和标准，加强不同标准之间的衔接，研究与国际标准的对接。2.加大冷链物流标准宣贯实施。组织开展论坛、座谈、展会、培训研讨等专题活动，加大对标准化的普及和宣传力度，提升冷链物流企业服务标准化意识，增强标准化知识储备，加强标准化专业人才、管理人才培养，鼓励冷链物流企业积极参与标准的研制，强化标准应用实施。加强冷链物流标准体系建设，促进全省冷链物流企业标准化发展。综合运用行业准入条件、生产许可、合格评定、行政执法、监督抽查等手段，推动标准实施。（二）完善冷链物流统计体系。开展冷链物流调查，全面掌握市场规模、行业结构、人员设施设备等情况，科学制定统计分类标准

8、和指标体系，研究建立冷链物流统计制度，单列冷链物流统计体系。发挥行业协会、第三方冷链物流信息营运平台作用，利用冷链物流信息平台的统计数据分析行业状况、发现问题、研判趋势，为制定行业发展规划和政策提供依据。（三）加强冷链物流市场主体建设。1.引进国内外龙头企业。引进一批经济实力雄厚、经营理念和管理方式先进、核心竞争力强的国内外知名冷链物流企业，重点引进涵盖产地预冷加工、保鲜运输、销地冷藏等业务的全产业链型冷链物流企业，建设一批集配送、零售和便民服务等功能于一体的冷链物流配送终端项目，统筹国内消费市场和国际供应市场，发挥国内国际经济联动效应，推动冷链物流高质量发展。2.支持本省企业做大做强。支持本

9、省冷链物流企业通过参股控股、兼并联合、合资合作等方式，进行资产重组、业务融合和流程再造，对小散乱的冷链物流资源进行整合，壮大企业规模和实力，提升冷链物流企业公共化、社会化服务水平。鼓励、引导企业开展质量认证、信用等级评定和星级冷链物流企业评定。鼓励生鲜农产品生产企业向下游发展，建立以生产企业为核心的冷链物流体系。围绕冷链细分领域、特定场景培育专业化冷链物流企业，提高精益化管理、精细化服务能力，满足不同产品个性化、多元化冷链物流需求。（四）培养冷链物流专业人才。鼓励和引导高等学校根据人才培养的实际需求设置冷链物流相关课程，发展职业教育和继续教育，形成多层次的教育、培训体系。推动企业与我省及国内高

10、校合作，重点培养冷链物流领域的应用型人才。对冷链物流企业员工进行分级、分类、分层次的短期培训，完善企业冷链物流人才的梯队建设。利用我省在住房保障、家属就业、子女入学、就医服务等方面人才政策，加大力度引进冷链产品供应链管理、冷链物流系统规划、冷链物流技术和企业运营等方面的高端人才，助力产业科技创新，促进冷链物流高质量发展。三、 建设完善产地冷藏保鲜设施加强水果、蔬菜等生鲜农产品产地预冷重要性引导，提高生产主体对生鲜农产品产地预冷的意识。依托县级以上示范家庭农场、农民合作社示范社和已登记的农村集体经济组织，以种植类农产品主产区、特色农产品优势区和脱贫地区为重点，围绕水果、蔬菜等农特产品，建设机械冷

11、库、气调贮藏库和预冷配套设施，提高生鲜农产品产地预冷比率。依托产地冷藏保鲜整县推进试点项目，开展农产品产地冷藏保鲜设施项目建设。结合产业分布情况，加强统筹，做好与销地需求衔接，形成布局合理、产需衔接、运行高效、保障有力的农产品产地冷藏保鲜基础设施网络。发展产地冷链物流设施设备租赁等社会化服务，探索发展共享式田头小站等移动冷库，提高产地源头冷链物流设施综合利用效率。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公

12、司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第二章 项目基本情况一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：延边冷链物流项目2、承办单位名称：xxx有限责任公司3、项目性质：技术改造4、项目建设地点：xxx5、项目联系人：梁xx（二）主办单位基本情况公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模

13、式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不

14、断提升。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx，占地面积约16.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xxx套冷链物流设备/年。二、 项目提出的理由市场运作，政府扶持。充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，强化企业的市场主体地位，坚持投资主体多元化。积极发挥政府对冷链物流在规划、政策、标准、检验等方面的引导作用，扶持冷链物流项目，做到全面兼顾、重点突出，促进冷链物流市场健康发展。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动

15、资金。根据谨慎财务估算，项目总投资5637.62万元，其中：建设投资4444.21万元，占项目总投资的78.83%；建设期利息55.55万元，占项目总投资的0.99%；流动资金1137.86万元，占项目总投资的20.18%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资5637.62万元，根据资金筹措方案，xxx有限责任公司计划自筹资金（资本金）3370.45万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额2267.17万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：10200.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：7956.47万元。

16、3、项目达产年净利润（NP）：1643.11万元。4、财务内部收益率（FIRR）：23.54%。5、全部投资回收期（Pt）：5.31年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：3297.79万元（产值）。六、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。七、 环境影响本期工程项目符合当地发展规划，选用生产工艺技术成熟可靠，符合当地产业结构调整规划和国家的产业发展政策；项目建成投产后，在全面采取各项污染防治措施和加强企业环境管理的前提下，对产生的各类污染物都采取了切实可行的治理措施，严格控制在国家规定的排放标准内，所以，本期工程项目建设不

17、会对区域生态环境产生明显的影响。八、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、国家建设方针，政策和长远规划；2、项目建议书或项目建设单位规划方案；3、可靠的自然，地理，气候，社会，经济等基础资料；4、其他必要资料。（二）编制原则1、所选择的工艺技术应先进、适用、可靠，保证项目投产后，能安全、稳定、长周期、连续运行。2、所选择的设备和材料必须可靠，并注意解决好超限设备的制造和运输问题。3、充分依托现有社会公共设施，以降低投资，加快项目建设进度。4、贯彻主体工程与环境保护、劳动安全和工业卫生、消防同时设计、同时建设、同时投产。5、消防、卫生及安全设施的设置必须贯彻国家关于环境保护、劳动安全的法规和要求

18、，符合行业相关标准。6、所选择的产品方案和技术方案应是优化的方案，以最大程度减少投资，提高项目经济效益和抗风险能力。科学论证项目的技术可靠性、项目的经济性，实事求是地作出研究结论。九、 研究范围投资必要性：主要根据市场调查及分析预测的结果，以及有关的产业政策等因素，论证项目投资建设的必要性；技术的可行性：主要从事项目实施的技术角度，合理设计技术方案，并进行比选和评价；财务可行性：主要从项目及投资者的角度,设计合理财务方案,从企业理财的角度进行资本预算，评价项目的财务盈利能力，进行投资决策，并从融资主体的角度评价股东投资收益、现金流量计划及债务清偿能力；组织可行性：制定合理的项目实施进度计划、设

19、计合理组织机构、选择经验丰富的管理人员、建立良好的协作关系、制定合适的培训计划等，保证项目顺利执行；经济可行性：主要是从资源配置的角度衡量项目的价值，评价项目在实现区域经济发展目标、有效配置经济资源、增加供应、创造就业、改善环境、提高人民生活等方面的效益；风险因素及对策：主要是对项目的市场风险、技术风险、财务风险、组织风险、法律风险、经济及社会风险等因素进行评价，制定规避风险的对策，为项目全过程的风险管理提供依据。十、 研究结论该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上

20、所述，本项目是可行的。十一、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积10667.00约16.00亩1.1总建筑面积17981.211.2基底面积6720.211.3投资强度万元/亩270.532总投资万元5637.622.1建设投资万元4444.212.1.1工程费用万元3847.642.1.2其他费用万元477.442.1.3预备费万元119.132.2建设期利息万元55.552.3流动资金万元1137.863资金筹措万元5637.623.1自筹资金万元3370.453.2银行贷款万元2267.174营业收入万元10200.00正常运营年份5总成本费用万元7956

21、.476利润总额万元2190.817净利润万元1643.118所得税万元547.709增值税万元439.3210税金及附加万元52.7211纳税总额万元1039.7412工业增加值万元3539.1113盈亏平衡点万元3297.79产值14回收期年5.3115内部收益率23.54%所得税后16财务净现值万元2857.52所得税后第三章 行业发展分析一、 加速冷链物流低碳发展（一）加强冷链全程碳排放统计。探索制定符合预冷、运输、贮藏等各冷链物流运作环节特点的冷链物流碳排放统计核算方法或相关统计指标。选取部分试点城市，开展冷链物流碳排放统计，并逐年制定相关碳减排目标。加快督促有条件的企业开展冷链运输

22、产品的碳足迹分析，量化各环节碳排放的具体来源及相关碳排放数值，并制定符合企业自身发展的低碳、减排方案，促进冷链物流低碳发展。（二）积极推进低碳冷库建设。l.明确低碳冷库建设评估标准。在遵循冷库设计标准（GB50072-2021）、冷库施工及验收标准（GB514402021）的基础上，冷库建设要充分结合地区特点，必要时邀请相关专家共同评审、把关。可参考绿色冷库评价方法（T/CAR3一2020）从节约用地与库区环境、节能与能源利用、节水与水资源利用、节材与材料资源利用、库内食品冷藏与职业健康安全5个方面对低碳冷库建设项目进行评估。对于老旧冷库的改造在充分考量冷库安全性与经济性情况下，可适当放宽评估

23、标准。2.推进低碳冷库新建改造。在新建改造冷库时充分考虑地区的环境、资源、经济与产业等特点，在设计使用寿命期内最大限度地节约资源。鼓励新建冷库采用绿色低碳技术，推动现有冷库绿色改造，充分利用人防工程等存量资源，建立公共型低碳冷藏冷冻库。支持冷库新建改造，给予适当补贴，加快冷库低碳转型。（三）推进冬季节能减排。1.利用冬季低温期。我省冬季气温较低，可充分借助环境低温的自然条件，降低冷库、冷藏车能耗，利用冬歇期安排进行制冷设备、系统等的维护、保养，减小设备运行压力。在保障食品安全卫生条件情况下，新建改建临时小型天然冷库、中转场所，开展符合规定的天然冷冻、冷藏作业，降低运营成本，减少不必要能耗。2.

24、合理利用保温材料。对于部分易冻损生鲜食品与药品，需在冬季采取针对性保温措施。为降低能耗及保温材料消耗，鼓励低碳可回收保温材料的应用，选择绿色环保隔热材料，减少铝箔保温袋、泡沫箱等一次性保温材料使用数量。（四）应用先进节能减排技术。大力推广蓄冷技术、自动温度湿度调节技术、新型高效压缩机技术、生物保鲜技术、太阳能利用技术等绿色化、轻量化节能技术应用，通过节能补贴等方式鼓励企业投资建设相关设施设备。二、 发展现状近年来，随着我省经济社会发展和人民生活水平不断提高，城乡居民消费规模不断扩大，对国际国内冷链食品需求日益旺盛，我省冷链物流存在巨大发展空间。深入贯彻加快建设全国统一大市场的意见要求，充分发挥

25、资源优势和区域优势，推动冷链及相关产业的转型升级和可持续发展，进一步做实、做强、做优冷链物流，增强竞争力、创新力、引领力，为吉林经济融入双循环新发展格局育新机、开新局提供强大动力。1.市场规模逐步扩大。十三五期间，我省农产品供给量稳步增加，其中水果、蔬菜和水产品产量均实现大幅增长，2020年比2016年分别增长66.10%、33.58%和20.48%;牛肉、羊肉及牛奶产量稳定增长，2020年比2016年分别增长4.00%、5.49%和7.52%;猪肉和禽蛋产量出现回落。十三五期间，我省生鲜食品消费量显著提高，其中进口数量增长约25%，进口总值增长约10%。我省城镇人口占总人口的比重从2016年

26、的58.75%增加到2020年的62.64%，城镇人口的增多带动了生鲜类产品的消费需求，同2016年相比，我省城镇居民2020年肉类、水产品、蛋类、奶类和干鲜瓜果类产品消费量分别增长17.6%、30.83%、36.23%、14.82%和23.80%。我省作为全国生物医药发源地之一，集聚众多生物医药健康企业。2020年，我省生物制品企业（含疫苗企业）全年共生产30余个品种1.69亿支冷链运输药品。随着我省医药制造业的快速发展，加之新冠疫情的影响，疫苗、血清等医药冷藏品需求大幅提升，医药冷链产品储运规模逐步扩大。2.设施设备逐步完善。截至2020年，我省冷库总体容量为290万立方米，合计72.54

27、万吨，冷藏车辆保有量为789辆。十三五期间建设产地农产品仓储保鲜设施5000余座，新增冷藏保鲜能力47万余吨。现有农产品、水产品、畜禽肉类物流中心、批发中心、加工储运企业能够为我省冷链物流发展提供设施与设备基础。3.经营主体稳步发展。截至2020年，我省冷链物流企业共有84家，年冷链配送量694万吨，主要以提供肉类、水产品、农产品、医药产品冷链物流服务为主，长春市、吉林市、延边州、辽源市四个地区的冷链物流企业数量较多，企业总资产在不断扩大，经营规模有所增加，部分农业生产合作组织开始从事小型产地预冷业务。全省共有9家生物制品企业（含疫苗企业）生产的产品使用冷链物流运输，省内现有第三方医药物流企业

28、1家，经营范围立足于长春市，辐射东北三省。同时，电商的蓬勃发展让更多小微经营主体开始从事生鲜和医药产品冷链物流服务。4.创新模式不断涌现。我省冷链物流已经步入了新发展阶段，国际冷链服务平台逐步扩大，吉冷链追溯系统确保了我省部分进口冷藏冷冻食品来源可查、去向可追、精准定位。部分企业为提高物流效率、降低成本开始进行共同配送，推出中央厨房十食材冷链配送生鲜电商冷链宅配购物APP十实体体验店云仓十直播平台等新型服务业态。5.民生需求日益增长。随着城乡居民生活水平逐步提高，居民对生鲜食品消费需求不断增加，对生鲜食品安全认知程度不断增强，将冷链物流发展提升到新的层次。在全球化趋势下，跨境冷链物流快速发展，

29、部分居民对境外的生鲜食品、乳制品等需求显著增长。同时，随着生活节奏逐步加快，加之新冠疫情的影响，也加大了居民对速食、速冻食品的需求。三、 发展目标到2025年，预计我省主要冷链产品生产量增长10.7%，消费量增长13.5%。我省冷链物流发展水平显著提高，全省基本建成布局科学、结构优化、设施先进、上下游有效衔接、管理规范、绿色低碳的冷链物流体系。长春、四平国家骨干冷链物流基地建成运行，对周边地区冷链物流业和冷链相关产业辐射带动效应显著。统筹建设一批规模化、专业化、现代化的跨区域冷链物流基础设施。基础设施布局更加合理，物流运输衔接更加顺畅，产运销全程一体化服务更加完善，冷链物流的网络化、规范化、信

30、息化、智能化水平显著提高。1.基础设施更加完善。到2025年，全省有1一2个国家骨干冷链物流基地，全省冷库容量达560万立方米，专业冷藏车辆保有量达1500辆。产地预冷水平显著提高，全省新建、改扩建农产品产地预冷保鲜设施总容量约50万吨。2.服务能力显著提升。果蔬、肉类、水产品冷链物流水平显著提高，冷链流通率分别提高到32%、42%、52%以上，全流程追溯系统覆盖率达70%，冷链服务能力进一步增强。3.行业规模稳步扩大。引进培育冷链物流企业3家、星级冷链物流企业1家。4.减排效果更加显著。降低冷库空置造成的碳排放和资源浪费，库容利用率提高至70%。第四章 建设内容与产品方案一、 建设规模及主要

31、建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积10667.00（折合约16.00亩），预计场区规划总建筑面积17981.21。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套冷链物流设备，预计年营业收入10200.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告

32、将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1冷链物流设备套xx2冷链物流设备套xx3冷链物流设备套xx4.套5.套6.套合计xxx10200.00相关技术不断突破为冷链物流创新充分赋能。产后商品处理技术、低温控制技术、包装规模化技术、智能保温技术、绿色防腐技术、温度检测技术等新技术的运用为冷链物流的运行提供了技术保障，减少了产品流通损耗，总体降低了冷链物流成本。大数据、物联网、第五代移动通信（5G）、云计算等新技术助推冷链物流信息化、智慧化发展，实现现代化管理和运营。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承

33、担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规

34、及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，

35、股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将

36、其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其

37、他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及

38、其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记

39、载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予

40、以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥

41、夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律

42、、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未

43、经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待

44、所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职

45、应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事

46、会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确