2022年有限责任公司---设立董事会方案.docx

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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 成都爱兴生物科技设立董事会方案一、董事会设立的意义与职能董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构；公司设董事会,由股东会选举；事实上打算了本公司全部的重大事项,包括：一 召集股东会会议, 并向股东会报告工作;【负责召集股东会, 并向股东会报告工作；股东会属特别设权力机构,股东们只有在会议召开时才行使自己权益；因而当公司重大事项需要股东会决策时,必需通过会议的形式；而股东们又分散于各地,董事会有义务召集各股东参与股东会会议；为了让股东们明白公司的经营治理情形,准时调整方针政策,董事会有义务将自己的经营活动及公司情形向股东

2、会报告】二 执行股东会的决议;【股东会的决议是股东意志的集中,打算着公司的进展方向；决议一旦形成必需得到落实,但由于股东会不直接亲自去执行自己形成的决议,而是由代表股东利益的董事会落实执行；股东会的决议是董事会据以执行业务的指导方针；董事会不得以任何借口拒绝执行；股东和监事会有权监督和检查董事会执行决议的情形】三 打算公司的经营方案和投资方案;【董事会是公司法人代表,全权领导和治理公司的一切经营活动； 在股东会议打算的公司经营方针和投资方案指导下,董事会有权支配公司生产、 销售等经营方案,有权打算公司的生产经营方式,有权确定公司资产流向,向其他公司或生产经营单位投资；但董事会的经营方案和投资方

3、案不得超越股东会的经营方针和投资方案,否就属越权行为,由此带来的缺失由董事会承担】四 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;【董事会对公司的治理内容特别广泛,涉及生产、技术、劳动、设备、物资供应、财务等；特殊是财务治理,运用价值形式对公司名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 整个生产经营活动进行综合性治理,是董事会的主要职责；制订公司年度财务预算、决算方案是董事会财务治理的内容之一；财务预算是对公司财务收入和支出的方案,而决算就是对年度预算执行结果的总结；年度财务预算、 决算方案关系到公司资金支配是否合理,使用是否恰当,

4、关系到资金的利用率,故董事会应当切实、科学地编制公司年度财务预算、决算方案,并提请股东会审议批准；】五 制订公司的利润安排方案和补偿亏损方案;【这也是董事会对公司财务治理的内容之一； 公司的利润安排主要有两大部分,公积金和股利； 公积金又包括法定公积金、法定公益金和任意公积金；利润安排除法定公积金比例固定外,其余的由董事会制订法定公益金、任意公积金以及股利的比例和安排的具体形式；利润安排直接涉及到公司、股东、 生产者以及第三人的利益, 因此董事会应制订具体的方案,请股东会批准后方能进行；为了保护公司的生产经营, 当公司经营显现亏损时,公司在利润安排之前第一要补偿亏损,由董事会制订亏损补偿的方案

5、,经股东会同意后实施；】六 制订公司增加或者削减注册资本以及发行公司债券的方案;【公司注册资本的增加或者削减, 直接影响公司生产经营的稳固性、股东和债权人权益义务的变化,因而公司一般不得随便增资或减资；为了扩大公司生产规模,或者稳固公司的财政基础,或者适应市场变化,公司的确需要增加或削减注册资本的,董事会应当提出具体的方案,包括增加或削减注册资本之缘由、目的、方式、额度、用途以及后果、补救方法等,确保公司、股东、债权人的利益得到保护； 董事会提出增资或减资方案后,经股东会审议批准,修改公司章程中注册资本条款后,才能实施； 】七 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;【公司合并、分立、

6、变更公司形式、解散涉及很多法律、法规、政策规定,极其复杂,处理不好,影响多方利益,故首名师归纳总结 先应由董事会拟定进行上述重大事项的具体方案；以公司的合并为例,假设实行吸取合并方第 2 页,共 6 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 式,合并各方公司董事会应就合并后公司的名称、合并的条件等拟定具体的方案,交由本公司股东会打算, 经股东会打算后可将决议交付对方董事会,双方进行合并活动；未经股东会审议,不得擅自进行合并,签订合并合同；】八 打算公司内部治理机构的设置;【为有效地领导和治理公司,董事会有权打算设置肯定的内部治理机构,包括日常业务经营机构和肯

7、定的询问机构；前者指在经理领导下的各部门业务机构,包括生产、销售、选购等部门,后者指帮助董事会决策的各特地委员会,如执行、生产、销售、财务等委员会,是董事会的参谋、参谋；这些内部治理机构设置按董事会开展工作的需要和公司规模大小而定；】九 打算聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项,并依据经理的提名打算聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其酬劳事项;【随着经济进展,经营治理公司需要有特地人才；让善于企业经营治理的专家担任高级职务,是现代公司进展的必定结果；董事会通过聘任有经营治理才能的人担任经理或解聘经营才能的经理,提高公司的效率； 副经理、 财务负责人作为经理的主要助手,协作经理工作, 因而保留经理

8、的提名权,以保证公司的业务领导系统高效有序；】十 制定公司的基本治理制度;【公司得以存在与进展壮大,依靠于董事会有效的治理；董事会的治理涉及人、财、物、产、供、销各方面；为了保证治理日常化和制度化,董事会应当制定一整套行之有效的基本治理制度,提高治理效率,促进公司进展；】十一 公司章程规定的其他职权；二、董事会的组建1. 董事的产生依据公司法第三十七条第二项规定,有限责任公司由股东会选举和更换非职工名师归纳总结 代表担任的董事、监视,打算有关董事、 监事的酬劳事项；对于董事的选举股东以书面形式第 3 页,共 6 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 一样

9、表示同意的, 可以不召开股东会会议,盖章；直接作出打算, 并由全体股东在打算文件上签名、以爱兴生物公司为例：现在爱兴生物总计七名股东,为均衡利益, 每位股东可以举荐一名候选人, 依据章程每个股东占比代表的股权代表投票数,采纳记名投票方式,选出前四名+ 苏州工业园指定一名,合计五名董事；2. 人数五人苏州工业园指定一名3. 组成通过选举董事至少三名来自创始股东；董事可以由股东或者股东委派的人担任,也可以来自经营治理机构的执行董事,来自战略投资人的非执行董事和来自社会的独立非执行董事；有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表,职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生；董事会中的职工代表由

10、公司职工通过设立职工董事有利于保护职工的利益,实现公司的民主治理, 但是可能造成治理障碍,由于法律对于设立职工董事没有做硬性要求,所以可以不设立职工董事；依据公司法第四十四条第三款的规定：董事会设董事长一人,可以设副董事长；董事长、副董事长的产生方法由公司章程规定；5.董事任期董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年；董事任期届满,连选可以连任；名师归纳总结 董事任期届满未准时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在第 4 页,共 6 页改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务；- - - - - - -精选学习资料 - - -

11、 - - - - - - 三、不得担任董事的情形依据公司法第五十一条的规定：董事、高级治理人员不得兼任监事,也就是说监事不得为董事；依据公司法第一百四十六条有以下情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级治理人员：一无民事行为才能或者限制民事行为才能；二因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权益,执行期满未逾五年；三担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；四 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自

12、该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；五个人所负数额较大的债务到期未清偿；公司违反前款规定选举、聘任无效；委派董事、 监事或者聘任高级治理人员的,该选举、委派或者董事、 监事、 高级治理人员在任职期间显现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务；四、董事会相关议事规章公司法 第四十七条规定了董事会的召集与主持规章,董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 董事会应当对所议事项的打算作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名；董事会决议的表决,实行一人一票；假如公司章程有不同规定的,依据公司章程规定执行；五、其他事项作出有效的书面股东会决议；2.董事会的设立与职权等诸多内容均由公司章程规定,因此,设立董事会,需符合公司章程的规定, 如公司章程没有做出相应的规定、或者已有规定不合适目前董事会设立的,应对公司章程做出修改,修改公司章程的权益由股东会行使；董事会设立后,应准时向市场监督治理局进行备案登记；名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 6 页