嘉兴市能源项目规划方案_模板范本.docx

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1、泓域咨询/嘉兴市能源项目规划方案目录第一章 项目背景分析8一、 主要成绩8二、 积极安全有序发展核电11三、 发展目标11第二章 项目概述14一、 项目名称及项目单位14二、 项目建设地点14三、 可行性研究范围14四、 编制依据和技术原则14五、 建设背景、规模16六、 项目建设进度17七、 环境影响17八、 建设投资估算17九、 项目主要技术经济指标18主要经济指标一览表18十、 主要结论及建议20第三章 市场预测21一、 基本原则21二、 保障措施22第四章 建筑工程说明24一、 项目工程设计总体要求24二、 建设方案25三、 建筑工程建设指标26建筑工程投资一览表26四、 项目选址原则

2、27五、 项目选址综合评价28第五章 法人治理29一、 股东权利及义务29二、 董事31三、 高级管理人员36四、 监事39第六章 SWOT分析说明40一、 优势分析（S）40二、 劣势分析（W）41三、 机会分析（O）42四、 威胁分析（T）42第七章 劳动安全评价50一、 编制依据50二、 防范措施51三、 预期效果评价55第八章 人力资源配置57一、 人力资源配置57劳动定员一览表57二、 员工技能培训57第九章 节能分析60一、 项目节能概述60二、 能源消费种类和数量分析61能耗分析一览表61三、 项目节能措施62四、 节能综合评价63第十章 技术方案分析65一、 企业技术研发分析6

3、5二、 项目技术工艺分析68三、 质量管理69四、 设备选型方案70主要设备购置一览表70第十一章 项目环境影响分析72一、 编制依据72二、 环境影响合理性分析73三、 建设期大气环境影响分析73四、 建设期水环境影响分析76五、 建设期固体废弃物环境影响分析76六、 建设期声环境影响分析77七、 环境管理分析77八、 结论及建议79第十二章 投资计划方案81一、 投资估算的依据和说明81二、 建设投资估算82建设投资估算表86三、 建设期利息86建设期利息估算表86固定资产投资估算表87四、 流动资金88流动资金估算表89五、 项目总投资90总投资及构成一览表90六、 资金筹措与投资计划9

4、1项目投资计划与资金筹措一览表91第十三章 经济效益评价93一、 基本假设及基础参数选取93二、 经济评价财务测算93营业收入、税金及附加和增值税估算表93综合总成本费用估算表95利润及利润分配表97三、 项目盈利能力分析97项目投资现金流量表99四、 财务生存能力分析100五、 偿债能力分析100借款还本付息计划表102六、 经济评价结论102第十四章 招投标方案103一、 项目招标依据103二、 项目招标范围103三、 招标要求104四、 招标组织方式106五、 招标信息发布110第十五章 项目总结111第十六章 补充表格113主要经济指标一览表113建设投资估算表114建设期利息估算表1

5、15固定资产投资估算表116流动资金估算表116总投资及构成一览表117项目投资计划与资金筹措一览表118营业收入、税金及附加和增值税估算表119综合总成本费用估算表120固定资产折旧费估算表121无形资产和其他资产摊销估算表121利润及利润分配表122项目投资现金流量表123借款还本付息计划表124建筑工程投资一览表125项目实施进度计划一览表126主要设备购置一览表127能耗分析一览表127报告说明强化底线思维，用好省内省外资源和市场，推动煤炭和新能源优化组合，通过“强非化、扩气电、稳煤电、增外电”做好以电力供应为重点的能源保障，打造稳定安全的现代能源产供储销体系。统筹碳达峰碳中和工作，坚

6、持先立后破，促进能源清洁低碳转型，实现增量需求主要依靠清洁能源，打造中高级能源消费结构，推动全社会能效提升。根据谨慎财务估算，项目总投资17357.01万元，其中：建设投资13492.78万元，占项目总投资的77.74%；建设期利息372.81万元，占项目总投资的2.15%；流动资金3491.42万元，占项目总投资的20.12%。项目正常运营每年营业收入29100.00万元，综合总成本费用23379.71万元，净利润4182.04万元，财务内部收益率18.10%，财务净现值2530.07万元，全部投资回收期6.28年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。经初步分析

7、评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 项目背景分析一、 主要成绩1.能源保障能力持续增强。2020年，全省能源消费总量2.47亿吨标准煤，其中煤炭消费1.31亿吨、石油及制品消费3900万吨、天然气消费143亿立方米、全社会用电量4830亿千瓦时。“十三五”期

8、间，全省境内电力装机容量增长23.5%，基本形成东西互供、南北互通的电网主网架。液化天然气（LNG）接收能力增长200%，累计建成天然气管道增长98.6%，形成“八气源、网络化、县县通”的发展格局；全省原油一次生产加工能力增长64.5%，石油储备设施规模增长90%，成品油总库容增长101%，成品油长输管道总长增长53.1%，成品油主线“两纵两横”网络基本成型。2.清洁化水平明显提升。“十三五”期间，全省煤炭消费占比从52.4%降至40.1%，天然气消费占比从4.9%提高至7.4%，非化石能源消费占比从16%提高至18.3%。清洁能源发电装机5280万千瓦、占比52.1%，提高11.8个百分点，

9、其中光伏装机1517万千瓦、是2015年的6.9倍。全省电能占终端能源消费比重达36.1%，高于全国平均水平9.1个百分点。全省大型燃煤机组和地方燃煤热电机组超低排放改造全部完成，燃煤锅（窑）炉淘汰改造超额完成。全省城镇绿色建筑面积占新建建筑面积比例达96%，清洁能源化公交车、出租车使用比例达80%。3.能源利用效率稳步提高。2020年，单位GDP能耗为0.41吨标准煤/万元（按2015年价格，下同），完成国家考核任务。单位GDP电耗为808千瓦时/万元，较2015年下降6.7%。电网综合线损率为3.71%，低于全国平均水平1.91个百分点。全省重点监测的36项主要耗能产品中，炼油、火电（热电

10、）、钢铁、水泥、玻璃纤维等单位能耗水平国内领先。4.重大项目建设有序推进。“十三五”期间，建成投产三门核电一期、仙居抽水蓄能电站、舟山普陀6#海上风电、宁东至浙江800千伏特高压直流输电、甬台温成品油管道、舟山新奥LNG接收站一期、浙江LNG接收站二期等工程。开工建设三澳核电一期，长龙山、宁海、缙云、衢江、磐安抽水蓄能电站和乐清电厂三期等项目。累计完成重大能源项目投资3660亿元。5.技术和装备产业较快发展。“十三五”期间，燃煤机组污染物超低排放关键技术获得国家技术发明奖一等奖；建成全球首台应用AP1000三代核电技术的核电站。跨海输变电联网技术取得重大突破，舟山500千伏联网输变电工程海底电

11、缆设计、研发、制造达到世界领先水平。形成完整的光伏装备制造产业链，技术和产量均全国领先。多个地区形成一定规模的氢能产业集群。潮流能发电利用取得突破。6.能源改革创新走在前列。“十三五”期间，电力体制改革稳步推进，率先启动电力现货市场交易，开展现货市场试运行，开放售电市场交易，稳步推进增量配电网改革试点。推进省级天然气体制改革，以上下游直接交易暨管网代输改革为突破口，加快推进管销分离、管网设施公平开放。能源资源市场化改革全国领先，率先开展用能权有偿使用和交易试点。全面推行区域能评改革。积极推进石油领域改革，首创保税燃料油跨港区供应模式，与上海期货交易所合作探索“期现结合”模式，积极探索综合供能服

12、务站建设运营体制。7.能源惠民利民成效显著。“十三五”期间，累计10次降低一般工商业电价，3次降低大工业电价；2020年全省电力用户实际最终到户平均电价为0.6590元/千瓦时，较2015年下降11.8%。通过输配气价改革等措施，合理确定配气价格，累计降低企业用气成本48亿元以上。燃煤机组超低排放改造、淘汰改造燃煤小锅（窑）炉、充电桩建设、百万屋顶光伏、综合供能服务站等能源相关工作连续4年列入省政府十方面民生实事工程。累计完成淘汰改造35蒸吨/小时以下燃煤锅（窑）炉46249台；累计建成集中式充换电站2887座、公用充电桩4万个以上，家庭屋顶光伏185.8万千瓦、安装50万户以上，综合供能服务

13、站704座。同时也清醒地看到：现有能源设施水平和供应能力还不能充分满足人民群众日益增长的优质能源需求，部分区域、部分时段的电力、天然气等供应保障压力较大；原有能源体制机制障碍还未有效打破，新模式、新业态、新技术推广和应用不快；能源发展与生态环境保护、经济高质量发展的要求还不完全匹配，以能耗“双控”和清洁低碳发展倒逼产业转型的效果不明显。二、 积极安全有序发展核电按照国家建设沿海核电基地的总体部署，夯实核电作为我省中长期主力电源的战略地位。采用先进成熟技术路线，按照连续建设的要求，逐年安排项目。“十四五”期间，力争实现三门核电二期三期、三澳核电二期三期、金七门核电一期等开工建设，在建核电装机规模

14、达到1400万千瓦以上。到2025年，三澳核电一期建成1台机组，全省核电装机超过1000万千瓦。做好核电厂址保护工作。三、 发展目标到2025年，现代能源体系建设取得明显进展，能源供应保障安全有力，为全省实现碳达峰奠定坚实基础。全省能源综合生产能力达到4377万吨标准煤左右（均为非化石能源），能源自给率提高到15%左右。全省境内电力装机容量达到1.37亿千瓦左右，天然气消费量达到315亿立方米左右。全省能源储备体系更加优化，煤炭石油天然气储存能力达到1.2亿吨标准煤，能源应急储备能力满足高质量供应需求。电力高峰负荷削峰能力达到最高用电负荷12430万千瓦的5%以上。1.能源绿色转型成效显著。全

15、省非化石能源（含省外调入部分）占一次能源消费比重达到24.0%。非化石能源装机比重逐步提高到45%左右。可再生能源电力消纳责任权重达到国家要求。煤炭消费量较2020年下降5%。减少二氧化碳排放4000万吨以上，二氧化硫、氮氧化物、粉尘等主要污染物排放量持续下降，单位能源消费碳排放持续下降。2.能源利用效率持续提高。单位能源消耗降低达到国家激励目标要求。工业项目能效准入标准由“十三五”时期的0.60吨标准煤/万元调整至0.52吨标准煤/万元。全省6000千瓦以上火电平均发电煤耗控制在280克标准煤/千瓦时以下，电网综合线损率保持先进水平。3.能源创新能力显著增强。重点突破新能源等领域关键核心技术

16、10项左右，新增能源科技创新平台2个以上，新能源装备产业不断壮大。能源基础设施智能化改造基本完成，能源领域数字化改革成效显著。4.能源普惠水平不断提升。电气化水平持续提升，电能占终端用能比重达到40%左右。人均装机2.0千瓦左右，居民人均生活用电1300千瓦时以上。城乡居民天然气气化率达到40%以上，基本实现城乡用能服务均等化。第二章 项目概述一、 项目名称及项目单位项目名称：嘉兴市能源项目项目单位：xxx有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx园区，占地面积约32.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行

17、性研究范围本报告对项目建设的背景及概况、市场需求预测和建设的必要性、建设条件、工程技术方案、项目的组织管理和劳动定员、项目实施计划、环境保护与消防安全、项目招投标方案、投资估算与资金筹措、效益评价等方面进行综合研究和分析，为有关部门对工程项目决策和建设提供可靠和准确的依据。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术经济政策以及国家和地方法规等；2、经过批准的项目建议书和在项目建议书批准后签订的意向性协议等；3、当地的拟建厂址的自然、经济、社会等基础资料；4、有关国家、地区和行业的工程技术、经济方面的

18、法令、法规、标准定额资料等；5、由国家颁布的建设项目可行性研究及经济评价的有关规定；6、相关市场调研报告等。（二）技术原则1、所选择的工艺技术应先进、适用、可靠，保证项目投产后，能安全、稳定、长周期、连续运行。2、所选择的设备和材料必须可靠，并注意解决好超限设备的制造和运输问题。3、充分依托现有社会公共设施，以降低投资，加快项目建设进度。4、贯彻主体工程与环境保护、劳动安全和工业卫生、消防同时设计、同时建设、同时投产。5、消防、卫生及安全设施的设置必须贯彻国家关于环境保护、劳动安全的法规和要求，符合行业相关标准。6、所选择的产品方案和技术方案应是优化的方案，以最大程度减少投资，提高项目经济效益

19、和抗风险能力。科学论证项目的技术可靠性、项目的经济性，实事求是地作出研究结论。五、 建设背景、规模（一）项目背景展望2035年，全面建成清洁低碳、安全高效的现代能源体系。能源清洁化、利用效率和能源科技、能源装备等达到国际先进水平。非化石能源发电成为主体电源，占能源消费的比重在2030年达到30%的基础上进一步大幅提高，居民人均生活用电达到发达经济体平均水平。能源安全保障能力大幅提升，建成以新能源为主体的新型电力系统，能源消费碳排放系数显著降低，碳排放总量达峰后稳中有降，重大能源技术装备取得新突破，能源治理体系更加完善，助推高质量发展建设共同富裕示范区。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积2

20、1333.00（折合约32.00亩），预计场区规划总建筑面积39191.05。其中：生产工程24749.91，仓储工程8948.86，行政办公及生活服务设施2594.19，公共工程2898.09。项目建成后，形成年产xx套能源装备的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本期工程项目设计中采用了清洁生产工艺，应用清洁原材料，生产清洁产品，同时采取完善和有效的清洁生产措施，能够切实起到消除和减少污染的作用；因此，本期工程

21、项目建成投产后，各项环境指标均符合国家和地方清洁生产的标准要求。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资17357.01万元，其中：建设投资13492.78万元，占项目总投资的77.74%；建设期利息372.81万元，占项目总投资的2.15%；流动资金3491.42万元，占项目总投资的20.12%。（二）建设投资构成本期项目建设投资13492.78万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用11574.55万元，工程建设其他费用1572.53万元，预备费345.70万元。九、 项目主要技术经济指标（

22、一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入29100.00万元，综合总成本费用23379.71万元，纳税总额2740.30万元，净利润4182.04万元，财务内部收益率18.10%，财务净现值2530.07万元，全部投资回收期6.28年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积21333.00约32.00亩1.1总建筑面积39191.051.2基底面积11733.151.3投资强度万元/亩409.202总投资万元17357.012.1建设投资万元13492.782.1.1工程费用万元11574.552.1.2其他费用万元1572.532.1.3预

23、备费万元345.702.2建设期利息万元372.812.3流动资金万元3491.423资金筹措万元17357.013.1自筹资金万元9748.643.2银行贷款万元7608.374营业收入万元29100.00正常运营年份5总成本费用万元23379.716利润总额万元5576.057净利润万元4182.048所得税万元1394.019增值税万元1202.0510税金及附加万元144.2411纳税总额万元2740.3012工业增加值万元9605.1513盈亏平衡点万元10848.04产值14回收期年6.2815内部收益率18.10%所得税后16财务净现值万元2530.07所得税后十、 主要结论及建

24、议本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第三章 市场预测一、 基本原则1.坚持保障优先、安全发展。强化底线思维，用好省内省外资源和市场，推动煤炭和新能源优化组合，通过“强非化、扩气电、稳煤电、增外电”做好以电力供应为重点的能源保障，打造稳定安全的现代能源产供储销体系。2.坚持清洁高效、绿色发展。统筹碳达峰碳中和工作，坚持先立后破，促进能源清洁低碳转型，实现增量需求主要依靠清洁能源，打造中高级能源消费结构，推动全社会能效提升。3.坚持创新驱动、融合发展。突出创新第一动力，以智慧互联为方向

25、，推进技术、产业和商业模式创新，推动科技同能源经济深度融合。4.坚持系统集成、协调发展。以数字化改革为牵引，把握能源的整体性、系统性、路径锁定性等特点，处理好安全和减排、整体和局部、短期和中长期的关系，推进能源领域体制改革协同配套，推进全省能源布局优化。5.坚持惠民利民、共享发展。加快推进清洁能源惠民利民，扩大电力、天然气等清洁能源利用，加快能源基础设施向农村地区覆盖，推进能源基本公共服务均等化。二、 保障措施（一）加强组织领导。充分发挥省煤电油气运工作领导小组、省节能减排与应对气候变化工作联席会议作用，统筹协调、指导推进规划实施工作。省发展改革委（省能源局）要充分发挥牵头作用，分解落实工作和

26、任务，制定专项规划实施计划；各相关部门要切实履行职责，强化协同联动，制定和完善相关配套政策措施。各市县要切实发挥主体作用，建立工作协调推进机制，推动各项指标和任务落实。同时，积极争取国家政策支持，建立上下联动和信息共享机制。（二）加强规划引领。健全以浙江省能源发展“十四五”规划为统领，电力、煤炭石油天然气、可再生能源、节能降耗和能源要素配置等专项规划为支撑的能源规划体系。各设区市要根据省级能源规划制定地方能源规划和有关专项规划。建立能源规划与项目一体化管理机制，以能源规划为依据进行能源项目核准和备案。建立健全能源项目推进机制，强化土地、海域、资金等要素保障。（三）强化监督管理。完善长期监测、滚

27、动调整和动态评估机制，对规划落实情况进行监测分析和中期评估，按程序适时进行中期调整，开展总结评估。创新监管方式，提高监管效能，建立高效透明的能源规划实施监管体系。重点监管规划发展目标、重点任务和重大工程落实情况，及时协调解决突出问题，实施闭环管理，确保规划落实到位。发挥舆论监督作用，完善公众参与机制，引导公众参与规划贯彻落实的全过程，提高规划推进、独立监督、科学管理、民主决策的水平。（四）加强宣传引导。充分利用全国节能宣传周、全国低碳日等，开展形式多样的宣传教育，推广光伏、天然气等清洁能源入户，倡导节约低碳的消费方式和生活习惯。加强舆论引导，回应社会关切，针对重大项目邻避效应等开展系列科普宣贯

28、，共同把能源高质量发展推向深入。第四章 建筑工程说明一、 项目工程设计总体要求（一）设计依据1、根据中国地震动参数区划图（GB18306-2015），拟建项目所在地区地震烈度为7度，本设计原料仓库一、罐区、流平剂车间、光亮剂车间、化学消光剂车间、固化剂车间抗震按8度设防，其他按7度设防。2、根据拟建建构筑物用材料情况，所用材料当地都能解决。特殊建材（如：隔热、防水、耐腐蚀材料）也可根据需要就地采购。3、施工过程中需要的的运输、吊装机械等均可在当地解决，可以满足施工、设计要求。4、当地建筑标准和技术规范5、在设计中尽量优先选用当地地方标准图集和技术规定，以及省标、国标等，因地制宜、方便施工。（二

29、）建筑设计的原则1、应遵守国家现行标准、规范和规程，确保工程安全可靠、经济合理、技术先进、美观实用。2、建筑设计应充分考虑当地的自然条件，因地制宜，积极结合当地的材料、构件供应和施工条件，采用新技术、新材料、新结构。建筑风格力求统一协调。3、在平面布置、空间处理、构造措施、材料选用等方面，应根据工程特点满足防火、防爆、防腐蚀、防震、防噪音等要求。二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒

30、适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构

31、。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积39191.05，其中：生产工程24749.91，仓储工程8948.86，行政办公及生活服务设施2594.19，公共工程2898.09。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程6218.5724749.913374.921.11#生产车间1865.577424.971012.481.22#生产车间1554.646187.48843.731.33#生产车间

32、1492.465939.98809.981.44#生产车间1305.905197.48708.732仓储工程3402.618948.86770.132.11#仓库1020.782684.66231.042.22#仓库850.652237.22192.532.33#仓库816.632147.73184.832.44#仓库714.551879.26161.733办公生活配套645.322594.19389.573.1行政办公楼419.461686.22253.223.2宿舍及食堂225.86907.97136.354公共工程1525.312898.09328.46辅助用房等5绿化工程2920.49

33、50.94绿化率13.69%6其他工程6679.3618.067合计21333.0039191.054932.08四、 项目选址原则项目选址应符合城市发展总体规划和对市政公共服务设施的布局要求；依托选址的地理条件，交通状况，进行建址分析；避免不良地质地段(如溶洞、断层、软土、湿陷土等)；公用工程如城市电力、供排水管网等市政设施配套完善；场址要求交通方便，环境安静，地形比较平整，能够充分利.用城市基础设施，远离污染源和易燃易爆的生产、储存场所，便于生活和服务设施合理布局；场址上空无高压输电线路等障碍物通过，与其他公共建筑不造成相互干扰。五、 项目选址综合评价项目选址区域地势平坦开阔，四周无污染源

34、、自然景观及保护文物。供电、供水可靠，给、排水方便，而且，交通便利、通讯便捷、远离居民区，所以，从项目选址周围环境概况、资源和能源的利用情况以及对周围环境的影响分析，拟建工程的项目选址选择是科学合理的。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提

35、出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务

36、：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的

37、，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

38、（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期

39、从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

40、者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

41、商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他

42、董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平

43、原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注

44、中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直

45、接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置