合肥关于成立冶金专业设备公司组建方案（范文参考）.docx

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1、泓域咨询 /合肥关于成立冶金专业设备公司组建方案合肥关于成立冶金专业设备公司组建方案xxx投资管理公司报告说明xxx投资管理公司主要由xxx（集团）有限公司和xxx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资583.00万元，占xxx投资管理公司55%股份；xxx集团有限公司出资477万元，占xxx投资管理公司45%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资35331.60万元，其中：建设投资29901.20万元，占项目总投资的84.63%；建设期利息337.30万元，占项目总投资的0.95%；流动资金5093.10万元，占项目总投资的14.42%。项目正常运营每年营业收入61400.0

2、0万元，综合总成本费用49751.39万元，净利润8503.35万元，财务内部收益率17.77%，财务净现值10943.94万元，全部投资回收期5.92年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。从国际市场来看，全球经济仍呈稳步复苏态势。据世界银行6月份发布的报告预测，2021年全球经济将增长5.6%，比1月份预测值提高了1.5个百分点。其中发达经济体增长5.4%，发展中经济体增长6.0%，分别比1月份预测值提高2.1和0.8个百分点。从国内形势看，面对错综复杂的国际环境。从国内市场来看，后疫情时期“保经济”的措施将更加离不开钢铁“当担”的支持。2021年是“十四五”

3、开局之年，经济增长目标定为6%以上，更加注重发展质量和效益；积极的财政政策和稳健的货币政策仍将持续；以新型基础设施、新型城镇化，以及交通、水利等重大工程为代表的“两新一重”项目将集中发力，以轨道交通为主的传统基建也是各地重点建设项目。后疫情时期“保经济”的措施将更加离不开钢铁“当担”的支持，新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化也仍蕴藏巨大的发展空间和用钢潜力，国内钢材市场需求量仍将保持稳定增长。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 拟成立公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址

4、9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况13第二章 项目背景及必要性16一、 行业竞争格局16二、 市场规模17第三章 市场预测19一、 行业基本风险特征19二、 产业政策20第四章 公司筹建方案23一、 公司经营宗旨23二、 公司的目标、主要职责23三、 公司组建方式24四、 公司管理体制24五、 部门职责及权限25六、 核心人员介绍29七、 财务会计制度30第五章 法人治理36一、 股东权利及义务36二、 董事40三、 高级管理人员46四、 监事48第六章 发展规划分

5、析49一、 公司发展规划49二、 保障措施55第七章 项目环境保护58一、 编制依据58二、 建设期大气环境影响分析59三、 建设期水环境影响分析60四、 建设期固体废弃物环境影响分析61五、 建设期声环境影响分析62六、 营运期环境影响63七、 环境管理分析64八、 结论68九、 建议68第八章 风险评估分析69一、 项目风险分析69二、 公司竞争劣势74第九章 项目选址方案75一、 项目选址原则75二、 建设区基本情况75三、 创新驱动发展80四、 社会经济发展目标82五、 产业发展方向83六、 项目选址综合评价89第十章 投资计划方案90一、 投资估算的依据和说明90二、 建设投资估算9

6、1建设投资估算表93三、 建设期利息93建设期利息估算表93四、 流动资金94流动资金估算表95五、 总投资96总投资及构成一览表96六、 资金筹措与投资计划97项目投资计划与资金筹措一览表97第十一章 建设进度分析99一、 项目进度安排99项目实施进度计划一览表99二、 项目实施保障措施100第十二章 经济效益101一、 基本假设及基础参数选取101二、 经济评价财务测算101营业收入、税金及附加和增值税估算表101综合总成本费用估算表103利润及利润分配表105三、 项目盈利能力分析105项目投资现金流量表107四、 财务生存能力分析108五、 偿债能力分析108借款还本付息计划表110六

7、、 经济评价结论110第十三章 总结评价说明111第十四章 附表113主要经济指标一览表113建设投资估算表114建设期利息估算表115固定资产投资估算表116流动资金估算表116总投资及构成一览表117项目投资计划与资金筹措一览表118营业收入、税金及附加和增值税估算表119综合总成本费用估算表120固定资产折旧费估算表121无形资产和其他资产摊销估算表121利润及利润分配表122项目投资现金流量表123借款还本付息计划表124建筑工程投资一览表125项目实施进度计划一览表126主要设备购置一览表127能耗分析一览表127第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xxx投资管理公司（以工商登记

8、信息为准）二、 注册资本1060万元三、 注册地址合肥xxx四、 主要经营范围经营范围：从事冶金专业设备相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx投资管理公司主要由xxx（集团）有限公司和xxx集团有限公司发起成立。（一）xxx（集团）有限公司基本情况1、公司简介当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经

9、济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变

10、发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额16190.6112952.4912142.96负债总额7458.695966.955594.02股东权益合计8731.926985.546548.94公司合并

11、利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入42800.8534240.6832100.64营业利润7229.525783.625422.14利润总额6081.344865.074561.01净利润4561.013557.593283.93归属于母公司所有者的净利润4561.013557.593283.93（二）xxx集团有限公司基本情况1、公司简介公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底

12、线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额16190.6112952.4912142.96负债总额7458.695966.955594.02股东权益合计8731.926985.546548.94

13、公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入42800.8534240.6832100.64营业利润7229.525783.625422.14利润总额6081.344865.074561.01净利润4561.013557.593283.93归属于母公司所有者的净利润4561.013557.593283.93六、 项目概况（一）投资路径xxx投资管理公司主要从事关于成立冶金专业设备公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由行业为冶金专用设备制造行业，主要是为钢铁和有色金属加工工业提供的金属冶炼、轧制、铸造等生产专用设备的行业。轧辊主要应用于钢材轧制，经由轧制而成的各

14、类板材、棒材、线材、型材、带材被广泛应用于房地产、铁路、汽车、家电等领域。因此，轧辊上游主要为铸铁、钢材行业，下游主要为轧钢行业，终端需求系基建、日用消费等各类行业。“十三五”是合肥加快转变经济发展方式、实现追赶超越的黄金机遇期，是全力改善民生、率先全面建成小康社会的战略决胜期，也是提升都市区国际化水平、建设长三角世界级城市群副中心，打造“大湖名城、创新高地”的关键突破期。必须科学把握发展规律，适应国内外形势的新变化，顺应人民群众过上美好生活的新期待，按照创新转型升级的新要求，用改革的办法解决前进中的新问题，用创新的思路探索现代化建设的新路径。（三）项目选址项目选址位于xx园区，占地面积约71

15、.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx套冶金专业设备的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积90686.42，其中：生产工程66504.11，仓储工程8838.59，行政办公及生活服务设施11479.08，公共工程3864.64。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资35331.60万元，其中：建设投资29901.20万元，占项目总投资的84.63%；建设期利息337.30万元，占项目总投资的0.95%；流动资金5093.10万元，占项目总投资的14.42%。（七）经济效益（正

16、常经营年份）1、营业收入（SP）：61400.00万元。2、综合总成本费用（TC）：49751.39万元。3、净利润（NP）：8503.35万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.92年。5、财务内部收益率：17.77%。6、财务净现值：10943.94万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。第二章 项目背景及必要性一、 行业竞争格局我国的轧辊市场竞争较为激烈，市场参与者包括中钢集团邢台机械轧辊有限公司、宝钢轧辊科技有限责

17、任公司、鞍钢重型机械有限责任公司等国有企业；山西阿克斯太钢轧辊有限公司、邢台德龙机械轧辊有限公司、江苏共昌轧辊股份有限公司等外商独资企业或合资企业；以及江苏国冶控股有限公司、江苏东冶轧辊有限公司等民营企业。海外具有较高的国际知名度的老牌轧辊生产企业有西门子奥钢联集团、新日本制铁公司、瑞典阿克斯有限公司等。由于冶金专用设备行业为资本密集和技术密集型行业，具有典型的规模经济特征，因此规模较大的企业在现有市场的竞争中往往占据一定的优势。行业内大型企业的产品各有侧重，在竞争上交集不是十分明显。对于中小型企业，由于面临资金、技术、管理等诸多问题，而且还面临行业节能减排、淘汰落后产能的压力，整体竞争力相对

18、较弱，主要通过与大型国有企业实行差异化经营来规避竞争所带来的风险。大型企业虽占有一定的垄断地位，但中小型企业通过准确定位，与大型企业形成差异化的产品，还是有较大的生存空间的；而新进入者和替代品威胁几乎为零，上下游互为供需关系，原材料及产品的定价也较为公允；因此已进入行业的企业只要保持一定的技术创新能力与客户，其生存环境也较为稳定。二、 市场规模行业为冶金专用设备制造行业，市场规模主要受下游行业钢铁企业产能产量影响。近年来，随着我国城镇化不断深入推进，其对钢材的需求量也是持续稳定增长的，从而带动冶金专用设备制造行业市场规模的扩大。在经济复苏与基数效应的双重作用下，预期宏观经济指标全面走高、下游用

19、钢行业多数向好，目前全球钢铁市场处于牛市行情。从国际市场来看，全球经济仍呈稳步复苏态势。据世界银行6月份发布的报告预测，2021年全球经济将增长5.6%，比1月份预测值提高了1.5个百分点。其中发达经济体增长5.4%，发展中经济体增长6.0%，分别比1月份预测值提高2.1和0.8个百分点。从国内形势看，面对错综复杂的国际环境。从国内市场来看，后疫情时期“保经济”的措施将更加离不开钢铁“当担”的支持。2021年是“十四五”开局之年，经济增长目标定为6%以上，更加注重发展质量和效益；积极的财政政策和稳健的货币政策仍将持续；以新型基础设施、新型城镇化，以及交通、水利等重大工程为代表的“两新一重”项目

20、将集中发力，以轨道交通为主的传统基建也是各地重点建设项目。后疫情时期“保经济”的措施将更加离不开钢铁“当担”的支持，新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化也仍蕴藏巨大的发展空间和用钢潜力，国内钢材市场需求量仍将保持稳定增长。第三章 市场预测一、 行业基本风险特征1、宏观经济波动风险冶金专用设备行业是国家冶金工业的“母机”行业，主要为冶金行业提供重型装备，是国家基础工业的上游行业，受宏观经济影响大，对宏观经济波动敏感。中国宏观经济衰退可能导致一般工业企业的生产萎缩，进而导致重型机械行业的萧条。可能影响重型机械行业表现和增长水平的具体因素包括国家整体经济状况、失业率、出口情况、居民可支配收入、国内

21、生产总值增长和消费者信心等。特别是冶金行业的收缩和调整可能对行业的经营造成重大不利影响。2、政策风险冶金专业设备行业是国家重点鼓励发展的产业之一，国家针对本行业出台了大量的优惠措施及指导意见，例如鼓励冶金设备自主化、节能减排等，这些措施给行业的生产经营及未来发展提供了较为宽松的政策空间。未来如果国家产业政策调整，将对行业的生产经营产生重要的影响。3、技术风险技术创新对冶金专用设备制造有着非常重要的影响。冶金设备的技术先进程度将直接影响钢铁、有色金属等基础工业的产品特性、产品质量和产品成本。而基础工业的产品又直接影响最终消费品行业的发展。因此，持续技术创新能力直接决定了行业的后续发展动力。我国冶

22、金专用设备制造业起步较晚，一些高技术装备的关键核心技术仍然掌握在国际大集团公司的手中。技术上存在的不足为行业带来了技术上的风险。4、上下游相关行业风险各种原料的价格、品质对冶金专用设备产品的价格、质量影响很大。冶金专用设备制造主要的原材料有钢材、废钢及各类合金等。这些原材料的价格受到其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。下游钢铁行受宏观经济政策影响较大，从而影响冶金专用设备行业的发展。上游材料价格的波动，下游钢铁行业的周期性、结构性调整将导致行业生产成本和销售价格的波动，从而影响盈利能力。二、 产业政策1、关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见推进建设智

23、能工厂。大力发展智能化解决方案服务，深化新一代信息技术、人工智能等应用，实现数据跨系统采集、传输、分析、应用，优化生产流程，提高效率和质量。鼓励地方创新用地供给，盘活闲置土地和城镇低效用地，实行长期租赁、先租后让、租让结合等供应方式，保障两业融合发展用地需求等。2、铸造企业规范条件针对行业现状，瞄准国际先进，规定了铸造企业的建设条件与布局、企业规模、生产工艺、生产装备、质量管控、能源消耗、环境保护、安全生产及职业健康和监督管理规范条件。3、工业绿色发展规划（2016-2020年）推广绿色基础制造工艺。推广清洁高效制造工艺，以铸造、热处理、焊接、涂镀等领域为重点，推广应用合金钢无氧化清洁热处理、

24、热处理气氛减量化、真空低压渗碳热处理、感应热处理等高效节能热处理工艺，无铅波峰焊接抗氧化、氮气保护无铅再流焊接、高效节材摩擦焊等焊接工艺，绿色化除油、无铅电镀、三价铬电镀、电镀铬替代等清洁涂镀技术，减少制造过程的能源消耗和污染物排放。4、中国制造2025全面推进钢铁、有色、化工、建材、轻工、印染等传统制造业绿色改造，大力研发推广余热余压回收、水循环利用、重金属污染减量化、有毒有害原料替代、废渣资源化、脱硫脱硝除尘等绿色工艺技术装备，加快应用清洁高效铸造、锻压、焊接、表面处理、切削等加工工艺，实现绿色生产。第四章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨加强经济合作和技术交流，采用先进适用的科学技术和科学

25、经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资者获得满意的利益。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二

26、）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、冶金专业设备行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx投资管理公司

27、主要由xxx（集团）有限公司和xxx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资583.00万元，占xxx投资管理公司55%股份；xxx集团有限公司出资477万元，占xxx投资管理公司45%股份。四、 公司管理体制xxx投资管理公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产

28、品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管

29、理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应

30、收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14

31、、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞

32、争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选

33、择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、向xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。2、朱xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2

34、019年8月至今任公司监事会主席。3、汪xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。4、金xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、夏xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限

35、公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。6、江xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。7、黎xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。8、贺xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002

36、年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当

37、先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

38、须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。（2）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

39、润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司公司在制定现金分

40、红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要

41、对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务

42、所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第五章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，

43、公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司

44、提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式

45、缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他

46、资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实