中国电信：中国电信首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、中国电信股份有限公司 招股说明书 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 北京市朝阳区安立路66号4号楼 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 上海市浦东新区银城中路200号大厦39层 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 深圳市福田区福田街道福华一路111号 中国电信股份有限公司 China Telecom Corporation Limited （北京市西城区金融大街31号） 首次公开发行股票（A股）招股说明书 联席保荐机构（主承销商） 联席主承销商 中国电信股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书 发行股票类型

2、： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 在符合上市地最低发行比例等监管规定的前提下，公司公开发行 A 股数量不超过 10,396,135,267 股（即在未考虑本次 A 股发行的超额配售选择权情况下，不超过本次发行后公司已发行总股本的 11.38%）；不超过 11,955,555,267 股（即在全额行使本次 A 股发行的超额配售选择权情况下，不超过 A 股发行后总股本的 12.87%）。公司可授权主承销商在符合法律法规及监管要求的前提下行使超额配售选择权，超额发售不超过本次发行 A 股股数（超额配售选择权行使前）15%的 A 股股份。若公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等事项，则发

3、行数量将做相应调整。本次发行采取全部发行 A 股新股的方式 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 4.53 元/股 预计发行日期： 2021 年 8 月 9 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 91,328,503,588 股（未考虑本次 A 股发行的超额配售选择权）；不超过 92,887,923,588 股（若全额行使本次 A 股发行的超额配售选择权） 境内上市流通的股份数量： 不超过 77,451,093,588 股（未考虑本次 A 股发行的超额配售选择权）；不超过 79,010,513,588 股（若全额行使本次 A 股发行的超额配售选择

4、权） 境外上市流通的股份数量： 13,877,410,000 股 61 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司控股股东电信集团承诺： 自公司A股股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理电信集团在公司首次公开发行 A股股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。电信集团承诺将严格遵守公司法证券法上市规则等法律法规、政策规定及中国证监会审慎性监管的相关要求，根据孰长原则确定锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，电信集团承诺将严格按照变化后的要求确定锁定期限。电信集团所持股票在上述持股期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次

5、公开发行A股股票的发行价；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，电信集团持有公司股票的持股期限将自动延长至少6个月。 公司股东广东广晟、浙江财务开发、福建投资集团、江苏国信承诺： 自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行A股股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份；将严格遵守公司法证券法上市规则等法律法规、政策规定及中国证监会审慎性监管的相关要求，根据孰长原则确定锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，将严格按照变化后

6、的要求确定锁定期限；若未能履行上述承诺，将按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 联席保荐机构（主承销商）： 中国国际金融股份有限公司、证券股份有限公司联席主承销商： 证券股份有限公司、国际证券股份有限公司、证券有限责任公司、股份有限公司 招股说明书签署日期： 2021 年 8 月 6 日 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

7、保荐人承诺因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示摘自招股说明书正文，仅对特别需要关注的公司风险及其他重要事项做扼要提

8、示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书的全部内容。 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一） 股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺公司控股股东电信集团承诺： 自公司 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理电信集团在公司首次公开发行 A 股股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。电信集团承诺将严格遵守公司法证券法上市规则等法律法规、政策规定及中国证监会审慎性监管的相关要求，根据孰长原则确定锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，电信集团承诺将严格按照变化后的要求确定锁定期限。电信集团所持股票在上述持股期限届满后两年内减持的，

9、减持价格不低于公司首次公开发行 A 股股票的发行价；公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价的，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，电信集团持有公司股票的持股期限将自动延长至少 6 个月。 公司股东广东广晟、浙江财务开发、福建投资集团、江苏国信承诺： 自公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行 A 股股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份；将严格遵守公司法证券法上市规则等法律法规、政策规定及中国证监会审慎性监管的相关要求，根据孰长原则确定锁定期限；

10、上述法律法规及政策规定未来发生变化的，将严格按照变化后的要求确定锁定期限；若未能履行上述承诺，将按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 （二） 本次发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺公司控股股东电信集团，以及持有公司 5%以上股份的股东广东广晟承诺： 1、在公司首次公开发行 A 股股票并上市后，将严格遵守其所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。承诺的锁定期届满后，在遵守相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则的前提下，其将结合证券市场整体状况、公司经营业绩及股票走势、其业务发展需要等各方面因素确定是否减持公司股份。 2、 在公司

11、首次公开发行 A 股股票并上市且其承诺的锁定期届满后，如其确定减持所持公司股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。 3、 如计划进行减持操作，应提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知公司，由公司按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务，自公司披露其减持意向之日起 3 个交易日后，其方可具体实施减持操作。 4、 减持所持公司股份，将按照法律、行政法规、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定以及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规则要求实施。如相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则发生变化，以

12、届时有效的规定为准。 5、 减持公司首次公开发行 A 股股票并上市后其通过二级市场买入的公司股份，不受上述承诺约束。 若未能履行上述承诺，将按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则及监管部门的要求承担相应的责任。 （三）稳定 A 股股价预案 根据公司法证券法以及中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关法律法规的要求，为强化公司相关方的诚信义务，保护中小股东权益，公司制订了中国电信股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定公司 A 股股价预案，并经 2021 年 4 月 9 日召开的特别股东大会、内资股类别股东会议以及 H 股类别股东会议审议通过。

13、1、启动 A 股股价稳定预案的具体条件 （1） 自公司本次 A 股股票发行上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致，在公司 A 股股票收盘价格出现连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同）的条件（以下简称“稳定股价条件”）满足时，且在符合相关法律法规（包括公司股票上市地上市规则，下同）对于回购、增持等股本变动行为的规定前提下，公司及相关主体将启动以下稳定 A 股股价措施。 公司控股股东在稳定股价条件满足后的 10

14、 个交易日内应就其是否增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司按照上市公司信息披露要求予以公告。如有增持计划，控股股东应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且计划增持总金额不低于人民币 5 亿元。同时，控股股东增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持 A 股股份行为及信息披露应当符合证券法及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及境内外监管机构（包括公司股票上市地上市规则）的规定。 如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，在稳定股价条件满足后的 20 个交易日内，公司董事会将公告公司稳定 A 股股价方案，稳定 A 股股价方案包括但不限于回购

15、公司 A 股股票的方案或符合相关法律法规规定的其他方案。若公司采取回购公司 A 股股票方案的，A 股股份回购预案将包括但不限于拟回购 A 股股份的数量范围、价格区间、回购资金来源、完成时间等信息，且公司单一会计年度用以稳定 A 股股价的回购 A 股股份资金不低于人民币 5 亿元。公司应依据稳定 A 股股价方案所适用的法律法规及公司章程等规定，完成公司的内部审批程序，履行相关法律法规所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施稳定 A 股股价方案。 如公司董事会未如期公告前述稳定 A 股股价方案，或因各种原因导致前述稳定 A 股股价方案未能获得股东大会或监管部门的批准的，则触发除独立非执行董

16、事和不在公司领取薪酬的董事以外的董事（以下简称“相关董事”）、高级管理人员增持公司 A 股股份的义务。在符合相关法律法规、政策规定的前提下，相关董事、高级管理人员应在触发增持公司 A 股股份义务后的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制相关董事、高级管理人员买卖公司 A 股股票，则相关董事、高级管理人员应在触发增持公司 A 股股份义务后的 10+N 个交易日内）增持公司 A 股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度自公司领取的薪酬总额（税后）的 10%。 （2） 在履行完毕前述三项任一稳定 A 股股价措施后的 120 个交易日内，控股股东、公司、相关董事及高级管理人员的稳定股价义务

17、自动解除。从履行完毕前述三项任一稳定 A 股股价措施后的第 121 个交易日开始，如果公司 A 股股票收盘价格出现连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则视为稳定股价条件再次满足。 （3） 控股股东、公司、相关董事及高级管理人员在采取前述稳定 A 股股价措施时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合所适用的法律法规及公司章程等相关规定。 2、稳定股价预案的终止情形 公司在触发稳定股价条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定 A 股股价方案终止执行，已开始执行的方案视为实施完毕而无需继续执行： （1） 公司 A 股股票连续 5 个交

18、易日的收盘价均不低于公司最近一期经审计的每股净资产。 （2） 继续执行稳定 A 股股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的，或者相关董事及高级管理人员增持公司 A 股股份将触发全面要约收购义务。 3、相关约束措施 （1） 如公司控股股东在公司发布其相应的增持 A 股股份公告后因主观原因未能实际履行，则公司可将控股股东增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有）予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持 A 股股份义务。 （2） 如公司董事会未如期公告稳定 A 股股价方案的，或公司董事会、股东大会审议通过的稳定 A 股股价方案要求公司回购 A 股股份但未实际履行的，公

19、司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （3） 如公司相关董事、高级管理人员在公司发布其相应的增持 A 股股份公告后因主观原因未能实际履行，则公司将有权将相等金额的应付相关董事、高级管理人员的薪酬予以暂时扣留（即自其未能履行增持义务当月起扣减相关当事人每月薪酬（税后）的 10%，但累计扣减金额达到应履行稳定 A 股股价义务的上一年度从公司领取薪酬总额（税后）的 10%时应停止扣减），直至相关董事、高级管理人员履行其增持 A 股股份义务。（4）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、相关董事及高级管

20、理人员在一定时期内无法履行其增持或回购 A 股股份义务的，相关责任主体可免于适用前述约束措施，但亦应积极采取其他措施稳定A 股股价。 （四）本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、 公司的承诺 公司承诺： “针对本次发行上市可能使得即期回报被摊薄的情况，公司将遵循和采取以下原则和措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，强化风险管理，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。 （一） 推动公司战略落地，为客户和股东创造更大价值 公司将紧抓经济社会数字化转型机遇，全面实施云改数转战略，坚持以客户为中心，深化企业改革，强化科技创新，打造高水平开放生态，进一步发

21、挥公司在网络、队伍、品牌等方面的优势，建立健全市场化激励机制，激发广大员工活力和创造力，提高发展效率效益，提升客户体验，全力推进企业高质量发展，为客户和股东创造更大价值。 （二） 加强募集资金监管，规范募集资金使用 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求及公司章程的规定制定中国电信股份有限公司募集资金管理办法，对募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况管理与监督等进行详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。 （三） 完善现金分红

22、政策，强化投资者回报机制 公司已根据中国证券监督管理委员会的要求并结合公司实际情况完善现金分红政策，在上市后适用的公司章程等文件中对利润分配政策作出了制度性安排。同时，公司制订了本次发行上市后三年股东回报规划，尊重并维护股东利益。公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策将兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及公司的可持续发展。 （四） 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，有效保障股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使

23、职权，独立非执行董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。” 2、 公司控股股东的承诺公司控股股东电信集团承诺： （1） 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2） 自承诺函出具之日至公司本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，电信集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （3） 电信集团承诺切实履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若电信集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，电信集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 3、

24、 公司董事、高级管理人员的承诺公司董事、高级管理人员承诺： “（一）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二） 承诺将对本人的职务消费行为进行约束。 （三） 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四） 承诺积极推动由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五） 承诺在公司设立股权激励计划（如有）时，积极支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）在本次发行上市完成前，如监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本

25、人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” （五）关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、公司的承诺 公司承诺： “一、公司本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、若中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司按如下方式依法回

26、购本次发行的全部 A 股新股： （一） 若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，公司将把本次发行的募集资金，于中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决之日起 5 个交易日内，按照发行价并加算银行同期活期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者； （二） 若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成上市交易之后，公司将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 15 个交易日启动与股份回购有关的程序，回购公司本次公开发行的全部 A 股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律法规及公司章程等

27、规定履行公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于本次发行的股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息或中国证券监督管理委员会认可的其他价格。如公司本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述股票发行价为除权除息后的价格。 三、 公司本次发行上市的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 四、 如公司未能履行上述承诺，将按照有关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会的要求承担相应的责任

28、。公司履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的，从其规定。” 2、公司控股股东的承诺公司控股股东电信集团承诺： （1） 如证券监督管理部门或司法机关认定公司为本次发行上市公告的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，电信集团将敦促公司在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购公司本次公开发行的全部 A 股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及章程等规定进行公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不

29、低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息（期间公司如有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为，该价格相应进行除权除息调整）或中国证监会认可的其他价格，回购的股份包括本次公开发行的全部 A 股新股及其派生股份。 （2） 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，电信集团将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 电信集团若未能履行上述承诺，将按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则及监管部门的要求承担相应的责任。 （3） 电信集团履行上述承诺时，相关法律法规

30、、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的，从其规定。 3、公司董事、监事、高级管理人员的承诺公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “一、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、 如中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失，但有证据证明无过错的除外。 三、 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。如本人未能

31、履行上述承诺，将按照有关法律法规及监管部门的要求承担相应的责任。” 4、 本次发行中介机构承诺 本次发行联席保荐机构（主承销商）公司承诺：“本公司已对中国电信招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为中国电信首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为中国电信首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法先行赔偿投资者损失。” 本次发行联席保荐机构（主承销商）承诺：“本公司已对中国电信招股说明书及其摘要

32、进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为中国电信首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司为中国电信首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司愿意承担相应责任，将依法先行赔偿投资者损失。” 本次发行联席主承销商证券、证券、承诺：“本公司已对中国电信招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为中国电信首次公开发行 A 股股票制作、出具的

33、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为中国电信首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 公司律师海问承诺：“如因本所就本次发行上市中向投资者公开披露的由本所以发行人律师之身份出具的法律意见书及律师工作报告有对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给本次发行上市中的投资者造成损失的，本所将就本所过错依法承担相应的赔偿责任，损失赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。” 公司会计师德勤承诺：“本所作为中国电信股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发

34、行股票并上市的审计机构，出具了中国电信股份有限公司 2020 年度、2019 年度及 2018 年度财务报表的审计报告、2020 年 12 月 31 日财务报表内部控制审核报告及 2020 年度、2019 年度及 2018 年度非经常性损益的专项说明（以下统称报告及说明）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 公司资产评估机构中企华承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。” （六）未履

35、行承诺的约束措施 1、 公司的承诺 公司承诺： “1、本公司将严格按照在本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。 2、 如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： （1） 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3） 将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； （4） 将严格遵守本公司就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项中的相关约束措施，本公司违反

36、承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1） 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。 4、本公司在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。” 2、公司控股股东的承诺公司控股股东电信集团承诺： （1） 将严格按照其在公司本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。

37、 （2） 若未能履行承诺的各项义务和责任，则承诺采取以下措施予以约束： 如未能履行公开承诺事项的，其应当向公司说明原因，并由公司在中国证监会指定媒体上公开披露其未履行公开承诺事项的具体原因，同时，其应向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 因未能履行承诺事项而致使公司遭受损失的，其将依据证券监管部门或司法机关最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿公司损失； 如未能履行承诺事项，而公众投资者因信赖其承诺事项进行交易而遭受损失的，其将依据司法机关生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 （3） 在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照在该等承诺中承诺的约束措施履行

38、。 3、公司董事、监事、高级管理人员的承诺公司董事、监事、高级管理人员承诺： “一、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （一） 在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （二） 可以职务变更但不得主动要求离职； （三） 主动申请调减或停发薪酬或津贴； （四） 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （五） 本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿

39、投资者损失。 二、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （一） 在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （二） 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 三、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺函。 本承诺函所称不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。” （七）利润分配政策和滚存利润分配 1、公司的利润分配政策 根据于 2021 年 4 月 9 日召开的特别股东大会审议通过的公司上市后适用的公司章程

40、（草案）以及中国电信股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年股东回报规划，本公司本次发行后的股利分配政策的基本原则为： 股东回报规划的制定应符合相关法律法规以及上市后适用的公司章程（草案）的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立非执行董事和监事的意见。 根据公司董事会于 2021 年 6 月 20 日批准的关于调整公司派息政策的议案，“同意本公司 2021 年度以现金方式分配的利润不少于该年度本公司股东应占利润的 60%， A 股发行上市后三年内，每年以现金方式分配的利润逐步提

41、升至当年本公司股东应占利润的 70%以上。同时，调整派息安排，自 2022 年起宣派中期股息”。 关于公司本次发行上市后股利分配政策和分红回报规划的具体内容详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 2、滚存利润相关安排 根据公司于 2021 年 4 月 9 日召开的特别股东大会、内资股类别股东会议以及 H 股类别股东会议审议通过的中国电信股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市发行前滚存利润分配方案的议案，充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要，本次发行上市完成前，公司将根据相关股东大会决议进行利润分配；在本次发行上市日前本公司的未分配利润将由公司本次发行上市完成后的全

42、体股东按照持股比例共同享有。 （八）关于股东信息披露的相关承诺 根据中国证监会发布的监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露等有关规定，公司针对股东信息披露作出承诺如下： “一、截至本承诺函出具之日，本公司股东分为内资股股东以及 H 股股东。公司内资股股东为中国电信集团有限公司、广东省广晟控股集团有限公司、浙江省财务开发有限责任公司、福建省投资开发集团有限责任公司和江苏省国信集团有限公司，均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司内资股股份的情形。 二、 截至 2021 年 3 月 31 日，公司本次发行上市保荐机构（主承销商）中国国际金融股份

43、有限公司通过其衍生品业务自营性质账户持有公司 4,250,000 股 H 股股份，并通过其全资子公司 CICC Financial Trading Limited 持有公司 69,564,000 股 H 股股份，合计持有公司 73,814,000 股 H 股股份；截至 2021 年 3 月 31 日，公司本次发行上市保荐机构（主承销商）证券股份有限公司通过其自营账户持有公司 4,500,000 股 H 股股份。 除上述情况外，本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。 三、 本公司内资股股东不存在违规入股、入股价格明显异常的情形，不

44、存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 四、 本公司已及时向为本次发行上市而聘请的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 本公司确认上述承诺真实、有效，并愿意承担相应的法律责任。” 二、重大风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书之“第四节 风险因素”部分，并特别注意以下重要事项： （一）市场和业务风险 1、 市场竞争进一步加剧的风险 公司在个人市场面临与中国移动、中国联通的竞争，中国广电也已于 2019 年取得 5G 商用牌照；在家庭市场面临与中国移动、中国联通、

45、中国广电等的竞争；在政企市场面临与电信运营商、互联网公司、软件公司、设备制造商等的竞争；在国际业务拓展中面临与当地电信运营商、产业数字化服务提供商的竞争。同时，随着中国数字经济规模不断增长，新技术、新业务、新商业模式不断涌现，传统行业边界被逐渐淡化，跨行业竞争也在不断加剧。未来，公司面临的竞争环境将更为复杂，对公司经营将带来新的挑战。 公司坚持共创共享共赢，持续加强行业协同和全产业链合作，构建高水平开放合作生态。公司致力于通过全面实施“云改数转”战略以保持公司的竞争力，但若公司未能采取有效措施应对更加激烈的市场竞争格局和不断变化的消费者需求，可能会对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。

46、2、 通信行业用户增长速度面临下降的风险 随着国内移动、宽带用户普及率的提升，移动、宽带用户增长速度呈下降趋势，用户增长的市场空间逐步缩小。根据工信部统计公报，全国移动电话用户 2018 年净增 1.49 亿户，2019 年净增 3,525 万户，2020 年净减 728 万户，净增规模逐年大幅下降，2020 年出现负增长；全国宽带用户 2018 年净增 5,884 万户，2019 年净增 4,190 万户，2020 年净增 3,427 万户，净增规模持续下降。 公司坚持以 5G 引领个人通信及信息化服务发展，以智慧家庭服务引领家庭通信及信息化服务发展。但若公司未能及时、有效优化经营策略、提升

47、服务质量以增强对客户的吸引力，可能会对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。 3、 5G 业务发展和运营面临商业模式不成熟的风险 公司于 2020 年在全球范围内率先实现 5G SA 网络规模商用，并通过与中国联通的共建共享，实现了 5G 网络的快速覆盖，有效降低了 5G 建设和运营成本。当前 5G 发展仍处于规模商用初期，应用场景尚需进一步丰富，商业模式尚需进一步探索，公司一直在探索 5G 的最佳商业模式。然而，5G 的开发和运营方面还存在不确定性，包括 5G 产品和服务的竞争力、5G 终端供应及定价、5G SA 产业链的发展、供应商的 5G 设备供应能力，以及未来 5G 技术应用场景等。如果公司不能采取有效措施应对上述不确定性，可能会对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。 4、 公司应对技术与创新发展不足的风险 公司所处行业具有技术更新迭代周期短、行业标准发展迅速、产业链应用持续创新、市场需求不断变化等特征。互联网企业的 OTT 信息、语音服务