杭电股份：首次公开发行A股股票招股说明书摘要.docx

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1、杭州电缆股份有限公司招股说明书摘要 杭州电缆股份有限公司 Hangzhou Cable Co., Ltd. （住所：杭州经济技术开发区 6 号大街 68-1） 首次公开发行A股股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （住所：北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401） 声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司及全

2、体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 招股说明书中的释义适用于本招股说明书摘要。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、股东持股承诺 1、 本公司股东、实

3、际控制人之一、董事长孙庆炎先生承诺：自杭州电缆股份有限公司股票上市之日起三十六个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的发行人股份总数的 25%。离职后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人的股份。 本公司实际控制人之一、董事孙翀先生承诺：自杭州电缆股份有限公司股票上市之日起三十六个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的发行人股份总数的 25%。离职后 6 个月内，不转让本人所持有的

4、发行人的股份。 本公司实际控制人之一孙驰先生承诺：自杭州电缆股份有限公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 本公司实际控制人之一孙臻女士承诺：自杭州电缆股份有限公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 2、 本公司控股股东永通控股集团有限公司承诺： （1） 自杭州电缆股份有限公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 （2） 若股份公

5、司上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本公司承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （3） 对于本次发行前直接持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持股份公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前直接持有的公司股份。 于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。 若本公司于本公司承诺

6、的股票锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 本公司股东浙江富春江通信集团有限公司承诺：自杭州电缆股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 本公司自然人股东吴伟民先生承诺：自杭州电缆股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接

7、或间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 3、 本公司股东新疆德赛金股权投资有限合伙企业、天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、平安财智投资管理有限公司承诺：自杭州电缆股份有限公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让已经直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 4、 本公司自然人股东华建飞、郑秀花、章勤英、吴斌、王培元、章旭东、陆春校、尹志平、倪益剑、张秀华、胡建明、何烽承诺：自杭州电缆股份有限公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 5、 本公司董事华建飞、郑秀花

8、、章勤英、陆春校，监事章旭东，高级管理人员胡建明、尹志平、倪益剑、张秀华同时承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有杭州电缆股份总数的百分之二十五；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人的股份。 6、 本公司董事孙庆炎、华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校，高级管理人员胡建明、尹志平、倪益剑、张秀华同时承诺： （1） 对于本次发行前直接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持股份公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前直接持有的公司股份。 于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁

9、定延长期，则顺延；如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 若本人于本人承诺的股票锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。 在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。 （2） 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长 6 个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息

10、的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 二、滚存利润的分配安排 根据公司于 2012 年 2 月 3 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行人民币普通股如最终获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。 三、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例规定根据公司 2014 年第二次临时股东大会通过的公司章程（上市草案），本次发行后，公司利润分配具体政策如下： 1、 利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损

11、害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2、 现金分红的具体条件和比例： 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一： （1） 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元（募集资金投资的项

12、目除外）； （2） 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%（募集资金投资的项目除外）； （3） 分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 3、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

13、最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 4、 公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。 5、 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划

14、和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利

15、。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案须分别经董事会、监事会审议通过；且董事会在审议前述议案时，须经二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 6、 股东大会审议利润分配

16、方案需履行的程序和要求：董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。关于公司股利分配的具体内容，详见本招股说明书“第十三节 股利分配政策”。 四、稳定股价预案 公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过控股股东、董事（不含独立董事，下同）

17、、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。 公司控股股东、董事、高级管理人员承诺为保持股份公司上市后股价稳定，将严格遵守公司上市后三年内稳定公司股价的预案的实施。 （一）启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。 （二）股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括：（1）公司控股股东增持公司股票；（2）董事、高级管理人员增持公司股票等方式；（3）公司回购股票。选用前述方式时应考虑：不能导致公司不满足法定上

18、市条件；不能迫使控股股东、董事或高级管理人员履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： 1、 第一选择为控股股东增持公司股票； 2、 第二选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务； 3、 第三选择为公司回购股票。启动该选择的条件为：在控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公

19、司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件。 （三）实施控股股东增持公司股票的程序 1、 启动程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、 控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列

20、情形，控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划： （1） 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产； （2） 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3） 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 （四）董事、高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在

21、控股股东增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： 1、 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3、 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 对于未来新聘的董事、高级管理人员，将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。 （五）实施公司回购股票

22、的程序 在控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件，公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案

23、中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动

24、稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票： 1、 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 五、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 发行人承诺：杭州电缆股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）及其摘要不

25、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致本公司不符合法律规定的发行条件的，本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起 30 日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格按照本公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前 30 个交易日公司股票交易均价孰高确定。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定

26、、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 公司控股股东永通控股集团有限公司承诺：若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述

27、引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。发行人实际控制人孙庆炎、孙翀、孙驰、孙臻承诺：若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效

28、的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合

29、法权益得到有效保护。 六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）华林证券有限责任公司承诺：华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 因华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华林证券将依法赔偿投资者损失，但是本公司能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。 审计机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人

30、首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人律师通力律师事务所承诺：若因本所为杭州电缆股份有限公司本次发行上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者由此造成的损失，有证据证明本所没有过错的情形除外。 七、未履行承诺的约束措施 发行人承诺：本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

31、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 公司控股股东永通控股集团有限公司承诺：本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司未履行就本次发行上市所做的承诺，本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在股份公司处获得股东分红，同时本公司持有的股份公司股份将不得转让，直至按

32、承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 公司实际控制人之一孙庆炎承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行上述承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬及股东分红，同时本人直接或间接持有的股份公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被

33、司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 公司实际控制人之一孙翀承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行上述承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬，同时本人直接或间接持有的股份公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、

34、决定。 公司实际控制人之一孙驰、孙臻承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行上述承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，同时本人直接或间接持有的股份公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 持有公司股份的董事孙庆炎、华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校，高级管理人员胡建明、尹志平、倪益剑、张秀华承诺：本人将积极采取合

35、法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行上市所做的承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬、津贴或股东分红，本人直接或间接持有股份公司的股份不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 公司高级管理人员卢献庭、金锡根承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所

36、有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行上市所做的承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬或津贴，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 公司监事章旭东、过成胜、袁书生，独立董事毛庆传、邬崇国、于世忠承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并

37、依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 八、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 （一）发行人控股股东永通控股集团有限公司承诺 1、 对于本次发行前直接持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持股份公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前直接持有的公司股份。 于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。 若本公司于本公司承诺的股票锁定期届满

38、后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2、 本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 5%，且减持不影响本公司对股份公司的控制权；减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。本公司将提前三个交易日通知股份公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。 若本公司违反上述第一条、第二条承诺，本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内

39、回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归股份公司所有，其将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给股份公司指定账户；如果因未履行承诺事项给股份公司或者其他投资者造成损失的，其将向股份公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）发行人本次公开发行前持股 5%以上股东浙江富春江通信集团有限公司承诺 本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 10%；减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。本公司将提前三个交易日通知股份公司公告本次减持的数量

40、、减持价格区间、减持时间区间等。 本公司将忠实履行上述承诺，若违反上述承诺，本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归股份公司所有，本公司将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给股份公司指定账户。 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行

41、政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 九、风险因素 （一）原材料价格大幅波动带来的经营风险 本公司电线电缆的最主要原材料为铜材、铝材，2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司铜采购成本占同期主营业务成本的比重分别为 67.23%、66.50%、62.98%，铝采购成本占同期主营业务成本的比重分别为 16.21%、16.35%、14.06%。公司与客户签订的销售合同通常为闭口合同，即在签订合同时便锁定销货价格，铜、铝价格波动会直接影响到公司经营业绩。报告期内，铜价总体呈下跌趋势，2014 年铜价最低跌至 4.5 万元/吨左右；国内铝锭现货价格波动趋势基本与铜

42、价保持一致。 2012 年2014 年 铜、铝的月度均价（含税价）走势 单价：元 数据来源：上海有色网（SMM） 虽然公司通过期货市场套期保值、按订单生产、实施严格的库存管理制度等措施，可以降低原材料价格波动给公司带来的利润大幅波动风险，但鉴于以下原因，原材料价格波动仍将可能导致本公司的经营业绩存在一定的波动风险： 1、 原材料价格上涨增加了存货、应收账款对流动资金的占用，从而增加了财务费用； 2、 交割期较长的期货合约流动性较差，因此公司主要选择期限较短、交易活跃的期货品种作为套期工具，但高压、超高压电缆产品从签约到交货的周期较长，且客户往往会因勘察、设计、拆迁等原因要求公司延期交货，从而期

43、货合约到期日与实际交货日往往无法完全匹配，当公司根据客户的交货要求进行排产时，会出现从现货市场采购铜、铝且将相应期货合约进行平仓的情形。 3、 金属原材料现货价格波动与期货价格的波动往往并不一致，这会导致期货合约的平仓或浮动损益无法完全对冲铜、铝现货价格的波动，进而原材料价格波动仍可能会给公司带来一定的经营风险； 4、 鉴于：（1）原材料实际使用量与根据合同招标过程中的测算值往往存在一定的偏差；（2）金属原材料现货价格波动与期货价格波动往往不一致；（3）原材料价格波动会带来增值税抵扣效应等原因，完全套保（即套保比例 100%）并不能使公司完全锁定原材料价格，无法使原材料价格波动风险最小化。因此

44、，公司并不进行完全套期保值，公司依然会存在一定的原材料价格波动风险； 5、 公司期货交易严格遵守订单锁定管理制度，以保值为目的，远离期货投机。若遇期货市场行情出现重大波动，且公司不能有效控制自身的投机冲动或不能有效防范操作人员的违规操作时，公司将面临期货亏损风险。 （二）电力产业投资政策变化风险 电力产业作为社会经济的基础能源产业，一方面受国家能源战略投资规划的影响，另一方面也依托于国民经济各实体产业发展，并最终取决于社会经济发展的用电需求。近年来我国加大了对电网建设的投资力度，尤其是对跨区跨省特高压电网的建设。据国家电网的规划，“十二五”期间国家将投资超过 5,000 亿元建成“三纵三横”特

45、高压交流骨干网架和 11 项特高压直流输电工程。此外，国家电网正式发布了“坚强智能电网”发展战略，智能电网建设已成为国家的基本发展战略。由于我国农网改造速度滞后于主干网建设，“十二五”期间国家电网也将启动新一轮农网建设。 本公司主营的电线电缆产品是电力产业重要的配套产品，其市场需求与我国电力行业的发展紧密相关，因此，公司经营业绩受我国电网建设投资规模及相关电力产业投资的影响较大。若未来国内外宏观经济环境恶化，国家电力建设投资政策发生改变，相关电力产业需求下降，公司产品的市场需求将会受到影响，公司将面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。 （三）主要原材料供应商集中的风险 本公司所需原材

46、料主要是铜杆，报告期内向前五名供应商采购原材料的金额分别占采购总额的 82.06%、76.45%、72.97%，向第一大供应商江守商事（中国）贸易有限公司采购原材料的金额占采购总额的 69.64%、36.87%、36.90%，主要原材料供应商集中度较高。虽然本公司所需主要原材料市场供应充分且建立了完善的供应商管理制度，但由于本公司供应商比较集中，一旦主要供应商不能及时、保质、保量的提供原材料，将会在一定程度上增加公司产品的生产成本，对公司的生产经营活动造成不利影响。 十、2015 年 1-3 月业绩预测情况 公司 2014 年实现扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 10,829.52 万

47、元，根据公司经营状况以及对 2015 年 1-3 月业绩的预测，预计 2015 年 1-3 月扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润在 1,925 万元至 2,115 万元之间，较 2014 年 1-3 月增长 0-10%。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 股票面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 5,335 万股，占发行后公司总股本的 25% 占发行后总股本比例 25% 每股发行价格 根据向询价对象询价结果确定 发行市盈率 22.84 倍（按发行后每股收益计算） 发行前归属于公司普通股股东

48、的每股净资产 5.45 元 （按本公司 2014 年 12 月 31 日经审计的财务数据计算） 发行后每股净资产 6.64 元（扣除发行费用） 发行市净率 1.75 倍（按发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 62,152.75 万元 预计募集资金净额 57,304.75 万元 发行费用概算 承销费用 3,235 万元 保荐费用 400 万元 会计师费用 615 万元 律师费用 210 万元 信息披露费用 328 万元 股份登记及其他费用 60 万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 发行人名称 杭州电缆股份有限公司 英文名称 Hangzhou Cable Co., Ltd. 法