东音股份:首次公开发行股票招股说明书摘要.docx
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1、 浙江东音泵业股份有限公司 招股说明书摘要 浙江东音泵业股份有限公司 ZHEJIANG DOYIN PUMP INDUSTRY CO., LTD. (浙江省温岭市大溪镇大石一级公路南侧) 首次公开发行股票招股说明书摘要 () 保荐人(主承销商) (山东省济南市经七路86号) 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
2、载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 释义 在本招股说明书摘要中,除另有说明外,下列简称具有如下特定含义:一、 基本术语 简称 特定含义 发行人、股份公司、公司、本公司、东音股份 指 浙江
3、东音泵业股份有限公司 东音有限 指 浙江东音泵业有限公司,系发行人前身 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 监事会 指 发行人监事会 丹麦格兰富 指 The Grundfos Group,1945 年成立于丹麦,是全球泵业领导者之一,其三大主导产品包括 UP 系列循环泵、SP 系列井用潜水电泵、CR 系列立式多级离心泵。 美国富兰克林 指 Franklin Electric Co.,Inc.,1944 年成立于美国,系美国纳斯达克股票市场上市企业,是目前世界上最大的生产井用潜水电机的跨国公司,生产的主要产品包括井用潜水电机、潜油泵、汽油泵及特种专用电机等。 意大利 SAER
4、 公司 指 Saer Elettropompe S.p.a.,1951 年成立于意大利,其产品目录提供了超过 500 种电动泵和电机,包括 150 到 400 马力的离心泵、潜水泵和电机。 意大利罗瓦拉公司 指 Lowara S.r.l. Unipersonale,隶属于美国 ITT 工业集团,1968 年成立于意大利,专业从事流体科学应用领域中水泵等的研发、生产和销售,主要产品有单级泵、多级泵、污水泵、井用泵、变频调速控制和变频调速水泵、增压泵组等。 意大利倍德龙公司 指 Pedrollo S.p.a.,1974 年成立于意大利,生产的主要产品包括涡流泵、离心泵、自吸泵、污水泵、潜水泵、深井
5、泵等。 大溪水泵厂 指 温岭县大溪飞达五金风机厂、温岭县大溪水泵厂、温岭市大溪水泵厂 大任投资 指 温岭市大任投资管理有限公司 上海东音 指 上海东音泵业有限公司 东音配件公司 指 温岭市东音水泵配件制造有限公司 中信保 指 中国出口信用保险公司浙江分公司 最近三年、报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 水利部 指 中华人民共和国水利部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 中泰证券、保荐人、主承销商 指 中
6、泰证券股份有限公司 审计机构、天健会计师事务所、会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师、律师 指 国浩律师(杭州)事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 浙江东音泵业股份有限公司章程 股票、A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本次发行 指 本公司本次向社会首次公开发行股票的行为 新农保 指 新型农村社会养老保险 新农合 指 新型农村合作医疗 点价协议 指 是指公司按照月度确认生产所需要的电解铜需要量后,与现货供应商参照协议签定时点上海期货交易所不同月份交割的铜期货合约的盘面实时价
7、格签订未来按月购买约定价格、数量铜的远期供货协议。 二、专业术语 简称 特定含义 陆上泵 指 电机和泵体置于岸上进行工作的水泵,主要包括自吸泵、旋涡泵、单级离心泵等,为区别于潜水泵,本公司将这些产品统称为陆上泵。 扬程 指 单位重量液体通过泵所获得的有效能量。 吸程 指 从水面到泵运转做功的距离。 SONCAP 指 Standard Organization of Nigeria Conformity Assessment Program 的缩写,即尼日利亚国家标准局制定的商品合格评定程序,进口商品或管制产品要进入尼日利亚市场都必须通过该项认证。 CE 指 法文 Communaute Euri
8、pene 的缩写,CE 标志是产品进入欧洲市场的强制性产品安全认证标志。 RoHS 指 Restriction of Hazardous Substances 的缩写,即关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令,由欧盟立法制定的一项强制性标准,主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准,使之更加有利于人体健康及环境保护。 GS 指 Geprefte Sicherheit 的缩写,为欧洲市场认可的德国安全认证标志 UL 指 Underwriter Laboratories Inc.的缩写,即保险商实验所,为美国产品安全认证的权威机构,UL 认证为美国和加拿大市场公认的产品安全认证标准。 PC
9、 指 Product Certificate 的缩写,是尼日利亚国家标准局要求的产品认证。 COC 指 Certificate of Conformity 的缩写,是坦桑尼亚、肯尼亚国家标准局对进口的每一单货物装船前要求取得的符合性检验证书。 VOC 指 Vertification Of Conformity 的缩写,是伊朗标准和工业研究院对进口的每一单货物装船前要求取得的符合性检验证书。 CAD 指 计算机辅助设计。 CFD 指 计算流体动力学。 漆包线 指 由导体和绝缘层两部分组成的一种绕线组,系裸线经退火软化后,再经过多次涂漆、烘焙而成。 铸铁件 指 生铁通过加热成液体,浇铸到模具芯盒制
10、作型腔内形成的铸件。 硅钢片 指 电机的定子、转子冲片所用的一种电工材料。 注:本招股说明书摘要任何表格中若出现合计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及其他重要事项,并认真阅读本招股说明书摘要中“风险因素”的全部内容。 一、发行人股东、董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺 公司控股股东方秀宝及其配偶李雪琴承诺:除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本人直接及间接持有的部分股份公开发售之外,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分
11、股份。 公司控股股东、董事、高级管理人员方秀宝承诺:如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格,则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。在前述锁定期满后,在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人直接及间接持有的公司股份;在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接持有公司股份占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。如果在前述锁定期满后的二十四个月内进行减持的,减持股票的价格不得低于本次公开发行价
12、。上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而失效。 公司股东方东晖、方洁音、大任投资、李永金及通过大任投资间接持有公司股份的方守理、朱妙娟、李祥并承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份。 公司股东李雪琴、方东晖、方洁音承诺:如果在前述锁定期满后的二十四个月内进行减持的,减持股票的价格不得低于本次公开发行价。 公司股东邵雨田、江小伟、叶春秀、朱富林、钟薇薇及通过大任投资间接持有公司股份的方小桃、陈丽、陈爱丽、黄天贵、叶帮米、洪海燕、米勇、张财岳、江敏敏、赵彩花、郑崇海、柯建军、李会青、胡建敏
13、、陈云素、金君辉、吴刚、邱德林、徐炜承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员朱富林、方小桃、方东晖、叶帮米、陈丽、陈爱丽、黄天贵承诺:如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格,则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在十二个月(方东晖为三十六个月)基础上自动延长六个月。在前述锁定期满后,在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人直接及
14、间接持有的公司股份;在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接持有公司股份占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。如果在前述锁定期满后的二十四个月内进行减持的,减持股票的价格不得低于本次公开发行价。上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而失效。 二、上市后三年内稳定股价的预案 (一)启动稳定股价措施的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时,启动稳定股价措施。 (二)稳定股价的具体措施 1、控股股东增持 (1) 公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及中小板信息披露业务备忘录第23号股
15、东及其一致行动人增持股份等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。 (2) 控股股东承诺 单次增持总金额不应少于人民币1,000万元; 单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的1%;如上述第项与本项冲突的,按照本项执行; 若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行,公司控股股东将和公司其他董事(独立董事除外)及高级管理人员增持应由公司回购的全部股票。 (3) 控股股东增持公司股份方案公告后,公司股票收盘价格连续10个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产时,控股股东可以终止增持股份。 2、公司回购 (1) 公司应在符合上市公司回
16、购社会公众股份管理办法(试行)及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。 (2) 公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 (3) 公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项: 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额; 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元; 公司单次回购股份不超过公司总股本的1%且连续12个月内
17、回购股份不超过公司总股本的3%;如上述第项与本项冲突的,按照本项执行。 (4) 公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续10个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产时,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。 (5) 在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下,公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素,认为公司不宜或暂无须回购股票的,经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后,应将不实施回购股票计划提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、董事、高
18、级管理人员增持 (1) 在公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。 (2) 有增持义务的董事、高级管理人员承诺,连续十二个月用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%。 若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行,董事、高级管理人员将和公司控股股东增持应由公司回购的全部股票。 (3) 董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后,公司股票收盘价格连续10个交易日超过上一个会计年度
19、末经审计的每股净资产,董事、高级管理人员可以终止增持股份。 (4) 公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。 (三)稳定股价措施的启动程序 1、控股股东增持 (1) 控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。 (2) 控股股东应在增持公告作出之日起5个交易日内开始启动增持,并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。 2、公司回购 (1) 在控股股东增持公司股票方案实施完成之日起,若公司股票连续3个交易日的收盘
20、价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,公司董事会应在10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 (2) 公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。 (3) 经股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议做出之日起5个交易日内开始启动回购,并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。 (4) 公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。 3、董事、高级管理人员增持 (1)
21、在公司回购股票方案实施完成之日起,若公司股票连续3个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,有增持义务的董事、高级管理人员应在5个交易日内就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。 (2) 董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起5个交易日内开始启动增持,并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。 4、在公司董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起3个月后,如果出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于上一个会计年度末经审计的每股净资产情形,则应依照本预案的规定,再次开展控股股东增持、公司回购及董
22、事、高级管理人员增持工作。 (四)约束措施 1、 控股股东负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务,控股股东仍不履行的,每违反一次,应向公司支付现金补偿: 现金补偿金额=控股股东最低增持金额(即人民币1,000万元)其实际用于增持股票的金额(如有) 控股股东拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向控股股东支付的分红,同时控股股东不得转让其直接及间接持有的公司股份。 2、 公司负有回购股票义务,但未按本预案的规定提出回购计划和/或未实际实施回购计划的,公司控股股东、董事(独立董事除外)及高级管理人员需增持应由公司回购的
23、全部股票。 3、 公司董事、高级管理人员负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,董事、高级管理人员仍不履行,应向公司支付现金补偿: 现金补偿金额=每名董事、高级管理人员最低增持金额(即其上年度薪酬总和的30%)其实际用于增持股票的金额(如有) 董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬或应得的现金分红,且同时该董事、高级管理人员不得转让其直接及间接持有的公司股份。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以
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