辉隆股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx
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1、第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要 安徽辉隆农资集团股份有限公司 住所：合肥市庐阳区庐江路123号 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层） 安徽辉隆农资集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不完全包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
2、计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 1、 控股股东安徽省供销商业总公司承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，
3、也不由发行人回购其所持有的股份。实际控制人安徽省供销合作社联合社承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过安徽省供销商业总公司间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。李永东、程书泉、孙红星、李振民、胡平、黄勇、唐桂生、魏翔、王传友、李锐、邓顶亮等11名持股董事、监事、高级管理人员承诺：本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过百分之五十。李永东等191名自然人股东承诺：自发行人首次
4、公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人股份；若发行人在 2010 年 12 月 29日之前刊登首次公开发行股票的招股说明书，则因2009年12月29日增资所持有的发行人股份，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。 2、 截止2010年9月30日，发行人滚存未分配利润为21,367.07万元。根据公司2010年度第一次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 3、
5、 发行人提醒投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注如下风险因素： （1） 党和政府历来高度重视农资流通行业发展，近年来相继出台了一系列相关法律法规并制定相关政策积极鼓励支持本行业发展，如农资综合补贴政策、国家和地方化肥淡季商业储备制度、万村千乡市场工程、新网工程等。公司作为农资流通企业，2007年-2009年收到政府补助资金分别为3,698.02万元、1,785.08 万元和4,928.33万元，扣除通过公司直接补贴给农户的救灾肥补贴后，分别为 2,301.82万元、1,262.18万元和3,428.33万元，占各期利润总额的比重分别为 26.05%、11.97%和22.11%，公司业
6、务结构对相关政府补助政策存在一定的依赖。虽然公司积极按照国家相关政策要求，已经形成了较为成熟可复制的“配送中心 +加盟店”的连锁经营模式、拥有了较强的仓储配送能力，较大的销售规模和较强的盈利能力，但是随着农业经济的不断发展，未来不排除国家相关政策特别是财政补助政策调整的可能，将会对公司业务规模和经营业绩产生一定的影响。 （2） 公司主营业务收入和利润主要来源于化肥销售，化肥价格主要受煤炭、天然气、石油能源价格波动、下游农户农资消费需求、市场供求状况及国家进出口政策等因素影响。 公司经营的化肥品种以氮肥、钾肥、复混肥为主，20072009年其销售收入合计占公司营业收入的比例分别为78.69%、8
7、0.37%、86.78%。上述产品价格的变动主要受上游煤炭、天然气、石油能源等大宗商品价格波动影响。2008年下半年以来，受国际金融危机影响，国内大宗商品的价格出现大幅下跌。在经历2009 年低谷后，2010年随着全球经济逐步复苏及消费升级，国内大宗商品的价格逐步回升。预计未来12年全球经济仍处于缓慢复苏期，在没有重大事件的影响下，国际煤炭、天然气、石油能源等大宗商品价格仍将在震荡中不断走高，受此影响，氮肥、钾肥、复混肥等化肥价格也将随之波动。因此，若公司主要经营品种价格受国际经济形势及大宗商品价格影响出现大幅波动，将对公司业绩产生一定影响。 虽然公司已与青海盐湖钾肥股份有限公司、山西兰花科技
8、创业股份有限公司、青海中信国安科技发展有限公司等国内主要化肥生产企业建立了长期稳定的合作关系，通过与上游厂商采取联储联销等方式，最大限度地避免了化肥价格波动引致的风险，但不排除未来化肥价格剧烈波动，对公司经营业绩产生不利影响。 化肥等农资实行市场调节价后，虽然国家陆续出台了农资综合补贴政策、化肥淡季商业储备制度等多项政策措施，最大程度从制度上保障了取消价格管控后国内农资供应及价格稳定，但毕竟农资价格稳定关系农业增产和农民增收，不排除未来农资市场价格非理性波动时，政府仍然会通过各种途径进行紧急干预，稳定国家农业基础和粮食安全。（3）公司遵循“立足安徽，辐射全国”的发展战略，除深耕安徽本地市场外，
9、还积极向安徽省外扩张。虽然向省外扩张建设配送中心及发展连锁加盟店，没有市场准入限制，但为降低经营风险，公司开拓安徽省外市场时仍遵循稳步推进原则。在市场开拓初期，主要通过第三方物流的方式进行试点经营或通过整合重组具有资格的现有经销商，快速进入当地市场，待时机成熟后再以租赁或自建的方式在省外重点市场建立区域配送中心，进一步加强对当地市场的业务渗透。由于在市场开拓初期，公司短期内在该省份缺乏供应链和规模优势，并且当地消费者对公司品牌认知以及公司对该地区市场情况的熟悉都需要一定的时间，因此，省外新设区域配送中心的经营培育期较长，实现盈利所需时间也相对较长。尽管报告期内公司在承担跨省发展所带来的子公司亏
10、损后仍保持了业绩的持续增长，但上述不利因素，仍将给公司的经营发展带来一定的风险。 （4）2007-2009年，公司销售费用分别为10,821万元、16,606万元、10,935 万元，变动较大。销售费用变动主要受海运费、国内运杂费等因素变动的影响。海运费的变动主要受铁矿石、煤炭及石油等大宗商品的需求及国际经济景气程度的影响，国内运杂费的变动主要由运输方式及相应运输费用标准变动所致。若铁矿石、煤炭及石油价格等大宗商品需求快速增长以及全球经济形势过热，将导致海运费及国内运杂费标准的大幅上升，而公司未能采取积极有效的措施向下游转移运费或改变运费的承担方式，将会增加销售费用，对公司业绩产生一定的影响。
11、 （5） 本次股票发行募集资金将用于配送中心建设项目和信息化系统建设项目，以上项目是公司为应对未来行业整合和激烈市场竞争的需要，符合公司未来发展战略。上述项目如果能够顺利实施，将扩大公司的业务规模，提升公司的市场份额，给公司带来全新的发展机遇。尽管公司已聘请专业咨询机构进行可行性研究并会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证，但如果受到跨地区经营管理、当地农资市场需求、投资环境等诸多因素的影响，可能对项目的预期收益产生影响。 （6） 本次发行前控股股东安徽省供销商业总公司持有本公司51.49%的股份，发行完成后仍将持有本公司 38.58%的股份。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事
12、制度等，但控股股东仍可凭借其控股地位，影响本公司人事和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。 第二节 本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元人民币 发行股数： 3,750 万股，占发行后总股本的25.08% 发行价格： 通过向询价对象初步询价确定发行价格 市盈率： 55.97倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 4.14元（根据2010年9月30日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 11.85元(根
13、据2010年9月30日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次预计募集净额之和除以本次发行后总股本计算) 市净率： 3.16倍 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 140,625万元 预计募集资金净额： 131,081.12万元 发行费用概算： 本次发行费用总额约为9,543.88万元，主要构成如下：承销费用：8,521.88万元保荐费用：400万元审计费用：142万元律师费用：170万元信息披露费：
14、310万元 第三节 发行人基本情况一、发行人基本资料 注册中文、英文名称 安徽辉隆农资集团股份有限公司 Anhui HuiLong Agricultural Means of Production .CO.,LTD 注册资本 11,200万元 法定代表人 李永东 成立日期 2004年4月8日 住所及其邮政编码 安徽省合肥市庐阳区庐江路123号，230061 电话、传真号码 0551-2634360，0551-2655720 互联网网址 电子信箱 zqb 本公司专业从事各类化肥、农药及种子等重要农资的连锁经营业务，是安徽省政府重点培育的流通企业之一，农业部确定的农资连锁经营重点企业，商务部“万村
15、千乡市场工程”首批优秀试点企业，国家和省级化肥淡季商业储备单位。 经过多年发展，公司现已形成年180余万吨化肥的销售能力，业务规模位居行业前列。根据中国农资流通协会和安徽省农资流通协会排名，2009 年公司位居全国同行业第4名，安徽省第1名。 公司积极响应国家政策号召,是国内较早采用连锁经营模式的农资流通企业之一。经过多年探索与实践，公司确立了连锁经营模式的发展战略，形成了较为成熟可复制的“配送中心+加盟店”农资连锁经营模式，有效减少了中间流通环节，实现了流通渠道的扁平化，降低了流通成本，切实减轻了农民负担。截至目前，公司已在安徽省内及黑龙江、吉林、河南、江苏等9个主要农业和农资消费大省建立了
16、56个区域配送中心，成功发展了2,300余家连锁加盟店，初步形成了“立足安徽，辐射全国”的连锁经营网络。 公司经营的农资产品主要来源于大型农资生产企业，确保农民使用“放心农资”。目前，公司已与青海盐湖钾肥股份有限公司、山西兰花科技创业股份有限公司、天泽煤化工、山西阳煤丰喜肥业（集团）有限公司、中国石油西北化工销售分公司、湖北祥云（集团）化工股份有限公司、青海中信国安科技发展有限公司等上游大型农资生产厂商建立了长期稳定的合作关系。 公司始终秉承“服务三农，奉献社会”的服务宗旨，零距离服务“三农”，在为广大农户提供优质农资产品的同时，还积极推行“销售服务型”经营战略。公司依托自身农技服务队伍和外聘
17、农业专家，建立了完善的售前、售中和售后一体化服务体系，广泛开展连锁加盟店及农民培训，推广农业新技术与农资新产品；宣传普及农技知识，聘请农业专家指导，同时设立免费咨询电话等，帮助农户开展科学种植，实现农业增产、农民增收。 自设立以来，公司一直高度重视品牌建设与维护，在广大农户心中形成了“放心农资哪里买，请到辉隆连锁来”的良好市场形象，先后获得中国农资质量万里行“十大新锐农资经销企业”、安徽最具影响力特许品牌、商务部“万村千乡市场工程”首批优秀试点企业、中国农资流通诚信建设十佳示范企业、中国化肥流通体制改革辉煌十年突出贡献奖、全国供销合作社系统文明服务示范单位、农业部农资连锁经营重点企业、全国供销
18、总社农业产业化龙头企业、中国农资十大创新企业等荣誉称号。 公司在多年的发展中形成了如下竞争优势： 行业第四的规模优势 独特的连锁经营模式优势 庞大的销售网络优势 一体化农技服务优势 多年积淀的品牌信誉优势 有效激励、执行到位的管理优势 上述优势是公司持续发展的保证，也是公司核心竞争力的体现。为巩固并提升公司优势，根据国家政策要求，结合国内农业生产现状和农户的需求，公司将继续遵循“立足安徽，辐射全国”的发展战略，秉承“服务三农，奉献社会”的服务宗旨，以优质的产品质量和良好的农技服务零距离服务广大农户，积极寻求产品经营与资本运营相结合的发展模式。通过实施募集资金投资项目，进一步加强区域配送中心和信
19、息化建设，进一步拓展优化公司销售网络战略布局，提高公司信息化水平，为农业增效、农民增收和农村稳定作出更大贡献。 二、发行人历史沿革及改制重组情况 2004年3月16日，经省供销社关于安徽省农资公司改革方案的批复（供发改字200429 号）批准，省农资公司改制设立辉隆有限。辉隆有限由省供销总公司和李永东等38名自然人共同向工商行政管理部门申请注册设立，公司成立时注册资本为6,000万元，其中：省供销总公司以其全资企业省农资公司经审计评估的部分净资产出资3,300万元（包括现金2,788.45万元和固定资产511.55 万元）,占注册资本的55%；李永东等38名自然人以现金形式出资2,700万元，
20、占注册资本的45%。该次出资业经华鹏所验证，并出具了皖华鹏会验字2004007 号验资报告。2004年4月8日，辉隆有限在安徽省工商行政管理局依法注册登记，并领取了注册号为3400001000433的企业法人营业执照。 2008年9月28日，省供销社以关于同意安徽辉隆农资集团有限公司整体变更为股份有限公司的批复（供发改2008128号）批准，同意辉隆有限依法整体变更设立股份有限公司。2008年10月5日，辉隆有限召开2008年第三次临时股东会，审议通过关于公司整体变更设立股份有限公司的议案，决定以经天健华所审2008NZ 字第 040120 号审计报告确认的辉隆有限截止 2008 年6月30日
21、的净资产122,843,688.12元，扣减向老股东的2008年度中期现金分红24,000,000.00元后的剩余净资产98,843,688.12元为基准，按1：0.6071 的折股比例折合为60,000,000股，辉隆有限原股东按其出资比例享有公司股份。2008年11月5日，省供销总公司、李永东等180名自然人共同签署了发起人协议。天健所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了天健光华验 2008GF字第040003号验资报告。2008年12月5日，公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记，并领取了注册号为340000000010915的企业法人营业执照，注册资本6,000万元。 2008年
22、12月20日，公司召开2008年第二次临时股东大会，决议将辉隆股份股本由6,000万元增至8,000万元；依据天健华证中洲(北京)会计师事务所出具的审(2008)NZ字第040120号审计报告确认的截止2008年6月30日公司每股净资产值，公司法人股东省供销总公司及自然人股东周海波等106人按每股 2.54元向公司分别增资818.91万股、1043.47万股；李永东等74人放弃增资，同时同意陈栋等 11 名自然人成为公司新增股东，按每股 2.54 元向公司增资 174.62 万股。该次增资行为由天健光华（北京）会计师事务所出具天健光华验 2008GF字第040005号验资报告予以验证。2008
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