海特生物：关于收购天津市汉康医药生物技术有限公司100%的股权可行性研究报告.docx

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1、武汉海特生物制药股份有限公司关于收购天津市汉康医药生物技术有限公司 100%的股权可行性研究报告 一、项目的基本情况 公司名称 天津市汉康医药生物技术有限公司（以下简称“汉康医药”） 设立日期 1999 年 09 月 23 日 统一社会信用代码 911201167182152389 住所 天津新技术产业园区华苑产业区物华道2号海泰火炬创业园A座3-081 号 法定代表人 严洁 注册资本 3795.2039 万元 实收资本 3795.2039 万元 企业类型 台港澳与境内合资有限责任公司 经营范围 生物（不含药品的生产与销售）、新材料的技术及产品的开发、咨询、服务、转让；化工（易燃易爆易制毒化学

2、品除外）批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。） 营业期限 自 1999 年 09 月 23 日至 2029 年 09 月 22 日 二、汉康医药历史沿革 天津市汉康医药生物技术有限公司系由梁杰、丁永仙、严洁于1999年9月共同出资设立的有限责任公司，注册资本为50万元。其中，梁杰以货币出资25万元，占注册资本的50%，丁永仙以货币出资5万元，占注册资本10%，严洁以货币出资 20万元，占注册资本的40%。上述出资经天津津通会计师事务所于1999年9月出具的（津通验字（1999）第88号）验资报告审验。（注；丁永仙系严洁母亲，梁杰系

3、严洁配偶。） 2009年2月公司注册资本增至300万元，其中，严洁以货币认缴出资50万元，专利权认缴出资200万元。2009年3月，经天津诚泰有限责任会计师事务所出具的（津诚会验字2009KN026号）验资报告审验，公司已收到严洁以货币缴纳的新增注册资本50万元，2009年6月，经天津诚泰有限责任会计师事务所出具的津诚会验字2009KN068号验资报告审验，公司已收到严洁以专利权出资的新增注册资本200万元。 2010年5月公司注册资本增至1,200万，其中，严洁以货币认缴400万元，以专利技术认缴出资500万元。经天津诚泰有限责任会计师事务所出具的（津诚会验字2010KN068号）验资报告审

4、验，公司于2010年5月已收到严洁以货币缴纳的新增注册资本400万元，以专利技术出资的新增注册资本500万元。 2011年4月公司注册资本增至3,000万元，其中，严洁以货币认缴540万元，以股权认缴出资1,260万元。经天津诚泰有限责任会计师事务所出具的（津诚会验字2011KN078号）验资报告审验，公司于2011年4月已收严洁以货币缴纳的新增注册资本540万元。经天津诚泰有限责任会计师事务所出具的（津诚会验字2012KN011号）验资报告审验，公司于2012年1月已收严洁以股权出资的新增注册资本1,260万元。 2012年1月公司注册资本增至3,200万元，其中，严洁以货币认缴65万元，梁

5、杰以货币认缴135万元。经天津诚泰有限责任会计师事务所出具的（津诚会验字 2012KN016号）验资报告审验，公司于2012年2月已收严洁以货币缴纳的新增注册资本65万元，梁杰以货币缴纳的新增注册资本135万元。 2012年2月，严洁、丁永仙分别与梁允策签署股权转让协议，严洁将其持有的公司155万元出资转让给梁允策，丁永仙将其持有的公司5万元出资转让给梁允策。（注；梁允策系严洁之子。） 2012年2月，GL Hacon HK Investement Limited（以下简称“GL”）向公司投资8,000万元，2012年3月，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会出具关于同意天津市汉康医药生物技术

6、有限公司港资并购的批复（港高新区外审字 20128号），同意公司进行港资并购，注册资本由3,200万元人民币增至4,053.19 万元人民币，新增的853.19万元注册资本由GL以8,000万元认缴。 2018年2月，公司以2,100万元回购GL所持有的257.99万元出资额，并注销。公司的注册资本及实收资本变更为3,795.20万元。 2018年7月，严洁将其持有公司6.44%的出资额，梁杰将其持有公司4.22%的出资额无偿转让给GL。 截止2017年12月31日，公司注册资本和实收资本均为4,053.19万元；截止2018年7月31日，公司的注册资本和实收资本均为3,795.20万元。 三

7、、汉康医药主要业务发展情况 （一）主要业务概况 汉康医药是一家提供小分子化学药物研发、生产和销售的全产业链高新技术企业，主营业务涵盖临床前CRO、临床CRO、药物产业化生产及销售。 汉康医药坚持“创新性仿制、创造性创制”的发展思路，采用自有知识产权技术进行药品开发，替代进口品种，致力于打造具有国际竞争力的研发、生产和销售团队，目标建设创新型药品研发生产企业，打造国际知名的汉康品牌。 汉康医药及其研发产品先后获得“天津市企业技术中心”、“天津市专利试点单位（创造类）”、“天津高新区小巨人成长计划企业”、“天津市科技型中小企业证书”、“天津市科学技术进步奖”、“2016年度中国医药行业最具影响力中

8、国医药研发公司10强”“2017年中国医药工业最具投资价值企业（非上市）”10强、“2017中国药品研发品牌50强”等荣誉称号。 汉康医药拥有专业的科研团队，技术人员经验丰富丰富，科研成果显著。汉康医药自成立以来，自主或受托研发已成功取得150余件临床批件。截至目前，汉康医药获得发明专利证书75项，被评为天津市发明专利试点企业。 2012年，汉康医药投资建成了药品产业化基地天津汉瑞药业有限公司，占地20,000平方米，建有符合新版GMP要求的原料、片剂、颗粒剂、胶囊剂、干混悬剂、冻干粉针剂、小容量注射剂七条生产线，满足自主产品或受托产品的产业化生产。 汉康医药研发产品领域涉及心脑血管类、呼吸类

9、、消化类、精神障碍系统类和内分泌系统类，涉及多个治疗领域，主要客户群包括天津和治药业集团有限公司、天津君安生物制药有限公司、开封大宋制药有限公司、北京中科恒康医药科技开发有限公司、北京柏雅联合药物研究所有限公司、上海上药信谊药厂有限公司、上海旭东海普药业有限公司、海南黄隆制药股份有限公司、白云山（600332）、力生制药（002393）、鲁抗医药（600789）、天津市中央药业有限公司、福建汇天生物药业有限公司、浙江万晟药业有限公司等众多制药企业集团。 （二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、 行业涉主管部门 2018年3月21前，药品研发、生产和销售行业的主要主管部门是国家食

10、品药品监督管理局（CFDA）。CFDA负责起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案；制定食品行政许可的实施办法并监督实施；组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为等。 2018年3月21日，中共中央印发了深化党和国家机构改革方案，不再保留国家食品药品监督管理局，组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理局管理，主要职责是负责药品、化妆品、医疗器械的注册并实施监督管理。 目前，公司的主要主管部门是国家药品监督管理局。 2、 主要监管体制 药品研发注册管理 药品研发或

11、生产企业进行药品研发时，按照中华人民共和国药品管理法规定，必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。 申请新药注册，应当进行临床试验。仿制药申请和补充申请，根据药品注册管理办法规定进行临床试验。 临床试验分为I、II、III、IV期。 I期临床试验：初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据。 II期临床试验：治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，也包括为III期临床试验研究设计和给药剂量方

12、案的确定提供依据。此阶段的研究设计可以根据具体的研究目的，采用多种形式，包括随机盲法对照临床试验。 III期临床试验：治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据。试验一般应为具有足够样本量的随机盲法对照试验。 IV期临床试验：新药上市后应用研究阶段。其目的是考察在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等。 生物等效性试验，是指用生物利用度研究的方法，以药代动力学参数为指标，比较同一种药物的相同或者不同剂型的制剂，在相同的试验条件下，其活性成份吸

13、收程度和速度有无统计学差异的人体试验。 药品生产企业管理 我国对药品生产企业的资质进行管理，企业进行药品生产前需要取得相关证照。 首先，根据中华人民共和国药品管理法（以下简称“药品管理法”）规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发药品生产许可证。药品生产许可证是药品生产企业有权生产药品的资格证明。未取得药品生产许可证的企业不得生产药品，药品生产许可证应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。其次，药品生产企业须按照药品生产质量管理规范（GMP）组织生产，证明该企业的药品生产硬件设施及管理水平已符合GMP 的规定。根据药品注册管理办法规定，药品

14、生产企业还需取得国务院药品监督管理部门颁发的药品注册批件。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。 经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，药品生产企业可以接受委托生产药品。接受委托生产药品的，受托方必须是持有与其受托生产的药品相适应的药品生产质量管理规范认证证书的药品生产企业。疫苗、血液制品和国务院药品监督管理部门规定的其他药品不得委托生产。 （三）主要产品、服务及其用途 汉康医药是一家提供小分子化学药物研发、生产和销售的全产业链企业，主营业务涵盖临床前CRO、临床CRO、药物产业化生产及销售。 1、CRO业务 （1）CRO业务概括 CRO，即合同研究组织（Contrac

15、t Research Organization），主要是指通过合同形式为制药企业在药物研发过程中代表客户进行全部或部分的科学或医学实验，提供专业化外包服务的组织或机构。CRO覆盖了药品开发流程的各个阶段，能够为制药企业提供全方位的技术服务，成为制药企业缩短新药研发周期、实现快速上市的重要途径。 根据我国药物临床试验质量管理规范和国家药品监督管理局（CFDA）颁布的现行药品注册管理办法的规定，申办者可以委托CRO执行临床试验中的某些工作和任务。 根据匹配业务的不同，CRO 业务通常分为临床前CRO 和临床CRO 两大主要类别： 临床前CRO：主要从事药学研究服务和临床前研究服务，其中药学研究服务

16、包括调研、先导化合物和活性药物中间体的合成及工艺开发，制剂工艺开发和质量标准研究，临床前研究服务包括非临床安全性评价服务（即法规毒理学试验服务）、药效学研究服务、动物药代动力学研究服务、临床批件注册申报等服务。 临床CRO：主要以临床研究服务为主，包括I至IV期临床试验技术服务、人体药代动力学研究服务、临床试验数据管理和统计分析、药品生产批件注册申报以及上市后药物安全监测等。 CRO服务贯穿医药研发临床前和临床研究阶段，不同研究阶段的服务内容不同，但其实质均为通过专业化的医药外包服务节省医药企业或新药研发机构的时间成本和资金成本，并实现效益最大化。 汉康药业CRO服务主要采取项目制的方式执行。

17、汉康医药在接受客户委托后，根据客户需求和技术特点，由对应的业务部门、人员执行项目。各部门、人员根据研发项目技术特点下设不同的小组，小组内由资深研究人员作为团队负责人组成各项目组，负责项目的具体实施。 （2）汉康医药及其子公司CRO临床前业务 汉康医药的CRO主要业务为临床前CRO，主要为客户提供小分子化学药研发的外包服务，具体专业范围涵盖CMC服务（Chemical，Manufacturing and Control，主要是指生产工艺、杂质研究、质量研究，稳定性研究等药学研究）、药代动力学服务、协助注册申报等。 汉康医药临床前CRO，指汉康医药接受客户委托，以实验方式完成药物的药学研究、药效学

18、和药理毒理等研究（部分研究需要外协），并将技术成果和资料移交客户。 汉康医药主要服务内容如下： 业务名称 主要服务内容 CMC服务 原料药开发、制剂工艺开发、质量标准研究 药代动力学服务 药物的体外筛选以及体内药代研究等，包括药物代谢稳定性及代谢产物测定、药物-药物相互作用、理化特性等 注册申报服务 协助药品临床批件、生产批件注册申报服务 汉康医药自成立以来，主要专注于小分子化学药研发业务，根据主要客户合同类型差异，汉康医药是否自主立项，汉康医药主要收入来源可以分为技术转让收入和技术开发收入两类。 技术转让 汉康医药的技术转让业务指在未接受客户委托的情况下，自主研发后将技术成果进行转让的行为。

19、汉康医药对于该类业务，自主立项，不以取得生产批件进行药品生产为目的，在取得临床批件后转让给受让方。 汉康医药的技术转让项目在开展前自行开展周密的市场调研，根据市场需求特点，开发市场急需、前景广阔的小分子化学药物品种，选择立项品种。在项目选择中，汉康医药搜集全球药品在研及上市品种信息，选择不存在知识产权纠纷、技术力量具备、市场前景广阔、具有一定壁垒的品种研发，研发成果后，主要转让给中国知名医药企业。 根据市场情况，自主研发小分子化学药并进行技术转让是汉康医药临床前CRO核心业务之一。 技术开发 汉康医药技术开发业务是指汉康医药接受医药企业委托，签订技术开发合同，完成医药企业约定的临床前CRO，医

20、药企业根据双方约定的项目完成情况节点，向汉康医药支付技术开发费的情形。汉康医药依据合同，向医药企业提供CMC 服务、药代动力学、注册申报等CRO业务等定制化的服务。 根据客户的委托，开展小分子化学药的技术开发是汉康医药另一项主营业务。 （3）汉康医药及其子公司CRO临床业务 汉康医药及其子公司还有部分CRO临床业务，主要是由汉一医药实施，指汉康医药及其子公司接受申办方（期望获得药品生产批件一方）委托，与申办方、主要研究者共同制定临床研究方案、监查临床研究过程、进行临床试验的数据管理、统计分析并协助完成临床研究总结报告。 汉康医药提供的临床CRO主要服务包括：I至IV期临床试验技术服务、数据管理

21、、统计分析、注册申报、临床试验现场服务以及I期临床分析测试服务等，具体内容如下： 业务名称 主要内容 I至IV期临床试验技术服务 该项服务是临床CRO企业提供的最主要服务，覆盖了I至 IV期临床试验，工作内容涉及临床试验的全过程，包括试验前的准备、选择合适的临床试验研究机构和研究者；协助申办者准备伦理委员会的审议；与申办者、研究者一起设计制定临床试验方案；试验药物、标准品、对照药品或安慰剂等试验药品的管理；临床试验的组织实施、监查，保障受试者的权益和试验记录与数据的完整准确；建立临床试验的质量控制和质量保证系统，组织对试验的稽查；收集整理临床试验数据并撰写临床试验总结报告。 数据管理 该项服务

22、负责设计符合临床试验方案要求的试验数据库系统，将病例报告表里的各项数据双份录入到数据库中，并对试验数据进行程序化和手工核查，并在盲态核查后进行锁定，提供药品审评单位所需的试验数据库。 统计分析 1）试验方案设计中随机化设计、对照组的选择、假设检验、统计分析计划的制定以及样本量的估算；2）试验药物的随机化（包括分层随机和动态随机）和药物编盲；3）统计分析计划书的完善，并为注册提供统计分析报告；4）临床试验总结报告中统计学的支持。 注册申报 该项服务是按照药品监管机构的要求，协助申办者准备临床试验申请和药品注册申请所需的相关资料，提供注册申请过程及注册法规的咨询服务，同时也可以为申办者提供药品注册

23、相关专业资料的翻译等。 临床试验现场服务 该项目服务是通过提供优秀的临床研究协调员CRC （Clinial Research Coordinator），协助研究者执行临床试验中非医学判断性质的事务性工作，确保临床试验过程符合GCP和研究方案的规定，并与申办方、医院机构、CRO进行有效的沟通，推动临床试验的规范化。 I期临床分析测试服务 该项服务是依照GLP管理规范，采用LC-MS/MS及酶联免疫等方法，对药物在人体内的代谢行为进行测定，进而评价药物的药代动力学参数。 根据相关规定，临床研究需要在由国家药监局认定的药物临床试验机构进行，汉康医药在国家相关法律法规下采购相关技术服务。汉康医药已经建

24、立了药物临床试验机构数据档案，汇集了机构名称、专业领域、研究者、机构研究经验等信息，便于在较短时间内选出符合要求的研究单位，保证临床研究的顺利开展。具体地，汉康医药会依专业领域、知名度、研究水平、是否与汉一医药汉康医药有过合作等因素筛选部分研究机构，与之进行前期沟通，以确定其是否参加该项临床研究。 汉康医药临床CRO业务，由申办者负责提供试验用药，汉康医药监查药物临床试验过程，药物临床试验机构负责执行临床研究方案。汉康医药收取客户的研究开发经费，并支付因临床研究发生的费用。 按照是否接受客户委托，汉康医药所从事的临床CRO业务属于技术开发业务。 2、药物产业化生产及销售 汉康医药及其子公司还存

25、在药物产业化生产和销售，主要由汉瑞药业实施。根据药品生产批件是否属于汉瑞药业，汉瑞药业的生产可以分为自主药品的生产和销售、受托药品的生产和推广。 （1） 自主药品的生产和销售 汉瑞药业对于拥有自有药品生产批件的产品，按照市场需求，自主生产并销售。目前汉瑞药业自主生产的产品是苯酰甲硝唑干混悬剂。 报告期内，汉康医药不断加强自主产品的研发，紧跟小分子化学药市场发展趋势，不断加强自主产品的研发，未来随着汉瑞药业自有药品生产批件的增加，自主产品比重将不断增加。 （2） 受托药品的生产（CMO） 汉瑞药业同时接受客户委托生产药品（CMO）。目前受托生产的产品有天津君安生物制药有限公司委托生产的穿心莲内酯

26、分散片、美索巴莫分散片。 CMO，即合同定制生产组织(Contract Manufacturing Organization)，主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等服务。 汉瑞医药的CMO业务主要为客户提供小分子化学药的工艺开发和外包生产。汉康医药、汉一医药的CRO业务与汉瑞药业的CMO业务结合，可以为客户提供涵盖药物研发、生产工艺开发、小分子临床实验用原料药生产等方面的一站式服务。 四、汉康医药的核心竞争力情况 1、 优质客户资源优势 汉康医药不仅向国内知名医药公司进行技术转让，还与多个大

27、型化学、制药企业签订了业务合作协议。汉康医药作为本土领先的CRO企业，汉康医药拥有合作关系稳定的优质客户资源，确保了公司稳定的业务来源。 汉康医药自成立以来，至今已完成众多项目，涉及多个治疗领域，主要客户群包括天津和治药业集团有限公司、天津君安生物制药有限公司、开封大宋制药有限公司、北京中科恒康医药科技开发有限公司、北京柏雅联合药物研究所有限公司、上海上药信谊药厂有限公司、上海旭东海普药业有限公司、海南黄隆制药股份有限公司、白云山（600332）、力生制药（002393）、鲁抗医药（600789）、天津市中央药业有限公司、福建汇天生物药业有限公司、浙江万晟药业有限公司等众多制药企业集团。 2、

28、 研发和技术优势 汉康医药及其研发产品先后获得“天津市企业技术中心”、“天津市专利试点单位（创造类）”、“天津高新区小巨人成长计划企业”、“天津市科技型中小企业证书”、“天津市科学技术进步奖”、“2016年度中国医药行业最具影响力中国医药研发公司10强”“2017年中国医药工业最具投资价值企业（非上市）”10强、“2017中国药品研发品牌50强”等荣誉称号。 3、 丰富的行业经验优势 目前，汉康医药主要专注小分子化学药的研发，拥有专业的科研团队，技术人员经验丰富丰富，科研成果显著。汉康医药自成立以来，自主或受托研发已成功取得150余件临床批件。截至目前，汉康医药获得发明专利证书75项，被评为天

29、津市发明专利试点企业。 汉康医药紧跟国际新药研发潮流和审评政策趋势，从项目筛选、评估到最终注册申报，引入国际化思维，以ICH标准指导研发工作。 4、 技术团队优势 汉康医药以人才建设为中心，吸引并组成一批年富力强、经验丰富的技术研发力量和管理团队。截至2018年3月31日，汉康医药及其子公司共有员工212人，其研发团队共有136人（占其员工总数比例为64.15%） 公司建立建全了项目立项管理办法、项目实施管理办法、项目质量管理办法、工艺交接管理办法、实验室安全管理规定和申报资料审查管理规定等50余项管理制度，使公司管理有章可循，运作规范。 公司建立了完善的科研管理体系及稳健的人才梯队，90%具

30、有本科以上学历。公司核心管理团队发展至今保持稳定，均具有丰富医专知识和临床研究经验。 5、 良好的品牌优势 公司目前已经成为40余家百强企业的首选战略合作伙伴，知名度和信誉度业内领先。强大的品牌优势，不断吸引新客户与汉康医药形成紧密的合作关系。 6、 完善的医药研发、生产、销售全业务链条 公司拥有化学药CRO、自主产品和受托产品的生产和销售能力，拥有完整的药品研发、生产和销售能力，产业链条完整齐全，产业转化能力高。 7、 临床前CRO和临床实验CRO的协同效应目前，汉康医药主要从事临床前CRO、汉一药业主要从事临床试验CRO，客户在取得临床批件后，可以将该部分临床试验CRO客户引到汉一药业来，

31、增强了业务深度，进一步满足客户的完整需求。 五、 本次收购对上市公司意义 汉康医药是一家提供小分子化学药物研发、生产和销售的全产业链高新技术企业，汉康医药及其研发产品先后获得“天津市企业技术中心”、“天津市专利试点单位（创造类）”、“天津高新区小巨人成长计划企业”、“天津市科技型中小企业证书”、“天津市科学技术进步奖”、“2016年度中国医药行业最具影响力中国医药研发公司10强”“2017年中国医药工业最具投资价值企业（非上市）”10强、“2017中国药品研发品牌50强”等荣誉称号。 本次收购是公司走自主研发与技术引进相结合的产业化发展道路，构建全方位的研发体系的重要步骤，是公司丰富业务研发领

32、域，降低单一产品依赖的角度出发的重要举措，促进公司进一步寻求向医药上游CRO、CMO领域纵向拓展，降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、增强公司研发能力、储备优质药物品种、打造新的利润增长点。 六、本次交易情况 1、 本次交易完成前后标的公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次转让/受让出资额（元） 本次交易后 出资额（元） 持股比例（%） 出资额（元） 持股比例（%） 严洁 26,355,889 69.45 26,355,889 - - 梁允策 1,600,000 4.22 1,600,000 - - GL 9,996,150 26.33 9,996,150 - - 海特生物

33、 - - - 37,952,039 100.00 合计 37,952,039 100.00 - 37,952,039 100.00 2、 交易标的资产状况标的企业的全部资产经拥有评估资质的上海东洲资产评估有限公司评估，出具了以2018年7月31日为评估基准日的东洲评报字【2018】第1032号资产评估报告，根据资产评估报告，本次评估采用资产基础法及收益法对天津汉康全部权益在评估基准日 2018 年7月31日的市场价值进行了评估，最终选取收益法评估的结果作为评估结果，经评估，天津汉康评估基准日（2018年7月31日）股东全部权益价值为人民币46,100.00万元。 3、 交易标的财务状况 公司聘

34、请的具有从事证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月6日出具了编号为众环审字（2018）012892号审计报告，天津汉康的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2018年7月31日 2017年12月31日 资产总额 161,463,276.16 189,431,796.67 负债总额 38,142,400.57 42,564,694.99 净资产 123,320,875.59 146,867,101.68 2018年1-7月 2017年度 营业收入 56,593,486.41 54,955,878.90 净利润 12,453,773.91 -4,254,568

35、.78 4、 交易价格 各方同意并确认，上海东洲资产评估有限公司评估出具了以2018年7月31日为评估基准日的东洲评报字【2018】第1032号资产评估报告，天津汉康100% 股权采用收益法在评估基准日2018年7月31日的评估价值为46,100.00万元，本次交易的交易价格由各方在前述评估报告所确认的评估值基础上进行协商后，最终确定公司购买转让方合计持有的天津汉康100%股权的交易总对价为45,000 万元。 5、 交易对价的支付 交易各方同意，本次交易项下公司向转让方合计持有的目标公司100%股权应取得的交易总对价为45,000万元，具体支付时点如下： 协议生效后10个工作日支付交易对价的

36、50%即人民币22,500万元；完成2018 年业绩承诺后支付人民币2，800万元，完成2019、2020年业绩承诺后支付剩余股权价款。 6、 业绩承诺及补偿 天津汉康公司盈利承诺期各期的扣非净利润数如下，且目标公司盈利承诺期各期扣除非经常性损益前的净利润亦不低于下述承诺扣非净利润： 年度 2018年 2019年 2020年 承诺扣非净利润 2,800万元 3,220万元 3,703万元 若目标公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润的，补偿义务人应以现金方式、以其通过本次交易取得的交易总对价33,147万元为上限向公司进行补偿。 当期应补偿现金金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和截

37、至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和标的资产的交易价格已补偿现金总金额。 7、 购买公司股份 天津汉康原股东严洁承诺，自其取得第一期交易对价之日至其取得第三期交易对价后六个月的期间内，将择期以合计不低于4,000万元的款项购买公司股票，其自每次股票购买完成之日起12个月内不得以任何形式转让当次购买的股票，同时其应将每次股票购买情况于其完成当次购买之日起5日内通知甲方。 七、结论 该收购符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，本次收购是公司走自主研发与技术引进相结合的产业化发展道路，构建全方位的研发体系的重要步骤，是公司丰富业务研发领域，降低单一产品依赖的角度出发的重要举措，促进公司进一步寻求向医药上游CRO、CMO领域纵向拓展，降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、增强公司研发能力、储备优质药物品种、打造新的利润增长点。有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。