振华风光：振华风光首次公开发行股票并上市招股说明书.docx

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1、贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书1-1-1风险提示：本次股票发行后拟在市场上市，该市场具有较高的投资风险。公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。贵州振华风光半导体股份有限公司（贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号）首次公开发行股票并在上市招股说明书保荐机构（主承销商）（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）发行人声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确

2、性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完

3、整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：本次发行股份5,000.00万股；本次发行全部为发行新股，

4、公司原股东在本次发行中不公开发售股份每股面值：1.00元每股发行价格：66.99元/股发行日期：2022年8月17日拟上市的交易所和板块：上海证券交易所发行后总股本：20,000.00万股保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司招股说明书签署日期：2022年8月23日重大事项提示本公司特别提请投资者认真阅读本招股说明书全文，投资者作出投资决策前，特别注意下列重大事项提示。一、特别风险提示本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”部分，并特别注意以下事项：（一）技术持续创新能力不足的风险公司专注于高可靠集成电路设计、封装、测试及销售，主要产品包括信号链及电源管理器等系列产品。公司

5、产品主要为通用型电子元器件，产品的芯片来源包括自研芯片和外采芯片两种，公司自 2012 年开始自主研发芯片，已完成 82 款自研芯片的研制，但目前外采芯片占比仍较高。报告期内，公司自研芯片金额占产品销售金额的比例分别为 4.06%、16.56%及 31.20%。公司芯片均通过公司高可靠封装和测试后形成产品，满足军用高可靠特性要求，公司芯片主要属于单芯片模拟器件/芯片，根据产品的特点选取不同的封装技术，目前公司采用第三、四代封装技术占比较低，主要采用第一、二代封装技术。随着集成电路技术的不断突破以及客户对产品个性化需求的不断提高，公司需要根据技术发展趋势和客户需求不断升级更新现有产品并研发新技术

6、和新产品，从而通过持续的研发投入和技术创新，保持技术先进性和产品竞争力。报告期内，公司的营业收入分别为25,709.73万元、36,145.86万元和50,232.77 万元，研发投入为 1,385.68 万元、2,474.04 万元和 4,673.72 万元，呈快速增长的趋势，分别占同期营业收入的比例为 5.39%、6.84%和 9.30%。未来公司将继续投入新产品开发，但如果公司不能准确把握市场发展趋势，不能保持持续的创新能力及紧跟下游应用的发展方向，产品未能被市场接受导致研发投入失败，致使公司不能持续提供适应市场需求的产品，导致公司市场竞争力下降，将给公司未来业务拓展和经营业绩带来不利影

7、响。（二）客户集中度较高的风险报告期内，由于公司下游客户主要以中航工业集团、航天科技集团、航天科工集团、航发集团、兵器集团等国有军工集团的下属单位为主，使得公司以同一集团合并口径的客户集中度相对较高，报告期内，公司前五大合并客户收入占当期主营业务收入比例分别为 94.62%、91.88%和 90.54%。虽然公司与主要客户形成了密切配合的合作关系，按照军品供应的体系，通常定型产品的供应商不会轻易更换，且公司积极研发满足现有客户需求的新产品、积极拓展新客户、开拓新市场，减少客户集中度高的潜在不利影响。但若公司在新业务领域开拓、新产品研发等方面进展不利，或现有客户需求大幅下降，则较高的客户集中度将

8、对公司的经营产生影响。（三） 供应商集中度较高的风险报告期各期，公司向前五大供应商采购的总金额分别为 7,128.65 万元、6,497.42 万元和 16,191.74 万元，占采购总额的比例分别为 82.32%、66.65%和 62.62%。公司为军工企业，对供应商有严格的质量控制措施，并执行合格供应商制度，同类产品采购较为集中，因此前五大供应商采购金额占比较高。若公司当前合作的供应商中断或终止与公司的商业合作关系，或大幅提升供货价格、付款要求、交货期限等商业合作条件，公司可能难以及时转向合格的替代供应商，从而对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。公司原材料中芯片和外壳来自于代理采购的占

9、比较高，若公司合作的代理商的供货渠道出现中断或终止，将对公司的供货稳定性造成不利影响。（四） 存货金额较大及发生减值风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,761.40 万元、15,313.07 万元和 35,056.41 万元，占同期资产总额的比例分别为 25.35%、21.32%和 27.62%，占比较高。公司期末存货余额较大，主要受产品种类型号多、验收程序繁琐等因素的影响。公司储备原材料金额较大，客户尚未验收的发出商品余额较大，导致存货余额较高，且会随着公司经营规模的扩大而有所增加。另外，公司为积极应对客户的需求，提升生产灵活性，结合市场供需情况及预期的客户需求，对部分原材料提前

10、进行备货。若公司无法准确预测客户需求并管控好存货规模，将增加因存货周转率下降导致计提存货跌价准备的风险。此外，存货余额较高也将占用公司流动资金，增加运营资金周转的风险。（五） 经营活动现金流净额为负的风险扣除应收账款融资转让款后，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-668.38 万元、2,417.03 万元和-2,096.33 万元。2019 年，公司集中备货较多，公司存货增加 2,894.72 万元，导致当期购买商品、接受劳务支付的现金较多，另外由于客户回款周期长，当年经营活动产生的现金流量净额为负；2020 公司经营活动产生的现金流量净额转正，前期产生的应收账款陆续在 2020

11、 年回款，当期商业票据到期承兑收到的现金较多，同时公司加强应收款项催收力度回款增加所致。2021 年度，公司经营活动产生的现金经营活动为负，一方面系随当期采购原材料规模快速增加，购买商品、接受劳务支付的现金较 2020 年度大幅增加，另一方面，员工规模扩大支付给职工薪酬增加，从而导致公司 2021 年经营活动产生的现金流量净额为负。如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司营运资金将面临一定压力，对公司持续经营造成不利影响。二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况（一）财务报告审计截止日后的主要经营状况公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，财

12、务报告审计截止日后，公司各项业务正常开展，经营情况稳定，经营模式未发生重大变化，市场环境、行业政策、主要客户、供应商以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。（二）2022 年 1-6 月财务信息中天运会计师对公司 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2022 年 1 月至 6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了“中天运2022阅字第 90020 号”审阅报告。经审阅，公司 2022 年 1-6 月主要财务数据如下：1、 合并资产负债表主要数据单位：万元项目2022 年 6 月 30 日2021 年 12 月

13、31 日变动幅度流动资产合计143,866.80115,091.1825.00%非流动资产合计20,983.6711,852.7477.04%资产总计164,850.48126,943.9229.86%流动负债合计67,695.7360,993.4010.99%非流动负债合计14,488.672,683.34439.95%负债合计82,184.4063,676.7429.07%所有者权益合计82,666.0763,267.1730.66%截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产总额较 2021 年末增长 29.86%，资产总额的增加主要系公司2022年上半年增加了长期借款10,850.0

14、0万元以及公司当期盈利规模增加导致所有者权益规模增加所致。2、 合并利润表主要数据单位：万元项目2022 年 1-6 月2021 年 1-6 月变动幅度营业收入40,060.4126,766.4849.67%营业利润22,504.7313,668.1064.65%利润总额22,532.9513,627.8665.34%净利润19,398.9011,723.0965.48%归属于母公司股东的净利润16,623.8211,185.2648.62%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润16,549.1011,396.6745.21%2022 年 1-6 月公司营业收入、净利润规模较去年同期大幅增

15、加，一方面系公司 2022 年 1-6 月公司产品销售规模提升，另一方面系公司生产效率提高，生产的规模效应有所体现，从而营业收入大幅增长情况下，营业成本未同比大幅增长，从而导致 2022 年 1-6 月的净利润规模相比去年同期大幅提高。3、 合并现金流量表主要数据单位：万元项目2022 年 1-6 月2021 年 1-6 月变动幅度经营活动产生的现金流量净额-2,375.493,080.35-177.12%投资活动产生的现金流量净额-6,339.53-673.25-841.64%筹资活动产生的现金流量净额11,965.7518,450.51-35.15%项目2022 年 1-6 月2021 年

16、 1-6 月变动幅度期末现金及现金等价物余额26,991.9428,541.73-5.43%2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,375.49 万元，较上年同期下降 177.12%，主要系 2022 年 1-6 月销售回款相对减少以及为保证在手订单及时交付公司增加了原材料采购，从而导致 2022 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额同比下降；2022 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额为-6,339.53 万元，主要系公司采购较多生产及测试设备造成固定资产增加所致； 2022 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为 11,965.75 万元，

17、主要系公司当期增加了银行贷款所致。（三）2022 年 1-9 月业绩预计情况结合发行人 2022 年上半年已实现业绩、目前的经营状况以及市场环境，公司预计 2022 年 1-9 月业绩如下：2022 年 1-9 月公司营业收入 51,500.00 万元至 58,500.00 万元，较 2021 年 1-9 月同比增长 30.92%至 48.72%；归属于母公司股东的净利润为 19,611.17 万元至 23,450.38 万元，较 2021 年 1-9 月同比增长 25.97% 至 50.64%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 19,506.09 万元至23,345.29 万元，

18、较 2021 年 1-9 月同比增长 23.91%至 48.30%。上述业绩数据为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。三、相关承诺事项本公司提示投资者阅读本公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的与本次发行相关的承诺事项。相关具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、相关承诺事项”。目录发行人声明. 1 发行概况. 2 重大事项提示. 3 一、特别风险提示. 3 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况. 5 三、相关承诺事项. 7 目 录. 8 第一节 释义. 12 一、普通术

19、语. 12 二、专业术语. 14 第二节 概览. 16 一、发行人及中介机构情况. 16 二、本次发行概况. 16 三、发行人主要财务数据及财务指标. 18 四、发行人主营业务经营情况. 19 五、发行人先进性情况. 21 六、发行人选择的具体上市标准. 23 七、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项. 23 八、发行人募集资金用途. 23 第三节 本次发行概况. 25 一、本次发行基本情况. 25 二、本次发行的有关当事人. 26 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系. 28 四、有关本次发行上市的重要日期. 28 五、本次发行的战略配售安排. 29 第四节 风险因素. 33 一

20、、经营风险. 33 二、技术风险. 34 三、财务风险. 35 四、内控风险. 37 五、募集资金投资项目相关风险. 37 六、其他风险. 38 第五节 发行人基本情况. 39 一、发行人基本情况. 39 二、发行人设立情况. 39 三、报告期内的股本和股东变化情况. 43 四、发行人重大资产重组情况. 50 五、发行人的股权结构. 50 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况. 51 七、公司股东及实际控制人的基本情况. 52 八、发行人股本情况. 57 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况. 61 十、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况. 69 十一、公司

21、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况. 71十二、 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺. 72十三、 公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系. 72 十四、董事、监事及高级管理人员的任职资格. 73十五、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年的变动情况. 73 十六、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排. 75 十七、发行人员工及社会保障情况. 92 第六节 业务与技术. 95 一、公司的主营业务、主要产品及服务. 95 二、行业基本情况. 107 三、公司销售情况和主要客户. 135 四、公司采购情况

22、和主要供应商. 140 五、主要固定资产及无形资产. 144 六、公司的技术与研发情况. 147 七、公司境外经营情况. 160 第七节 公司治理与独立性. 161一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及各专业委员会运行及履职情况. 161 二、发行人内部控制. 164 三、报告期内发行人违法违规行为情况. 164 四、报告期内发行人资金占用的情况和对外担保的情况. 164 五、独立经营情况. 165 六、同业竞争. 167 七、关联方、关联关系和关联交易. 183 八、规范关联交易的制度安排. 210 九、报告期内关联交易履行的程序情况及独立董事关于关联交易的意见210 十、本公

23、司规范和减少关联交易的措施. 211 第八节 财务会计信息与管理层分析.218 一、财务会计信息. 218 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况. 229 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息以及经营状况. 229 四、重要会计政策和会计估计. 230 五、非经常性损益. 262 六、主要税种及税收政策. 263 七、主要财务指标. 265 八、经营成果分析. 267 九、资产状况分析. 288 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析. 304 十一、所有者权益分析. 321 十二、重大资产业务重组或股权收购合并事项. 322 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项. 322 十四

24、、盈利预测报告. 322 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况. 322 第九节 募集资金运用与未来发展规划.325 一、本次发行募集资金运用计划. 325 二、本次募集资金投资项目的可行性分析. 326 三、本次募集资金投资项目的具体情况介绍. 328 四、募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系. 334 五、募集资金运用对公司财务状况、经营成果及独立性的影响. 334 六、未来发展与规划. 335 第十节 投资者保护. 339 一、信息披露和投资者关系. 339 二、股利分配政策. 340 三、报告期内的股利分配情况. 343 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排. 344 五、股东投票机制的建立情况. 344 六、相关承诺事项. 345 第十一节 其他重要事项. 381 一、重大合同.