东方电缆：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、宁波东方电缆股份有限公司 招股说明书摘要 宁波东方电缆股份有限公司 Ningbo Orient Wires&Cables Co.,Ltd. 宁波市北仑区江南东路 968 号 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司 陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师

2、或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释 义 本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、东方电缆 指 宁波东方电缆股份有限公司 东方有限 指

3、宁波东方电缆有限公司（公司前身） 海缆研究院 指 宁波海缆研究院工程有限公司（公司全资子公司） 江西东方 指 江西东方电缆有限公司（公司全资子公司） 东方道柯 指 宁波东方道柯海洋技术有限公司（公司全资子公司） 东方导线 指 宁波东方导线科技有限公司（公司原控股子公司） 东方集团 指 宁波东方集团有限公司（公司控股股东） 华夏投资 指 宁波华夏科技投资有限公司（公司股东） 宁波工投 指 宁波市工业投资有限责任公司（公司股东） 金帆投资 指 宁波经济技术开发区金帆投资有限公司（公司股东） 大永润投资 指 舟山市大永润投资有限公司（公司股东） 赣源投资 指 江西赣源实业投资有限责任公司（公司股东）

4、 沃美投资 指 沃美投资管理有限公司（公司股东） 民意投资 指 宁波市鄞州民意投资开发有限公司（原公司股东） 隆鑫投资 指 宁波隆鑫投资有限公司（原公司股东） 东方投资 指 宁波东方投资贸易股份有限公司,原名宁波东方投资股份有限公司,2013年3月12日更为现名（控股股东的控股子公司） 东方置业 指 宁波东方南苑置业有限公司（控股股东的控股子公司） 宁波阿凡达 指 宁波阿凡达供应链有限公司（东方投资参股公司） 明珠电工 指 宁波东方明珠电工有限公司 东方大金 指 宁波东方大金通信科技有限公司 上缆所 指 上海电缆研究所 国家电网 指 国家电网公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 中海油

5、 指 中国海洋石油总公司 中石化 指 中国石油化工股份有限公司 国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司 法国耐克森 指 法国公司，全球最大电缆制造商，英文名称：Nexans 日本住友 指 日本一家电缆制造商，英文名称：Sumitomo 日本古河 指 日本一家电缆制造商，英文名称：Furukawa 意大利普睿司曼 指 意大利一家电缆制造商，英文名称：Prysmian ABB 指 瑞士机械设备制造商，英文名称：Asea Brown Boveri 电线电缆 指 用以传输电能、信息或实现电磁能转换的电工线材产品 电力电缆 指 在电力系统的主干线路中用以传输和分配大功率电能的电缆产品，如交联聚乙烯绝

6、缘电力电缆等 特种电缆 指 一系列具有独特性能和特殊结构的产品，相对量大面广的普通电线电缆而言，具有技术含量较高、使用条件较严格、批量较小、附加值较高的特点。往往采用新材料、新结构、新工艺和新设计生产 电网 指 由变电站、配电站、电力线路（包括电缆）和其他供电设施所组成的供电网络 铜材 指 电缆的原料之一，用于传导电源或信号，因铜的传导性能好，因此铜导体是电缆的主要传导体 交联电缆 指 采用经过交联后的聚乙烯作为绝缘的电力电缆 国家火炬计划 指 一项发展中国高新技术产业的指导性计划，于 1988年8月经中国政府批准，由科学技术部（原国家科委）组织实施 GB/T 指 中华人民共和国国家推荐标准

7、CQC 指 中国质量认证中心 Km 指 千米，长度单位 kV 指 千伏，电压单位 保荐人、主承销商、西部证券 指 西部证券股份有限公司 审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、公司律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 本次发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,535万股的行为 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月 报告期内各期期末 指 2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 本招股

8、说明书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 重大事项提示本公司特别提请投资者注意下列提示： 一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺 （一） 公司实际控制人夏崇耀和袁黎雨夫妇、及其子夏峰，袁黎雨之弟袁黎益,夏崇耀侄女谢盛宇承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个

9、月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%，持有公司股份余额不足1,000股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让其所直接或间接持有的公司股份，离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。 （二） 公司控股股东东方集团和高管持股的股东华夏投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市

10、后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （三） 公司股东金帆投资、沃美投资、宁波工投、大永润投资、赣源投资、王凤娣和黄统英承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。 （四） 公司实际控制人夏崇耀和袁黎雨夫妇亲属袁黎浩、夏小瑜、谢震宇、谢赛宇通过公司股东华夏投资间接持有公司股份，上述人员承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。所持股

11、票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （五） 公司其他作为股东的董事、监事及高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；

12、如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，持有公司股份余额不足1,000股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让其所直接或间接持有的公司股份，离任6个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。 二、公司国有股东上市后国有股转持承诺 根据财政部等部委共同颁布的境内证券市场所持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）有关规定，及宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具的关于宁波东方电缆股份有限公司A股首

13、发上市10%国有股划转全国社保基金会有关问题的批复（甬国资产201148 号）和关于宁波东方电缆股份有限公司首次公开发行A股股票有关事项的批复（甬国资产20146号），公司国有股东宁波工投、金帆投资在公司申请公开发行股票（A股）并上市获得批准后，将按照所持公司股份相对比例情况从持有的公司股份中转持发行股票数量（不超过3,668万股）的10%，即不超过366.80万股给全国社会保障基金理事会。本次转持后，全国社会保障基金理事会持有公司的股份比例不低于2.50，并将承继原国有股东的禁售期义务。 三、稳定股价的预案 如果上市后三年内公司股价出现低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（最近一期审计

14、基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）的情况时，非因不可抗力因素所致，公司将启动稳定股价的预案： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、 预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、 启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司及控股股东、董事和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施。 （二）稳定股价的具体措施 当公司上市后三年内股价

15、触及启动稳定股价条件时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、经董事会、股东大会审议通过，公司通过回购公司股票的方式稳定公司股价；公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求且不会导致公司不满足法定上市条件外，还应符合下列条件： （1） 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； （2） 公司每年用于回购股份的资金总额不超过公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润； （3） 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元； （4） 公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第（3）项与本项冲突时，以本项为准。 2、 控

16、股股东、公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，但前提是该增持公司股票行为不会导致公司不满足法定上市条件或促使控股股东、实际控制人的要约收购义务。 3、 公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。 回购或增持公司股份的资金应为各方自有资金，回购或增持公司股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购或增持公司股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 （三）启动维持股价的程序 1、 由公司董事会制定具体实施方案并提交股东大会审议。 2、

17、公司股东大会对公司回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司应在股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购。 3、 该次回购约定金额使用完毕，或者回购股份总数达到总股份的 2%，或者维持股价预案公告后公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，则该次回购结束； 4、 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告，且在未来3个月内不再启动维持股价事宜。 （四） 公司

18、控股股东、董事和高级管理人员的股价稳定措施 公司控股股东、董事和高级管理人员将接受公司董事会制定的股票增持方案并严格履行，若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行、或者公司股票回购方案履行完毕后公司股价依然低于最近一期经审计的每股净资产、或者公司股票回购方案履行完毕后3个月内公司股价又出现连续20个交易日的收盘价低于每股净资产的情形，则公司控股股东将以最近一次所获现金分红金额为限、董事和高级管理人员将以上一年从公司所获薪酬的 50%为限依次增持公司股票。 （五） 未履行稳定公司股价措施的约束措施 若未采取稳定股价的具体措施，股份公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向

19、股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。 若未采取稳定股价的具体措施，控股股东将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在股份公司处获得股东分红，同时其持有的股份公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 若未采取稳定股价的具体措施，公司董事和高级管理人员将在股份公司股东大会及中国证监会

20、指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5 个工作日内停止在股份公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的股份公司股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 公司董事、高级管理人员在其任职期间的上述承诺及相应义务不因职务变更、离职等原因而失效。公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员签署公司上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺后，方可聘任。 四、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 发行人及其控股股东承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或

21、者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。股东大会审议批准后三十个交易日内，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规等另有规定的从其规定。 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书

22、如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且对此负有法律责任的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺：若因本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失,将依法赔偿投资者损失。 五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 宁波东方集

23、团有限公司、宁波华夏科技投资有限公司、袁黎雨承诺：在股票锁定期满后的两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定的情形下，将减持持有的发行人股份，每年减持的发行人股份不超过上一年度末持有发行人股数的 10%，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持，减持价格不低于本次发行价格（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），减持计划应提前三个交易日通知发行人并予以公告。 宁波经济技术开发区金帆投资有限公司承诺：在股票锁定期满后的两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规

24、范性文件规定的情形下，将减持持有的发行人股份，两年减持的发行人股份不超过减持前所持有发行人股数的 50%，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持，减持价格根据减持当时的二级市场价格确定，减持计划应提前三个交易日通知发行人并予以公告。 宁波市工业投资有限责任公司承诺：在股票锁定期满后的两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定的情形下，有意向减持持有的发行人全部股份，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持，减持价格根据减持当时的二级市场价格确定，减持计划应提前三个交易日通知发行人并予以公告。 六、未能履行承诺时

25、的约束措施 （一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施 公司控股股东宁波东方集团有限公司，袁黎雨，宁波华夏科技投资有限公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招

26、股意向书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。 间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 公司股东宁波

27、经济技术开发区金帆投资有限公司、沃美投资管理有限公司、宁波市工业投资有限责任公司、舟山市大永润投资有限公司、江西赣源实业投资有限责任公司、王凤娣和黄统英若违反承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任

28、；若发行人未履行招股意向书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。 （二）稳定股价预案的约束措施 发行人未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。 公司控股股东宁波东方集团有限公司未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体

29、措施，将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 公司董事和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 （三）关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施 发行人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报

30、刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 公司控股股东若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 公司实际控制人若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行

31、人处领取薪酬，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四） 公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施 公司公开发行前持股5%以上股东若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件

32、规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股意向书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。 （五） 其他 公司实际控制人若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺和关于承担发行人税收追缴的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行

33、人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 公司控股股东若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 七、老股转让方案 （一） 本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份数量和上限 本次公开发行股票的数量

34、不超过3,668万股。本次公开发行的股票来源包括：公司发行新股；公司股东发售存量股份。其中，公司发行新股的数量不超过3,668万股；公司股东公开发售股份的数量不超过600万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且公开发行的股票数量不低于发行后总股本的25%。 （二） 新股发行与老股转让数量的调整机制 若募集资金的总量在满足募投项目资金需求（约2.23亿元）的基础上还有盈余，则公司股东将根据剩余数额确定公开发售老股的数量。 公司本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商共同确定。 本次

35、发行时，公司股东公开发售存量股份的，各股东的发售数量按照发行前各自持股比例确定。 （三） 公开发售股份的股东情况 本次公开发行拟公开发售股份的股东为公司本次公开发行前所有老股东，其持股时间均在36个月以上。各股东的发售数量由各股东按照发行前各自持股比例确定，本次公开发行拟公开发售股份与公司发行的新股合计不超过 3,668万股。 （四） 发行费用的分摊原则 在本次公开发行中，除了承销费以外，其他费用由公司承担；在本次公开发行中，如果公司股东同时公开发售股份，则公司股东应与公司共同承担本次发行的承销费用；各方承担的承销费用的比例为其发行（发售）股份数量占本次发行及发售股份总数的比例。 （五） 股东

36、公开发售股份后对公司的影响 本次公开发售股份的股东为发行前公司所有老股东，而且是按持股比例同比例发售，而且发售的总股份比例较低，将不会对公司控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。 本次发行前公司老股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份因素。 八、风险提示 （一）国内海缆市场的发展风险 海缆市场在国内还是一个发展中的市场。国家相继颁布的全国海洋经济发展规划纲要、全国科技兴海规划纲要（20082015年）和“十二五”规划、全国海洋经济“十二五”规划等文件，均做出了“发展海洋经济”的战略部署，2013年初国家发改委对产业结构调整指导目录(2011年

37、本)的有关条款进行了修改，明确将 “海上风电机组技术开发与设备制造”、“海上风电场建设与设备制造”列入鼓励类，这将推动我国海缆市场快速发展。特别是海洋风电，是国家能源发展战略的重要一环，2010年的首轮海上风电特许权招标包括4个项目，总建设规模100万千瓦，2013年8月其中三个项目获得开工许可。根据中国电力网的信息，中国海上风电预计2014开工项目达7个，建设规模达到156.6万千瓦，2015年及以后开工项目达13个，建设规模达到355万千瓦。虽然国家对于海洋经济的发展已经做出了战略部署，国家能源局及许多省市已经制定了具体的“十二五”海上风电发展规划，但战略部署和发展规划要成为实际的市场需求

38、，还依赖于相关政策和规划的具体推进速度，在具体推进过程中存在重大不确定性。 （二）原材料价格波动的风险 报告期内，公司原材料成本占产品成本比重平均在 90%以上，主要原材料铜材占产品成本的比重平均达 75%左右。最近几年，铜材市场价格波动较大，以长江现货1#电解铜月均价为例，2010年1月价格为60,071元/吨，之后经过半年的盘整，从 2010年6月份的 52,620元/吨持续上涨到 2011 年2 月份的73,305元/吨，之后开始缓慢下行，2011年7月价格为71,488元/吨，之后快速下跌到2011年10月的55,937元/吨，之后就处于盘整态势，截至2012年12 月，长江现货 1#

39、电解铜均价为 57,012 元/吨，之后呈小幅下跌态势, 截至2014年6月，长江现货1#电解铜均价为49,703元/吨。公司实行“以销定产”的生产模式，虽然在中标时采取“锁铜策略”锁定原材料成本，但是由于投标和中标存在一定时间的风险敞口，原材料价格的宽幅波动增加了公司控制生产成本的难度。 （三） 募集资金投资项目风险 智能环保型光电复合海底电缆制造及海缆敷设工程技改项目的可行性分析，系基于国内海缆行业在今后相当长时间内处于快速成长期、且具有广阔市场前景的前提作出的，若未来行业技术进步、产业政策变化和市场变化等诸多不确定因素使得海缆行业的发展速度不能达到预期目标，则募集资金投资项目的效益将受到

40、不利影响。 （四） 税收优惠政策变化风险 本公司及全资子公司海缆研究院被国家认定为高新技术企业，享受高新技术企业减征企业所得税的优惠政策。如果该优惠政策发生变化或发行人不再满足以上优惠政策的规定条件，则本公司及下属子公司面临不能继续享受上述税收优惠政策的风险。 （五） 业绩下滑风险 报告期各期公司净利润分别为8,318.32万元、7,806.07万元、6,256.57万元和2,608.44万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为7,421.79万元、6,700.49万元、5,677.85万元和1,851.20万元，呈现不断下跌的趋势。 公司经营业绩持续下滑的主要原因是宏观经济增速放缓、电力行业投

41、资延迟，公司主要产品普通电力电缆市场竞争激烈、销售毛利率下降；国家海洋经济发展规划，特别是海洋风电“十二五”发展规划及相关项目的具体建设相对预期明显延后，海缆产品销售收入不及预期，另外，海缆技改项目达产后产能利用率不足，因折旧费用增加造成产品毛利率下降。 未来如果国家海洋风电依然没有进行较大规模的实质性建设，海缆市场没有较大幅度的增长，海缆产品的销售不能贡献较高的利润，公司的经营业绩有进一步下滑的风险。 （六）净资产收益率和每股收益下降的风险报告期各期公司加权平均净资产收益率分别为21.98%、16.96%、12.48%和5.12%,基本每股收益分别为0.76元、0.71元、0.57元和0.2

42、4元，都呈现不断下降的趋势。本次发行计划公开发行不超过 3,535 万股，计划募集资金净额22,277.59 万元，公司发行后总股本规模和净资产规模都将大幅增加。但募集资金投资项目为智能环保型光电复合海底电缆制造及海缆敷设工程技改项目，建设期需要1.5年，投产期1.5年，则发行当年该项目将不会带来直接经济效益。因此，本次发行若在今年内完成，预计公司今年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度和股本规模扩张幅度，导致净资产收益率和每股收益较上年度都有所下降。 九、滚存利润的分配安排 经天健审计，截至2014年6月30日，公司滚存的未分配利润为29,172.41万元（母公司口径）。经2011年8月31日

43、公司2011年第二次临时股东大会决议，本次股票发行前所形成的未分配利润由发行后的新老股东共同享有。 十、发行人发行后的利润分配政策 根据经公司股东大会审议通过的上市后生效的公司章程（草案），本次发行上市后公司的主要利润分配政策如下： 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进行现

44、金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以根据盈利状况进行中期现金分红；公司满足利润分配条件且进行利润分配的，则以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意

45、见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 公司在上一个会计年度实现盈利，而公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电