海格通信:首次公开发行股票招股说明书摘要.docx
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1、广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行 A 股 招股说明书摘要 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及摘要存在任何疑问,请咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会
2、计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺 1、本公司全体股东包括控股股东广州无线电集团有限公司(以下简称“广电集团”)及杨海洲、赵友永、谢远成、张志强、张招兴、林德明、陈朝晖、林杭、梁安平、喻斌、陈汉荣、尹宏、张路明、宋旭东、蒋振东、田震华、周琼华、黄秀华、朱延军、张轶、陈伶俐、於凝、张宗贵、白云、茹国庆、杨永明、田云毅、陈杰波、黄敦鹏、张红英、陈春田、文莉霞、陈华生
3、、汤诚忱、王俊、陈文琼、谭伟明、吕晖、祝立新、吴克平、郭虹、沈万芳、符保文、余青松、吴树勋、潘文明、马清等 47 名自然人股东均承诺:自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理所持有的本公司的股份,也不由本公司回购该部分股份;承诺期满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让所持有的公司股份;及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定,公司首次公开发行股票并上市后,公司国有股东广电集团转由全国社会保障基金
4、理事会持有的公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继广电集团的禁售期义务。 二、本次发行前的滚存利润的分配方案 公司 2009 年第二次临时股东大会决议,如果公司于 2009 年 12 月 31 日(不含)之后于 2010 年 12 月 31 日(含)之前完成首次公开发行股票工作,则 2009 年度股利分配完成后的滚存未分配利润及 2010 年 1 月 1 日(含)之后新增的可供分配的利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 本公司2009年第三次临时股东大会审议通过对业经立信羊城会计师事务所有限公司审计的截至 2009 年 6 月 30 日的公司滚存利润进行分配
5、,按各股东的出资比例共分配利润 49,501,302 元。该项红利分配于 2010 年 1 月 27 日分配完毕。 本公司 2009 年年度股东大会决议,对截至 2009 年 12 月 31 日的未分配利润不进行分配。 截至 2009 年 12 月 31 日,本公司经审计的未分配利润为 349,465,992.20 元(母公司口径,业经立信羊城会计师事务所有限公司审计)。 截至 2010 年 6 月 30 日,本公司经审计的未分配利润为 468,777,650.78 元 (母公司口径,业经立信羊城会计师事务所有限公司审计)。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险 1、主要产品销
6、售客户相对集中的风险 2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度和 2007 年度,本公司向前五名客户的销售收入合计分别占同期主营业务收入的 58.27%、54.47%、65.27%和 71.10%。本公司向前五名客户的销售收入占比较高,如果这些客户的采购发生变化,或者其货款支付发生变化,可能会对本公司的经营带来相应的影响。 2、所得税政策变化的风险 根据国家规划布局内重点软件企业认定管理办法(发改高技20052669 号)及财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税20081 号)的规定,国家规划布局内重点软件企业,如当年未享受免税优惠的,减按 10%的税率征收
7、企业所得税。国家规划布局内重点软件企业由发改委、工信部(信息产业部)、商务部(外经贸部)和国税总局逐年核准认定。本公司 2007 年至 2009 年被认定为国家重点软件企业。 本公司控股子公司海华电子为广东省科技厅认定的高新技术企业。根据财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知(94财税字第 001 号)、财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税20081 号)、关于印发的通知(国科发火2008172 号)和高新技术企业认定管理工作指引(国科发火2008362 号)的有关规定, 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日,海华电子享受减按 1
8、5%的税率征收企业所得税的优惠政策。 最近三年及最近一期,假设本公司2007年按照33%的税率缴纳企业所得税,2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月按照 25%的税率缴纳企业所得税,所形成的利润与报告期内实际享受企业所得税优惠形成的利润差异如下表所示: 单位:元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 利润总额 112,988,056.28 237,238,957.66 241,889,164.63 270,515,903.52 当期所得税费用 8,819,636.09 20,075,291.71 19,592,733.31 25,03
9、4,495.77 净利润 104,168,420.19 217,163,665.95 222,296,431.32 245,481,407.75 假设按 25%或 33%的税率分别测算所得税费用 28,247,014.07 59,309,739.42 60,472,291.16 89,270,248.16 报告期减免的所得税 19,427,377.98 39,234,447.71 40,879,557.85 64,235,752.39 所得税减免对净利润的影响 18.65% 18.07% 18.39% 26.17% 税收优惠对公司近几年快速发展起到了积极的作用,国家一直重视对高新技术企业的政策
10、支持,鼓励自主创新,在税收政策上的优惠有望保持延续和稳定,但是未来如果国家相关税收优惠政策改变或者本公司税收优惠资格不被核准,将会对本公司经营业绩带来不利影响。 3、豁免披露部分信息可能影响投资者价值判断的风险 本公司部分信息涉及国家秘密,经逐条对照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书,在按行业管理规定履行了必要的审批程序,并得到行业主管部门的批准下,在首次公开发行股票并上市的申请过程中及上市后豁免披露下列信息: (1) 部分销售对象和部分采购对象的具体名称(以代码形式披露)及购销合同(合同以降密形式披露); (2) 同行业主要厂商的市场占有率情况。 上述信息豁免披露或
11、做降密处理后披露可能影响投资者对本公司的价值判断。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 不超过 8,500 万股,占发行后总股本的比例不超过25.563% 发行价格 38 元/股 发行市盈率 71.20 倍(按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算) 发行前每股净资产 4.11 元/股(以本公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产除以发行前总股本计算) 发行后每股净资产 12.51 元/股(以本公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次募集资金
12、净额除以发行后总股本计算) 发行市净率 3.04 倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算) 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律法规禁止购买者除外) 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺: 本公司全体股东包括控股股东广电集团及 47 名自然人股东均承诺自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理所持有的本公司的股份,也不由本公司回购该部分股份;承诺期满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所
13、持有的该公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让所持有的公司股份;及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定,公司首次公开发行股票并上市后,公司国有股东广电集团转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继广电集团的禁售期义务。 承销方式 由中国证券股份有限公司组织的承销团余额包销 预计募集资金总额及净额 预计募集资金总额为 32.30 亿元;扣除发行费用后的净额31.44 亿元 发行费用概算 保荐及承销费用 7,568 万元审计、验资费用 160 万元律师费用 128 万元 发行手续费
14、 约 700 万元 注:以上费用以实际支出为准 第三节 发行人基本情况一、发行人基本资料 注册中文名称 广州海格通信集团股份有限公司 注册英文名称 Guangzhou Haige Communications Group Incorporated Company 注册资本 247,506,510 元 法定代表人 杨海洲 设立日期 2007 年 7 月 20 日 住 所 广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88 号 邮 编 510663 电 话 020 - 3869 9138 传 真 020 - 3869 8028 互联网址 电子信箱 hgzqb 二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况 (一)
15、发行人设立方式和批准设立的机构 本公司是根据广州海格通信集团股份有限公司(筹)发起人协议的约定和广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意广州海格通信集团股份有限公司(筹)国有股权管理方案的批复(粤国资函2007334 号),经广州海格通信产业集团有限公司(以下简称“海格有限”)股东会审议通过,由海格有限股东广电集团及杨海洲、赵友永、谢远成、张志强、张招兴、林德明、陈朝晖、林杭、梁安平、喻斌、陈汉荣、尹宏、张路明、宋旭东、蒋振东、田震华、周琼华、黄秀华、朱延军、张轶、陈伶俐、於凝、张宗贵、白云、茹国庆、杨永明、田云毅、陈杰波、黄敦鹏、张红英、陈春田、文莉霞、陈华生、汤诚忱、王俊、陈文琼、谭伟
16、明、吕晖、祝立新、吴克平、郭虹、沈万芳、符保文、余青松、吴树勋、潘文明、马清等 47 名自然人股东作为发起人以整体变更方式发起设立的股份有限公司。本公司于 2007 年 7 月 20 日在广州市工商行政管理局登记注册并领取注册号为 4401011107056 的企业法人营业执照。 (二)发起人及其投入资产的内容 本公司是海格有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司。本公司的发起人为海格有限的原股东广电集团及杨海洲、赵友永、张志强、谢远成、张招兴等 47 名自然人,发起人投入的资产全部为海格有限的资产,包括房屋建筑物、机器设备、运输设备以及仪器仪表等,广东羊城会计师事务所有限公司于 2007 年
17、7 月 16 日出具了验资报告(2007)羊验字第 11440 号)。 三、有关股本情况 (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本公司本次发行前总股本为247,506,510股,按本次发行不超过85,000,000 股计,发行后总股本不超过 332,506,510 股,本次发行的股份占发行后总股本不超过 25.563%,均为流通股。 本公司全体股东包括控股股东广电集团及 47 名自然人股东均承诺自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理所持有的本公司的股份,也不由本公司回购该部分股份;承诺期满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转
18、让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让所持有的公司股份;及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定,公司首次公开发行股票并上市后,公司国有股东广电集团转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继广电集团的禁售期义务。 上述锁定期限届满后,上述股份均可以上市流通和转让。 (二)持股数量和比例 1、本次发行前后公司股东及持股情况 公司本次拟公开发行不超过 85,000,000 股社会公众股。按照境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法(财企2009
19、94 号)的规定,并根据广东省国资委下发的关于广州海格通信集团股份有限公司国有股转持的批复(粤国资函2009605 号),在公司本次首次公开发行 A 股股份上市前,公司国有股东广电集团应将其所持本公司 8,500,000 股股份划转给社保基金会持有(若公司实际公开发行股份数量低于 85,000,000 股,则广电集团所划转给社保基金会的股份数量相应按照实际发行股份数量的 10%计算)。上述划转后,由社保基金会持有的股份为本次公开发行股份数量的 10%。 本次发行前后公司的股东及持股情况如下(以本次公开发行 85,000,000 股计算): 股东名称 发行前 发行后 股份数量(股) 股份比例 股
20、份数量(股) 股份比例 一、有限售条件的股份 广电集团(SS) 69,186,510 27.9534% 60,686,510 18.2512% 杨海洲等 47 名自然人 178,320,000 72.0466% 178,320,000 53.6290% 全国社会保障基金理事会(SS) - - 8,500,000 2.5563% 二、无限售条件的股份 社会公众股 - - 85,000,000 25.5634% 合计 247,506,510 100.0000% 332,506,510 100.0000% 注:SS 是 State-own Shareholder 的缩写,表示其为国有股股东。 2、公
21、司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股说明书签署日,本公司有 47 名自然人股东,前十名自然人股东及其在本公司担任的职务见下表: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 在本公司任职 1 杨海洲 16,643,200 6.7243% 董事长 2 赵友永 6,629,434 2.6785% 董事 3 张志强 5,619,742 2.2705% 董事、常务副总经理 4 谢远成 5,617,510 2.2696% 董事、总经理 5 张招兴 5,395,296 2.1799% 董事 6 林德明 5,278,496 2.1327% 市场营销副总监 7 陈朝晖 5,106,352 2.0
22、631% 副总工程师 8 林 杭 5,068,620 2.0479% 总经理助理、北斗陆通事业部总经理 9 梁安平 5,039,760 2.0362% 副总工程师、研究所副所长 10 喻 斌 4,932,768 1.9930% 副总工程师、研究所副所长 (三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 1、 本公司自然人股东赵友永、杨海洲、张招兴、黄秀华和王俊等 5 人分别持有公司 2.6785%、6.7243%、2.1799%、1.7655%和 1.1316% 的股份,为本公司控股股东广电集团的一致行动人。 2、 公司股东谢远成与吕晖、余青松与张红英为夫妻关系。 3、 其他股东之间无关联关系。
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