常宝股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、 江苏常宝钢管股份有限公司招股说明书摘要 江苏常宝钢管股份有限公司招股说明书摘要 江苏常宝钢管股份有限公司 江苏省常州市延陵东路558号 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 中国建银投资证券有限责任公司 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋18层至21层 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2、 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 1、本次发行前发行人总股本 33,060 万股，本次拟发行 6,950 万股人民币普通股，发行后总股本为 40,010 万股。上述股份全部为流通股，

3、其中：本公司所有的自然人股东均承诺：本人作为常宝钢管的股东，持有常宝钢管的股份，在常宝钢管股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份，也不由常宝钢管回购所持有的股份。上述承诺期满后，在本公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司的股份；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接和间接所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 2、2010 年 3 月 25 日召开

4、的公司 2009 年度股东大会审议通过了关于公司 2009 年度利润分配方案，以 2009 年末公司总股本 33,060 万股为基数，向全体股东合计派发现金股利 500 万元（含税），剩余未分配利润暂不分配，上述利润分配已实施完毕；同时，公司 2009 年度股东大会审议通过了公司滚存未分配利润享有方案，本次 A 股发行前公司的滚存未分配利润由本次A 股发行后的全体股东共享。 3、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （1）公司的产品应用于石油、天然气开采以及电站锅炉制造。2008 年公司的油管、套管和高压锅炉管的产能相比 2007 年都有所增加，同时产能在 2008 年得到充分的

5、释放，由于 2008 年的原材料（主要是管坯）平均价格处在高位，所以 2008 年公司产品的平均售价也高于 2007 年，因此 2008 年主营业务收入比 2007 年增加接近一倍。2008 年 9 月爆发的“金融风暴”引发管坯价格大幅下降，2009 年公司产品销售价格随之下降。2009 年 4 月，美国商务部宣布对中国的油井管（OCTG）行业进行“双反”调查，2009 年 4 月后，国内油井管（OCTG）出口美国受阻，同时国内市场需求下降，所以 2009 年度公司产品销售数量也有所下降，因此 2009 年公司主营业务收入比 2008 年下降 35.04%，2009 年归属母公司所有者的净利润

6、比 2008 年下降 26.47。由于 2009 年 1 季度出口美国市场的钢管毛利率较高，而 2010 年 1 季度管坯价格增长较快，毛利率偏低，因此 2010 年 1-6 月归属母公司所有者的净利润比2009 年同期下降 29.94。公司存在主营业务收入和利润变动的风险。 （2） 公司 2010 年度盈利预测报告已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审核，并出具了“苏公 W2010E1211 号”审核报告。发行人 2010 年预计全年实现营业收入为 275,724.61 万元，较 2009 年增加 27.16%，归属于母公司所有者的净利润为 17,586.68 万元，较 2009 年减少 8

7、.77%。本公司盈利预测报告是管理层在盈利预测基本假设的基础上恰当编制的。由于所依据的各种假设具有不确定性，实际经营成果可能与预测性财务信息存在一定差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 （3） 近年来，由于国际贸易竞争加剧，海外某些国家或地区采取反倾销和反补贴调查以及其他贸易壁垒等措施，对中国钢管产品（包括本公司生产的钢管产品）增收关税以保护其相关工业。 报告期内公司及其子公司出口的无缝钢管产品包括油管、套管及高压锅炉管；未来随着募投项目 ERW660 焊管项目建成投产，部分焊管产品包括油气输送管线管和套管将用于出口。 公司管理层通过审查公司主要出口国家和地区的反补贴和反倾销调查的钢管产品限

8、定范围后认为：报告期内美国为发行人最主要的油井管出口市场，而且油井管产品是受“双反”调查影响最大的中国钢管产品。“双反”调查事件中，2009 年 4 月 8 日美国商务部对中国 OCTG 产品的“双反”调查结果对公司的影响最大；根据对 2009 年 4 月 8 日美国商务部对 OCTG 的“双反” 调查结果的分析，公司油管、套管（包括募投项目投产后生产的焊管套管）产品如果出口美国，将征收税率为 12.46%的反补贴税和 99.14%的反倾销税，两税合计为 111.60%，如果公司通过上海市五金矿产进出口公司代理方式出口，两税合计为 45.48%；发行人管理层认为如果上述税率保持不变，发行人的产

9、品将无法大量出口到美国；公司募投项目投产后的外径大于 406.4mm 的油气输送管线管，将不在美国的“双反”调查产品范围内；加拿大“双反”调查结果的征税依据与美国不同，虽然加拿大对发行人的产品判定了相应的补贴税率和倾销税率，但发行人的油井管只要出口价格高于加拿大确定的正常价值，就将免于征反倾销税，仍可以出口至加拿大。 公司销往美国油井管和管线管的毛利从 2008 年的 17,921.47 万元下降到 2009 年的 10,711.05 万元，毛利占主营业务利润的比例从 2008 年的 29.49% 下降到 2009 年的 24.06%，2010 年 16 月公司销往美国的油井管和管线管的毛利为

10、 1,350.07 万元，占主营业务利润的比例为 6.99%，无论是绝对数额还是相对数额均呈现逐渐大幅降低的趋势。通过公司管理层的努力，公司通过加强市场营销，逐渐摆脱了销往美国市场较多的格局，“双反”调查对公司持续经营能力的影响逐渐降低。 20072010 年 16 月公司扣除受美国“双反”影响后归属于母公司的净利润分别为 12,719.15 万元、18,486.13 万元、14,638.73 万元和 7,765.29 万元。 随着国际专用钢管市场的竞争日益激烈，不排除公司产品的出口目标国家和地区对中国的钢管产品进一步设置贸易障碍，从而对公司钢管产品的产品出口造成影响。 （4） 2007201

11、0 年上半年，管坯的价格波动较大，公司虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的时滞性，而且在变动幅度上也存在一定的差异性，导致公司产品的毛利率有所波动。管坯价格和产品销售价格变动存在时滞性和变动幅度的差异性，将给公司正常生产经营带来一定的风险。 （5） 本公司拥有自营进出口权，“环球”品牌在国际市场上已获得广泛认同。20072010 年 16 月公司销售收入（合并报表）中外销收入的比重分别为 22.83%、36.60%、20.59%和 17.55%，汇兑损失分别为 386.39 万元、97.27 万元、66.87 万元和 35.18

12、 万元。另外，募集资金投资项目的绝大部分设备都将从国外引进。因此，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会对本公司的收入和利润产生影响。 （6） 本公司及子公司出口至境外市场的油管、套管、高压锅炉管享受出口退税的税收优惠政策。自 2001 年以来，部分商品出口退税率已经历次调整， 2007 年 6 月 19 日，财政部和国家税务总局联合发布了关于调低部分商品出口退税率的通知（财税【2007】90 号），规定自 2007 年 7 月 1 日起，调整部分商品的出口退税政策，目前公司相关出口主要产品的出口退税率变动如下：报告期内，公司外销收入分别为 35,801.80 万元、1

13、17,467.00 万元、 42,926.35 万元和 20,400.91 万元，如果全部产品的出口退税率同时降低一个百分点，公司的主营业务成本上升 358.02 万元、1,174.67 万元、429.26 万元和 204.01 万元。 （7） 2007年度和2008年度本公司享受购买国产设备投资抵免企业所得税 4,933,592.88元和7,547,888.32元，上述税收优惠占本公司同期利润总额的比例分别为2.27%和2.09%。 常宝钢管已获得批复但尚未享受的购买国产设备投资抵免企业所得税优惠政策金额为15,727,280.00元，子公司常宝普莱森已获得批复但尚未享受的购买国产设备投资抵

14、免企业所得税优惠政策金额为43,448,177.90元。2008年5 月18日，国家税务总局发布“国税发200852号”文，自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。根据2008年5月19日国家税务总局所得税管理司关于企业购买国产设备抵免企业所得税问题的电话通知的规定，在2007年12月31日前购置国产设备的投资，在2007年年度尚未抵免完的投资额，可按其剩余抵免期限继续抵免到期为止。由于上述尚未抵免企业所得税的国产设备在2007年12月31日之前购买，按规定可以继续抵免。 上述尚未抵免完的投资额存在到期无法全部抵免企业所得税的风险。 （8） 专用钢管行业为国民

15、经济基础性行业，是资金密集型行业，具有投资周期长、投资规模大的特点，因此对资金的需求量较大。近年来随着公司生产规模快速扩张及技改项目的投入，公司资金需求较大，资金主要来源于自身积累和银行贷款，如果由于某项原因，公司不能获得足够的资金，可能会导致出现资金缺口，影响发行人的偿债能力。 第二节 本次发行概况 序号 项目 基本情况 1 股票种类 人民币普通股（A 股） 2 每股面值 1.00 元 3 发行股数 本次发行 6,950 万股，占发行后总股本的比例为 17.37% 4 每股发行价格 16.78 元/股，通过向询价对象询价确定发行价格区间；公司、主承销商根据询价结果，确定发行价格 5 发行市盈

16、率 38.14 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 31.07 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 6 预测净利润及发行后每股收益 预测净利润：22,432.28 万元，其中归属于母公司普通股股东的净利润为 17,586.68 万元；预计发行后每股收益：0.44 元（以预测 2010 年归属于母公司普通股股东的净利润和发行后股本计算） 7 发行前每股净资产 2.95元(按2010年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算) 8 预计发行

17、后每股净资产 5.20 元(以 2010 年 6 月 30 日经审计净资产值加上预计募集资金净额和发行后总股本计算) 9 市净率 5.69 倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产计算） 3.23 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 10 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 11 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳或上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 12 承销方式 由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 13 预计募集资金总额和净额预计募集资金总额为 116,621 万元；预计募集资金净额

18、为 110,430 万元 14 发行费用概算 预计 6,191 万元 第三节 发行人基本情况一、发行人基本资料 公司名称： 江苏常宝钢管股份有限公司 英文名称： Jiangsu Changbao SteelTube Co., Ltd. 法定代表人： 曹坚 设立日期： 2008 年 2 月 2 日 住所及邮政编码 江苏省常州市延陵东路 558 号 邮政编码：213018 公司电话： 0519-88813911 公司传真： 0519-88812052 互联网网址： 电子信箱： zhaod 二、发行人历史沿革及改制重组情况 本公司前身为江苏常宝钢管有限公司（以下简称“常宝有限”），成立于1999年1

19、2月25日。2008年2月2日，常宝有限整体变更为股份有限公司。 发行人主要发起人包括曹坚先生、陈普安先生及常州常宝商贸有限公司（后更名为江苏常宝投资发展有限公司，以下简称“常宝商贸”或“常宝投资”）。公司整体变更时，发起人股东将原常宝有限的全部资产和负债全部投入到股份公司。 三、发行人股本情况 （一） 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前发行人总股本 33,060 万股，本次拟发行 6,950 万股人民币普通股，发行后总股本为 40,010 万股。本次发行股份占发行后总股本的 17.37%。 （二） 发起人持股情况及主要股东 1、 发起人持股情况 序号 发起人名称（姓名

20、） 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 曹 坚 11,385.86 34.44 2 常宝商贸 4,800.31 14.52 3 陈普安 2,327.42 7.04 4 孙光亮 1,163.71 3.52 5 严献忠 1,163.71 3.52 6 张兰永 1,163.71 3.52 7 周家华 1,163.71 3.52 8 韩巧林 1,163.71 3.52 9 王云芳 436.39 1.32 10 许才斌 436.39 1.32 11 刘汉良 436.39 1.32 12 刘忠铨 436.39 1.32 13 汤雨林 436.39 1.32 14 陈晓萍 436.39 1.32 15 吴

21、晓枫 436.39 1.32 16 李家荣 436.39 1.32 17 张明华 436.39 1.32 18 张建林 436.39 1.32 19 郁代民 436.39 1.32 20 尚 虎 436.39 1.32 21 赵兴和 436.39 1.32 22 姚伟民 436.39 1.32 23 胡建明 436.39 1.32 24 高怀珍 436.39 1.32 25 殷伟勤 436.39 1.32 26 袁立平 436.39 1.32 27 钱明荣 436.39 1.32 28 魏贤宇 436.39 1.32 合 计 33,060.00 100.00 2、 前十名股东 鉴于本公司本次发

22、行前股本结构的特殊性，本次发行前的所有股东均为前十名股东。 3、 前十名自然人股东 公司除第二大股东常宝投资为法人股东外，其余27名股东均为自然人股东，且由于股本结构的特殊性，本次发行前的所有自然人股东均为前十名自然人股东。 （三）发起人、主要股东之间的关联关系 本次发行前本公司的27名自然人股东中，相互之间没有关联关系。本次发行前本公司的27名自然人股东均为本公司的第二大股东常宝投资的股东，合计持有常宝投资100的股权，其中曹坚先生为常宝投资的控股股东、本公司的控股股东及实际控制人。 四、发行人业务与技术情况 （一） 发行人的主营业务 公司主营业务为石油天然气用管和锅炉管等专用钢管的生产和销

23、售。石油油管、石油套管和钻杆统称为石油油井管，加上管线管，它们属于石油天然气用管，其中油井管主要用于石油勘探开采，管线管用于石油天然气输送。锅炉管中的高压锅炉管主要用于电站锅炉制造。 （二） 公司的主要销售模式 公司产品的销售目前主要分为内销和外销。常宝普莱森石油套管产品的销售客户与本公司基本一致，目前主要由本公司实行统一销售，常宝精特自主销售其高压锅炉管产品。 内销上，公司油管、套管产品的主要客户为中石油、中石化、延长油矿集团和中海油的下属油田及分公司，其中以中石油为主要销售对象，中石油对油井管的采购采取网上招标的方式来确定，中标结果在中石油“能源一号网”上公布，由其下属油田分公司根据招标结

24、果进行自主合同订立并执行，此价格一般维持一年或半年左右，若遇市场价格大幅波动，中石油一般会再次招标重新确定招标价格。2005年至2008年，公司是中石油39家供应商之一， 2009年公司是中石油7家供应商之一。当前公司已经进入的油田包括：大庆油田、吉林油田、辽河油田、长庆油田、大港油田、新疆油田、吐哈油田、胜利油田、延长油矿和中原油田等。公司高压锅炉管产品主要客户为上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉厂，三大锅炉厂的采购通过比价招标方式进行，但首先要进入其采购供应商序列，目前常宝精特已经成功进入三大锅炉厂优秀供方企业和A级供应商序列。另外公司也有一些零星产品包括地质勘探管和锅炉管等销售给其他厂商

25、。 公司外销的油管、套管产品已经通过中东、北非、俄罗斯、北美等市场的国家认证和石油公司的产品鉴定或认证，并进入其主流供应商名录。基于国际市场的差异性，各个区域市场的采购模式各异，公司相应地针对不同区域市场采取不同的销售模式，主要是非北美市场的招投标销售和北美市场的议价销售两种。 非北美市场如中东、非洲和俄罗斯地区的石油公司一般采取招投标的方式进行采购，其中中东地区的石油公司一般授权专业性公司负责采购招投标事宜，公司的油井管产品通过招投标的销售方式已经成功进入这些地区的石油公司。北美的石油公司专业化分工程度较高，没有专门的采购部门（如国内油田的供应处、电子商务部等）和仓库，其所需要的油井管都是通

26、过当地大的库存商来采购和存储，相应地北美地区的这些大的库存商就成为公司的直接销售对象，由库存商把公司的产品销售给勘探采油公司。 由于高压锅炉管产品的特殊性和生产部件重要性，全球各大知名高压锅炉生产厂商一般均会设立专业的采购部门，采用招投标方式进行采购，其最终决定采购方向的依据不完全依照价格执行，而需要通过比较各生产企业的质量、交货期与服务进行综合评分后制定，且尽可能减少中间环节，通过点对点的方式进行采购。 （三）主要原材料及采购情况 公司采购主要分为原材料采购和能源采购。原材料主要为管坯，能源主要为煤炭。 由于不同客户对油井管钢级和性能要求不同，其原材料管坯的金属元素构成必然不同，为了能与公司

27、销售订单中所要求的金属元素一致，公司对管坯的采购由公司销售部门牵头负责。公司销售部门一般依据三个月内的合同及销售预测，结合原料库存量、资金预算等情况编制“月度原料采购计划”，经销售部经理审核、分管副总批准后，采取持续分批量的方式采购，将原材料采购、产品生产和产品销售有效结合，加快原材料周转率，节省成本。同时，考虑到原材料（管坯）价格波动趋势、国内国际专用钢管行业形势变化等，公司辅以“随行就市”的原则，在“月度原料采购计划”基础上，适当调整原材料的采购量或采购期，进行生产原材料准备，以应对原材料价格的波动，降低经营风险。公司与一些管坯供应商达成了战略合作协议，对公司管坯的采购形成一定的保障。 为

28、确保生产稳定、控制原材料成本并降低公司依赖于单一供应商采购的风险，公司结合多年采购经验，制定了详细的采购控制程序，对同一种主要材料，由两家或两家以上的供应商供货，以降低缺货风险。 能源采购由公司采购部门根据公司能源消耗情况集中对外采购，对煤炭燃料的采购主要采取比价采购的策略，一般每月进行一次。 （四）行业竞争状况 1、行业竞争格局 （1）油井管市场竞争格局 从竞争格局来看，油井管产品的技术含量不断提高，竞争焦点逐渐向高钢级、非API钢级和特殊扣钢管转移，行业竞争已由原先简单的规模和价格竞争转向技术以及品牌竞争。 国际市场上，以Tenaris、V&M、TMK和日本钢管联盟为代表的一批大型跨国企业

29、为代表，无论是在生产规模、技术水平还是自主品牌、知识产权方面都有着很强的竞争能力。这类企业产品品种齐全，拥有知名品牌和自主知识产权，且研发力量强，能够根据油井管所适用的特殊环境及时开发出符合特定性能要求的油井管产品。 目前我国的油井管主要企业有天津钢管集团股份有限公司、宝钢集团、衡阳华菱钢管（集团）有限公司、江苏常宝钢管股份有限公司、无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司、鞍钢集团新钢铁有限责任公司、江苏诚德钢管股份有限公司、宝鸡石油钢管有限责任公司等。 （2）高压锅炉管市场竞争格局 近几年来，我国高压锅炉管的发展势头迅猛，高压锅炉管企业与国际同行的差距进一步缩小。产

30、量上，近几年高压锅炉管产量增长迅猛，有效保障了我国电力行业的发展需要。产品结构上，我国部分高钢级产品如T91、TP347H、T/P92和T/P23等品种以及内螺纹管和优化内螺纹管已可批量生产供应，超临界、超超临界机组用的T/P122、Super304H、TP347HFG等高钢级产品可以小批量生产供应。与国际高压锅炉管厂家相比，我国高压锅炉管制造企业由于缺乏足够的研发能力，要满足不断增长的产量需求和更高的质量要求还存在一定的差距。目前，我国的高压锅炉管生产企业主要有宝钢集团、常宝精特、江苏诚德钢管股份有限公司、江苏振达钢管集团、江西洪都钢厂、衡阳钢管集团有限公司和天津钢管集团股份有限公司等。 2

31、、公司在行业中的竞争地位 公司从事专用钢管研发和生产历史长，经验丰富，拥有了一批资深工程技术人员。公司设有自己的技术中心，引进了钢管及材料方面的专家，组建了一支专业工程技术研究队伍，在CPE工艺、材料、热处理、扣型等基础研究方面取得一批研究成果，公司及其子公司目前拥有实用新型专利22项，已授权待颁发证书的实用新型专利1项，已受理申请的发明专利7项。 公司生产的“环球牌”无缝钢管获国家免检产品称号，为江苏省名牌产品。公司给外界印象始终是品质一流、供货及时、售后服务优质，本公司在各大油田均驻扎专门的售后服务人员，配合产品的安装、调试、使用及产品推广。目前“环球牌”无缝钢管在国内外市场上树立了良好的

32、品牌形象，公司已取得 API产品证书、中国石油销售总公司“能源一号网”的会员证书（中石油销售网络）、吐哈石油勘探开采指挥部的物资市场准入证、中原油田物资资源市场成员证书、大庆油田有限责任公司供应商准入证、河北华北石油荣盛机械制造有限公司市场准入证等行业认证和客户认证。 五、发行人资产权属情况 （一） 固定资产 公司固定资产主要为房屋及建筑物以及机器设备。截至2010年6月30日，公司固定资产账面原值为87,057.93万元，账面净值为57,546.88万元。 （二） 房产及土地使用权 1、 房产所有权：发行人及其子公司目前拥有房产61处，因上海正昌建设工程有限公司与常宝普莱森承揽合同纠纷一案，

33、上海正昌建设工程有限公司提出财产保全申请，根据江苏省常州市中级人民法院（2010）常仲保字第0008-1号民事裁定书和查封财产清单，常宝普莱森所有的坐落于金坛市金江苑的26套商品房已被查封。 2、 土地使用权：发行人及其子公司目前拥有土地38宗，因上海正昌建设工程有限公司与常宝普莱森承揽合同纠纷一案，上海正昌建设工程有限公司提出财产保全申请，根据江苏省常州市中级人民法院（2010）常仲保字第0008-1号民事裁定书和查封财产清单，常宝普莱森所有的坐落于金坛市金江苑的26套商品房占用范围内土地使用权已被查封。此外，发行人控股子公司常宝德胜已于2008年6月18日和2008年8月31日与常州市国土

34、资源局签署两份国有土地使用权出让合同，土地总面积合计150,126平方米，土地用途为工业用地，出让年限为50年，公司已全额支付该宗土地出让金。 （三） 商标：发行人目前拥有两项注册商标的合法所有权。 （四） 专利及非专利技术：发行人目前有 22 项实用新型专利已颁发专利证书；1 项实用新型专利已获授权通知书，待颁发专利证书；7 项发明专利已受理专利申请；1 项独占许可使用专利。 六、同业竞争与关联交易 （一） 同业竞争 本公司的控股股东、实际控制人为曹坚先生，持有本公司 34.44%的股权及本公司第二大股东常宝投资 51.437%的股权；常宝投资持有本公司 14.52%的股权；陈普安先生持有本

35、公司 7.04%的股权，上述三名股东与发行人均不存在同业竞争关系，且均已出具避免同业竞争的承诺函。 （二） 关联交易情况及独立董事对关联交易发表的意见 公司的关联方有曹坚、常宝投资、常宝精特、常宝物流、常宝普莱森、常宝德胜、恒远置业等。 1、经常性关联交易 （1） 采购货物 时间 本公司从常宝普莱森采购钢管的情况 本公司对外销售的情况 采购价格 交易金额（元）占当期同类销售单价（元/价格差异差异（元/吨） 型交易比重吨） （元） 率 2008 年 14 月 5,837.14 47,459,842.51 100 5,771.06 -66.08 -1.13%（2） 销售货物（单位：元） 年度 关联

36、方 交易内容 交易金额 占当期收入的比重占当期同类型交易比重 定价方式2007 常宝投资 钢管 38,749,435.322.350% 2.47% 参照市价废料 61,407,738.393.723% 97.22% 参照市价材料 5,499,546.810.333% 37.51% 参照市价合计 105,656,720.526.407% 6.42% - 常宝普莱森 材料 1,192,264.580.072% 8.13% 参照市价合计 106,848,985.106.479% 6.44% - 2、偶发性的关联交易 （1） 委托贷款 截至2010年6月30日，常宝投资委托招商银行常州分行向常宝普莱森

37、发放委托贷款,具体情况如下： 序号 年利率 借款期限 期末余额（元） 备注 1 4.779% 2010.2.24-2011.2.2420,000,000.00正在履行 2 4.779% 2010.3.18-2011.3.1810,000,000.00正在履行 3 4.779% 2010.1.26-2011.1.255,000,000.00正在履行 4 4.86% 2010.3.2-2013.3.220,000,000.00正在履行 （2） 提供资金 钢管行业是资金密集型行业，常宝普莱森成立时间不久，工程建设和生产准备需要大量的资金，在资金筹措和安排上未能做到有效衔接，为支持其短期资金的需要，本

38、公司于2007年开始向常宝普莱森提供短期资金以便其周转，截至2007年12月31日本公司应收常宝普莱森的资金余额为26,621,465元，2008年1月末常宝普莱森全部偿还发行人上述资金。 恒远置业2006年11月成立，2007年公司向其提供资金4,300万元，主要用于支付其常州康桥水郡项目的土地款，发行人当时作为恒远置业的参股股东，持有恒远置业40%的股份，为其发展的需要，提供了资金，2007年12月31日恒远置业已全部偿还上述款项。上述资金往来是本公司作为恒远置业的参股股东，作为对恒远置业的支持，均不计利息；恒远置业的其他股东与本公司没有关联关系，上述提供资金对本公司2007年经营情况和主

39、营业务没有重大影响。为集中精力发展主业，避免未来的可能投入，本公司将恒远置业于2007 年12月转让给常宝投资。恒远置业目前是公司股东常宝投资的参股公司，恒远置业从设立至今，只运作常州康桥水郡一处房地产项目，该项目总用地面积4.74公顷，目前该项目正处于销售阶段。2009年3月9日，恒远置业临时股东会决议，鉴于目前的经济形势以及目前运作的房地产项目情况，恒远置业 2009年至2011年的预定发展规划是专注于现有的房地产开发、建设，恒远置业未来所需资金来源为恒远置业的注册资金、经营活动产生的现金流、全体股东的自有资金支持和银行借款。 （3） 接受资金 常宝投资向常宝钢管提供借款期限为2010.6

40、.3-2011.6.3的1000万元贷款，年利率为4.779%，常宝钢管已于2010年7月2日归还；常宝投资向常宝普莱森提供借款期限为2010.5.21-2011.5.21的1000万元贷款，年利率为4.779%，常宝普莱森已于2010年7月15日归还 （4） 股权转让 2007年11月，经常宝有限临时股东会会议决议批准，常宝有限将其持有的恒远置业40的股权以800万元的价格转让给常宝投资。 （5） 股权收购 2008年3月，曹坚等27名股东将常宝物流100股权转让给常宝有限，转让价格为759.10万元。 （6） 独立董事对关联交易发表的意见 公司独立董事张汝忻、陈文化、安文对公司报告期内关联

41、交易发表如下独立意见：发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；公司关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；公司进行的关联交易，已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护，已经履行了合法有效的程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （三）关联交易及其对经营成果的影响 上述关联交易中，本公司与关联方交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格相比，无重大高于或低于正常交易价格的情况。上述经常性关联交易中，主要为关联货物销售

42、，2007年关联货物销售占当期营业收入的比重分别为6.479%，比例较小，不存在依赖关联方销售货物的情况，对本公司没有重大影响。 为减少关联交易、规范公司运作，2008年1月本公司收购常宝普莱森11% 股权，常宝普莱森成为本公司的控股子公司。为避免不必要的关联交易，2008 年起常宝投资承诺，将不再从事具体的生产经营业务，与本公司将不再发生经常性关联交易。 前述偶发性的关联交易中：为普莱森提供担保和资金是为了保证常宝普莱森在投产初期的正常生产经营，将有利于本公司主营业务的进一步发展；为恒远置业提供资金是按照其股东之间的约定，对恒远置业的支持，为集中精力发展主业，避免未来的可能投入，本公司已将恒

43、远置业转让给常宝投资；转让恒远置业股权是为了集中精力发展核心业务，转让非核心资产，本次交易没有产生利润，对本公司2007年经营情况没有影响，对本公司的主营业务没有影响。 因此，本报告期内的关联交易对公司经营业绩不存在重大不利影响。 七、董事、监事及高级管理人员情况 姓名 职务 出生日期 任期 简要经历 曹坚 董事长、总经理、财务负责人 1964年11 月4日 2008.12011.1 历任宝钢集团常州钢铁厂设备科和热轧车间管理人员、企管办副主任、财务科副科长，常州宝钢钢管有限公司副总经理，常州宝钢钢管有限公司董事长、总经理，常宝有限董事长、总经理。 陈普安 副董事长、副总1952年5 月18日

44、 2008.12011.1 曾任常州钢铁厂长办公室兼党委办公室副主任兼机关党支部副书记，常州钢铁厂工会经理 副主席、主席，宝钢集团常州钢铁厂党委副书记、纪委书记兼工会主席，常州宝钢钢管有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，常宝有限副董事长、副总经理、党委书记、工会主席。 严献忠 董事、副总经理 1968年月9日29日 2008.12011.1 曾任宝钢集团常州钢铁厂技术员、助理工程师、营销员、营销区域经理，常州宝钢钢管有限公司销售部副经理、经理、总经理助理，常宝有限副总经理。 周家华 董事、副总经理 1966年8 月18日 2008.12011.1 曾任宝钢集团常州钢铁厂技术员、作业长、车间

45、副主任、主任、生产经营部部长兼技术开发部部长，常州宝钢钢管有限公司总经理助理，常宝有限副总经理。 姚伟民 董事 1966年9 月1日 2008.12011.1 曾任常州钢铁厂冷管车间技术员、热管车间工程师，常州宝钢钢管有限公司设备部副主任、主任、生产制造部部长，常宝有限总经理助理兼生产制造部部长、总经理助理。 殷伟勤 董事 1954年5 月10日 2008.12011.1 曾任常州钢铁厂动力车间钳工、技术员，CPE热轧工程指挥部助理工程师，热轧无缝钢管车间助理工程师、工程师，宝钢集团常州钢铁厂热轧无缝钢管车间助理工程师、工程师、高级工程师、设备点检作业长，常宝有限主任工程师、高级主任工程师。

46、张汝忻 独立董事 1944年4 月5日 2008.32011.1 曾任上海钢管股份有限公司董事长，宝钢集团公司总经理助理，2004年4月退休，曾获上海市劳动模范。 安文 独立董事 1953年4 月25日 2008.32011.1 曾任江西大学经济系副主任，江西经济管理干部学院企管系主任、江西企业发展研究所所长，扬州税务学院税务系主任。现任河海大学苏南经济发展研究所所长，常州市政协委员，九三学会江苏省委委员，中国国际税收研究会学术委员，江苏省物价专家咨询委员会委员。 陈文化 独立董事 1966年3 月27日 2008.32011.1 中国注册会计师，中国注册资产评估师，经济学学士。曾任常州金狮集团进出口部财务副科长，常州会计师事务所审计员，现任常州市注册会计师协会监管部主任，江苏江南农村商业银行股份有限公司外部监事，常林股份有限公司独立董