华东数控：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、 威海华东数控股份有限公司 招股说明书摘要 威海华东数控股份有限公司 （威海高技术产业开发区火炬路 305 号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （上海市淮海中路 98 号金钟广场） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载

2、、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释 义 在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、指 威海华东数控股份有限公司发行人 华东数控 指 威海华东数控股份有限公司及其前身威海华东数控有限公司 一致行动人、控股股东、 指 发行人股

3、东汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、实际控制人 刘传金先生作为“一致行动人”为发行人控股股东、实际控制人 高新投资 指 发行人股东山东省高新技术投资有限公司 顺迪投资 指 发行人股东威海市顺迪投资担保有限公司 本次发行 指 本次向社会公众发行 3,000 万股新股 公司章程 指 威海华东数控股份有限公司章程 华控电工 指 发行人控股子公司威海华控电工有限公司 南京华嘉 指 发行人原控股子公司南京华嘉数控有限公司 原创主轴 指 发行人控股子公司上海原创精密机床主轴有限公司华控机床 指 发行人控股子公司威海华东数控机床有限公司 和仁精密 指 发行人参股公司威海和仁精密机械有限公司 创投担保 指 发

4、行人参股公司山东创新投资担保有限公司 机床公司 指 华东数控原股东威海机床厂有限公司 丰润资产管理公司 指 华东数控原股东威海市丰润资产经营管理有限公司高区、高技术产业开发区 指 威海高技术产业开发区经区、经济技术开发区 指 威海经济技术开发区 威灵科技 指 威海威灵科技有限公司 新会计准则 指 指财政部修订后的企业会计准则基本准则及财政部（财会20063 号文）印发的企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则报告期 指 2005 年、2006 年及 2007 年元 指 人民币元 国家经贸委 指 原国家经济贸易委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东省国资委 指 山东省人民政府国

5、有资产监督管理委员会 保荐人（主承销商）、 指 海通证券股份有限公司海通证券 发行人律师 指 发行人律师北京市万商天勤律师事务所 中和正信 指 发行人审计机构中和正信会计师事务所有限公司 第一节 重大事项提示 （一） 本次发行前总股本 9,000 万股，本次拟发行 3,000 万股人民币普通股，发行后总股本为 12,000 万股。上述 12,000 万股全部为流通股。发行人股东汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。”同时作为担任发行人董事、监事、高级管理

6、人员的汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 发行人股东山东省高新技术投资有限公司、威海市顺迪投资担保有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份。” 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （二） 根据发行人 2007 年第三次临时股东大会决议，本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。 （三） 为满足公司经营

7、发展需要、实施股东对公司经营战略的调整安排，华东数控与其原股东机床公司之间进行了资产转让及设备租赁交易并实施了业务整合。同时，为激励核心管理团队以及机床公司解散清算过程中清理股权的需要，汤世贤、高鹤鸣受让机床公司所持华东数控股权。前述相关事项均根据法律法规及公司章程的规定履行了相关程序，均经华东数控及机床公司股东会决议同意，委托威海机床厂工会委员会持有机床公司股权的全体自然人股东均知晓并同意前述事项。汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金作为发行人的共同实际控制人出具承诺函，承诺如发生与发行人股本变化、股东变更或关联交易有关的纠纷、诉讼、仲裁或其他类似情形，或发行人因此受到损失的，将共同承担全部经济、法

8、律责任，并赔偿发行人因此遭受的全部损失。 （四） 发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、 发行人 2005 年、2006 年及 2007 年全面摊薄的净资产收益率分别为 15.74%、22.12%及 21.08%，报告期内增长较快。本次募集资金到位后发行人净资产额将较目前有大幅增长，但由于存在项目实施周期，募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此发行人利润增长可能不会与发行人净资产增长保持同步，存在净资产收益率下降的风险。 2、 汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生作为“一致行动人”为发行人控股股东及实际控制人，同时汤世贤先生为发行人董事长兼总经理、高鹤鸣先生为

9、发行人董事兼副总经理、李壮先生为发行人副总经理、刘传金先生为发行人监事会主席。发行人已建立了规范的法人治理结构，特别是建立了独立董事超过董事会成员二分之一以上的相对独立于控股股东、实际控制人和高级管理层的董事会制度，从而能进一步确保董事会对公司相关事务做出客观决策，维护公司全体股东的共同利益，但仍存在上述股东利用其股东、董事、高级管理人员身份，对发行人重大事宜实施影响，从而可能影响发行人决策的科学性和合理性，并有可能损害发行人及中小股东的利益的风险。 3、 发行人本次募集资金投资项目之一的数控外圆磨床生产项目产品主要针对高档汽车精密轴类零部件加工，并可广泛应用于机床、电力、船舶、冶金、军工、航

10、空航天等行业的精密轴类零部件加工。由于该产品的质量和技术性能与国际同步，将可替代同类进口产品。发行人作为普通外圆磨床生产厂家之一，已掌握简易数控外圆磨床的生产技术并有产品销售，但本项目数控外圆磨床的核心技术将来源于 Geibel 公司。发行人虽与德国 Geibel 公司等签订了合作协议，约定了技术合作的主要内容并正在履行，但上述核心技术能否被发行人消化、吸收并生产出符合 Geibel 公司要求的产品仍存在一定不确定因素。对于合作协议中未涉及的合作方订购产品的具体价格、时间、双方违约责任等有关条款尚待发行人完成产品开发后签订后续协议，也存在一定的不确定因素。同时，发行人所生产的数控外圆磨床的国内

11、市场也将受到需求变化、价格变化的影响，从而影响项目预期投资收益，存在一定的投资风险。 4、 发行人本次募集资金投资项目之一的数控轧辊磨床生产项目产品为发行人自主研发设计用以替代同类进口产品的高端全自动数控轧辊磨床，主要应用于轧钢、造纸、纺织、印染、塑料和橡胶等行业。在数控轧辊磨床的技术方面，发行人拥有国内领先的磨床动静压技术，并拥有数控系统应用、磨削设计研究的资深专家，相关技术已在发行人历年实施的大量国内外轧辊磨床改造项目中取得良好效果。虽然发行人在项目论证阶段已充分考虑相关技术在新产品的成功应用、生产，并考虑了将来市场变化对项目效益可能带来的不利影响，但由于受国内外市场需求变化、行业技术进步

12、等因素影响，存在项目不能实现预期收益的投资风险。 5、 发行人目前主要享受以下税收优惠政策： （1） 根据财政部、国家税务总局（94）财税字第 001 号关于企业所得税若干优惠政策的通知，发行人作为高新技术企业享受相关所得税税收优惠政策，自 2004 年起按 15%的税率缴纳企业所得税。 （2） 根据财政部、国家税务总局 财税（2006）149 号关于数控机床产品增值税先征后退的通知，作为享受此项政策的 70 家数控机床主机及配件生产企业之一，自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，发行人生产销售的数控机床产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还 50

13、%的办法。同时，根据财政部、国家税务总局财税（2005）33 号关于锻造、模具和数控机床企业取得的增值税返还收入征免企业所得税的通知之规定，自 2004 年 1 月 1 日起，按照国家有关规定取得的增值税返还收入，计入补贴收入，在计算缴纳企业所得税时，暂不计入企业当年应纳税所得额，免征企业所得税。 （3） 根据财政部、国家税务总局财税字（1999）290 号关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法，发行人 2006 年度用于技术改造的国产设备投资的 40%可从公司技术改造设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。 （4） 根据中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法及其实施细则的规

14、定，发行人控股子公司华控机床作为生产性外商投资企业，按 24%的税率征收企业所得税。该公司选择从 2007 年开始执行“两免三减半”优惠政策，2007 年度为免征企业所得税期间。相关税收优惠政策的实施可以在一定时期内促进发行人业务的迅速发展。若未来发行人不被相关部门认定为高新技术企业或国家有关税收优惠政策变化导致发行人享受的税收优惠政策发生变化，公司经营业绩可能会受到影响。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 3,000 万股，占发行后总股本的 25% 每股发行价格 9.80 元 发行市盈率 29.17 倍（每股收益按

15、照 2007 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产 2.19 元（以 2007 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后预计每股净资产 元（按照 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 4.47 倍（按照发行前每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规

16、禁止者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排 发行人股东汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。” 作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 发行人股东山东省高新技术投资有限公司、威海市顺迪投资担保有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公

17、司本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份。” 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。承销方式 余额包销 预计募集资金总额 29,400 万元 预计募集资金净额 发行费用概算 其中：承销和保荐费用 1,450 万元 审计费用 130 万元 律师费用 70 万 发行手续费用 询价推介费 第三节 发行人基本情况 （一）发行人基本资料 注册中、英文名称 威海华东数控股份有限公司 WEIHAI HUADONG AUTOMATION CO.，LTD 注册资本 9,000 万元 法定代表人 汤世贤 成立日期 2002 年 3 月 4 日 住所及其邮政编码 威海高技术产业开发

18、区火炬路 305 号 264209 电话、传真号码 06315661569 06315967988、5663566 互联网网址 电子信箱 hdcnc （二）发行人历史沿革及改制重组情况 1、发行人设立方式和批准设立的机构 发行人系经山东省发展和改革委员会以关于同意威海华东数控有限公司变更为威海华东数控股份有限公司的批复（鲁发改许可企业字200411 号文）批准，由威海华东数控有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2、发起人及其投入资产的内容 2004 年 10 月，威海华东数控有限公司全体股东签订发起人协议，并召开股东会，全体股东山东省高新技术投资有限公司、汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘传金一致同意

19、共同出资、发起（整体变更）设立威海华东数控股份有限公司。根据整体变更方案，并根据中和正信会审字（2004）第 2205 号审计报告，以 2004 年 9 月 30 日为基准日，有限公司资产总计为 16,719.00 万元人民币，负债为 8,196.59 万元人民币，净资产值为 8,522.41 万元人民币，其中包括经有限公司股东会同意分配但未支付的现金股利 522.41 万元，扣除未分配现金股利部分，按 1:1 折股比例，股份公司设立后的股本为 8,000 万股，均为普通股，每股面值一元人民币，由发起人以其各自于原有限公司的全部出资（股权）认购。中和正信会计师事务所有限公司于 2004 年 1

20、1 月 1 日出具中和正信会验字（2004）第 2139 号验资报告对公司整体变更设立时的股本进行了审验。 （三）有关股本的情况 1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前总股本 9,000 万股，本次拟发行 3,000 万股流通股，发行后总股本为 12,000 万股。上述 12,000 万股为流通股。 发行人股东汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。”同时作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传

21、金先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 发行人股东山东省高新技术投资有限公司、威海市顺迪投资担保有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份。” 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、发起人、前十名股东、前十名自然人股东、国有法人股股东持股数量及比例 （1） 发起人持股 股东名称 持股数量（万股） 发行前持股比例 发行后持股比例 1 山东省高新技术投资有限公司（SLS）3,15

22、7.857935.09% 26.32%2 汤世贤 2,568.073328.54% 21.40%3 高鹤鸣 1,343.882014.93% 11.20%4 李壮 472.74815.25% 3.94%5 刘传金 457.43875.08% 3.81% 合计 8,00088.89% 66.67%（2） 前十名股东、前十名自然人股东、国有法人股股东持股 股东名称 持股数量（万股） 发行前持股比例 发行后持股比例 1 山东省高新技术投资有限公司（SLS）3,157.857935.09% 26.32%2 汤世贤 2,568.073328.54% 21.40%3 高鹤鸣 1,343.882014.93

23、% 11.20%4 威海市顺迪投资担保有限公司 1,000.000011.11% 8.33%5 李壮 472.74815.25% 3.94%6 刘传金 457.43875.08% 3.81% 合计 9,000100% 75%注： “SLS”是 State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示其为国有法人股股东。发行人无外资股股东。 3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。 根据发行人与发行人前身的实际经营管理与决策情况，以及汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生就共同提名董事、监事候选人、共同向股东大会提出提案及行使表决权等事宜签署的协议书

24、，该四名自然人为“一致行动人”。 除上述“一致行动人”关系外，本次发行前各发起人、股东间不存在其他关联关系。 （四）发行人业务情况 1、发行人主营业务 发行人是以研制、生产制造数控机床、数控机床关键功能部件（数控系统、编码器、高速精密机床主轴、刀库等）及普通机床为主营业务的高新技术企业。发行人主业发展方向是保持公司在普及型数控铣床、数控磨床和加工中心以及普通铣床、普通磨床方面的市场份额，并以此为基础，重点发展高速、高精、多轴、复合、大型的数控机床，抓住我国能源、交通、船舶、机械、冶金、航空航天、军工等行业对大型、精密机床装备的迫切需求，实现公司规模和产业地位的飞跃，为我国大型、精密机床摆脱依赖

25、进口做出贡献。 2、主要产品及其用途 主要产品系列 功能及用途 数控机床系列产品 龙门加工中心、数控龙门铣床 是各种大型基础件、壳体件、模具等零件加工的主要制造装备，适用于对大中型零件复杂型面进行多轴联动加工。 数控龙门磨床 是磨削大型零件的关键精加工设备，适用于磨削零件的平面、直线运动副导轨。 卧/立式加工中心 可自动连续完成镗铣、钻孔、铰孔、功丝等多种工序加工，适用于加工三维空间任意曲面。 普通机床系列产品 平面磨床 适用于各种精密平面尤其是淬硬钢件和高硬度特殊材料的磨削加工要求。 万能摇臂铣床 适用于铣削加工平台以及任意角度倾斜的平面。 机床关键功能部件 磁电式旋转编码器新型电磁轴角测量

26、部件。 动静压主轴 适用于大型平面磨床、龙门磨床、轧辊磨床等产品。 HD-500 数控系统 将通用个人计算机与数控系统相结合，设计和使用基于标准 PC 及其体系结构的控制系统，利用成熟的 PC 硬件来组成控制系统。3、产品销售方式和渠道 发行人采用在分地区选择经销商和直销方式相结合的模式。定型、通用产品主要采取由经销商代理销售模式，数控机床及定制普通机床产品一般采取由公司直销模式。 4、主要原材料 发行人主要产品所需的原材料主要是铸件、数控系统、铣头、主轴、丝杠、电机等。发行人与相关供应商有长期业务往来，合作关系良好，能充分保证主要原材料的稳定正常供应。发行人生产所耗用的能源和动力主要有水、电

27、、油等，均通过外购解决，供应稳定正常。 5、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 国内机床行业是一个行业集中度较低的行业。根据中国机床工具工业协会统计资料，2006 年度中国机床企业年销售收入 50 亿元以上的超大型企业 2 家；年销售收入在 516 亿元的大型企业有 14 家；年销售收入在 25 亿元的中型企业有 21 家。全国小型机床企业占比近 97%，绝大多数小型机床企业的技术创新能力弱，产品同质化而且品质不高。 发行人目前属于中型机床企业并处于快速增长阶段，中大型机床企业未来将以专业化发展为主导方向，在某些细分行业形成技术、品牌和规模优势。 自成立以来，发行人坚持走自主创新的发展道

28、路，始终把高新技术的科研开发视为企业能够保持高速发展的基础和关键，在硬、软件两方面不断加大投入力度，市场竞争能力不断增强。通过自主开发、合作开发、引进消化等多种方式拥有了多项专利和专有技术，分别达到了国际先进或国内领先水平。2003 年，发行人被山东省科技厅认定为高新技术企业，2005 年和 2007 年通过了高新技术企业复查；2006 年，发行人被国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为“2006 年国家火炬计划重点高新技术企业”，并被威海市人民政府评定为“威海市科技自主创新型先进企业”。2007 年，公司技术中心被山东省经济贸易委员会认定为省级企业技术中心。 发行人是目前国内同时具有先进

29、的龙门磨床和龙门铣床的设计和生产能力的少数企业之一。借助这一技术复合优势，发行人于 2006 年 2 月在铁道部中铁六局京沪高速铁路（京津城际示范段）工程中一举中标，成功签约一台 BZM 650 博格式轨道板专用数控磨床。发行人本次中标的 BZM650 博格式道枕成型数控磨床实现了该机床数控 14 轴、任意四轴联动、铣磨复合、非接触式自动线测量等先进技术，为中国第一台、世界第二台该类机床，打破了制造业强国德国在这一领域的长期垄断局面。 发行人拥有大规格、超重型机床产品的生产能力，是国内有能力设计和生产超重型动梁动柱式龙门铣床的少数企业之一。公司拥有的生产龙门动柱式铣床的核心技术双电机消隙技术达

30、到国内领先水平，并且具备生产加工宽度达 5 米， 大加工高度达 4 米的超重型动梁动柱式龙门铣床能力。 发行人在多项数控机床关键功能部件的研发生产方面具备较强优势。发行人是集生产数控系统和数控机床于一身的高新技术企业，为国内同时具备上述两种技术和生产能力的少数企业之一。同时，发行人已在数字控制器和编码器方面获得了技术突破，开发的 HD500 五轴联动数控系统技术和高精度磁电式编码器技术分别达到了国内领先和国际领先水平。另外，发行人在主轴关键功能部件方面掌握了动静压结合的主轴支撑技术，公司制造的动静压主轴具备高精度、高刚度、长寿命、高承载力等优异特性，技术水平国内领先。 根据中国机床工具工业协会

31、统计资料，2006 年发行人的数控龙门机床产品国内产品市场份额约为 7%；平面磨床产品国内产品市场份额约为 13%，在全国同行业中排名前五；万能摇臂铣床市场占有率约为 19%，在全国同行业中排名第一，处于主导地位。根据中国机床工具工业协会磨床分会 2006 年度磨床行业企业的分析数据，发行人在磨床数控化率以及工业产品销售产值两项指标在全国磨床行业企业排名中分别名列第三和第四。 发行人于 2005 年在德勤华永会计师事务所有限公司（中国）与IT 经理世界联合举办的首届“德勤高科技、高成长中国 50 强”中排名第 24 位。该“50 强” 项目主要针对国内科技、传媒及电信业企业，并根据 2002

32、年到 2004 年三年间的收入增长率评选出中国 50 家增长 快的高科技企业。 发行人于 2005 年 9 月经亚洲品牌委员会组织的“第四届中国国际装备制造业博览会品牌排行榜”评选中被评为“品牌综合影响力十佳企业”。发行人所拥有的 “HDCNC”商标于 2006 年 1 月经中国企业文化促进会、中国工业设计协会、中国十大影响力品牌组委会等组织的第二届“中国行业十大影响力品牌”评选中被评为“中国行业十大影响力品牌”，于 2007 年 1 月被中华人民共和国商务部评定为“2006 年度 具市场竞争力品牌”。 （五）发行人有关的资产权属情况 1、房产 截至2007年12月31日，发行人拥有的房屋所有

33、权情况如下： （1） 位于威海市火炬路3052号房产，房屋所有权证号为威房权证字第 2005049765号，建筑面积26,365.32平方米，该房屋已于2006年6月27日办理抵押登记，抵押权人为威海市商业银行。 （2） 位于威海市火炬路307号房产，房屋所有权证号为威房权证字第 2005049771号，建筑面积6,476.28平方米，该房屋已于2006年6月27日办理抵押登记，抵押权人为威海市商业银行。 （3） 位于威海市环山路698-1号房产，房屋所有权证号为威房权证字第 2007025053号，建筑面积13,408.70平方米，该房屋已于2007年8月1日办理抵押登记，抵押权人为中国银行

34、股份有限公司威海高新支行（以下简称“中国银行威高支行”）。 （4） 位于威海市环山路698-3号房产，房屋所有权证号为威房权证字第 2007025061号，建筑面积9,263.84平方米，该房屋已于2007年8月1日办理抵押登记，抵押权人为中国银行威高支行。 （5） 位于威海市环山路698-5号房产，房屋所有权证号为威房权证字第 2007025063号，建筑面积15,950.21平方米，该房屋已于2007年8月1日办理抵押登记，抵押权人为中国银行威高支行。 （6） 位于威海市环山路698-4号房产，房屋所有权证号为威房权证字第 2007025070号，建筑面积11,701.48平方米，该房屋已

35、于2007年8月1日办理抵押登记，抵押权人为中国银行威高支行。 （7） 位于威海市环山路698-9号房产，房屋所有权证号为威房权证字第 2007025084号，建筑面积5,861.34平方米，该房屋已于2007年8月1日办理抵押登记，抵押权人为中国银行威高支行。 （8） 位于威海市环山路698-10号房产，房屋所有权证号为威房权证字第 2007025089号，建筑面积4,818.08平方米，该房屋已于2007年8月1日办理抵押登记，抵押权人为中国银行威高支行。 （9） 位于上海市西康路1068号房产，房地产权证号为沪房地普字（2005）第009549号，建筑面积159.72平方米。 2、土地使

36、用权 截至 2007 年 12 月 31 日，发行人拥有土地使用权情况如下： （1） 发行人拥有一宗国有土地的使用权，国有土地使用权证编号为威高国用（2005）第 71 号，该宗土地位于火炬路东侧、营口路南侧，面积为 54,829.3 平方米，使用权类型为出让，终止日期至 2054 年 6 月 21 日。该宗土地的使用权已抵押给威海市商业银行。 （2） 发行人拥有一宗国有土地的使用权，国有土地使用权证编号为威经技区国用（2005）第 2486 号，该宗土地位于环山路西、东山口村北，面积为 72,856.0 平方米，使用权类型为出让，终止日期为 2056 年 6 月 18 日。该宗土地的使用权已

37、抵押给中国银行威高支行。 （3） 发行人拥有一宗国有土地的使用权，国有土地使用权证编号为威经技区国用（2005）第 2487 号，该宗土地位于环山路西、东山口村北，面积为 64,204.0 平方米，使用权类型为出让，终止日期为 2056 年 6 月 18 日。该宗土地的使用权已抵押给中国银行威高支行。 3、其他无形资产 截至 2007 年 12 月 31 日，发行人所拥有的其他无形资产主要包括： （1） 商标 发行人自威海华东数控有限公司承继“HDCNC” 注册商标，商标注册证编号为第 3379406 号，核定使用商品（第 9 类）。 发行人自威海华东数控有限公司承继“HDCNC” 注册商标，

38、商标注册证编号为第 3379407 号，核定使用商品（第 7 类）。 （2） 专利权及专利申请权 截至 2007 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司共计拥有 12 项专利，包括：数控机床工作台分度装置（专利号：ZL200420038102.4）、主轴温度控制循环冷却装置（专利号：ZL200420041179.7）、四传感器式编码装置（专利号： ZL200410024190.7）、三传感器式编码装置（专利号：ZL200410024191.1）、四传感器式编码器的存储器写入器（专利号：ZL200410024196.4）、三传感器式编码器的存储器写入器（专利号：ZL200410024197

39、.9）、六传感器式编码器的存储器写入器（专利号： ZL200410024198.3 ）、三传感器式编码器（专利号： ZL200410024194.5）、机床用刀盘（专利号：ZL200620082810.7）、机床用温度控制装置（专利号：ZL200520087505.2）、机床用刀具自动更换装置（专利号： ZL200520087506.7 ）、机床用平行移动式自动工具交换装置（专利号：ZL200520087454.3）等专利。 截至 2007 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司共计有 30 项已申请、受理专利，包括：数控机床工作台分度装置（专利申请号：200410023519.8）、机

40、床用自动更换工具装置（专利申请号：200410023832.1）、主轴温度控制循环冷却装置（专利申请号：200410024326.4）、六传感器式编码器（专利申请号： 200410024195.X）、四传感器式编码器（专利申请号：200410024193.0）、六传感器式编码装置（专利申请号：200410024192.6，该申请已取得中华人民共和国国家知识产权局授予发明专利权通知书）、机床的结构方式（专利申请号： 200510042394.8）、机床的结构方式（专利申请号：200510042395.2）、机床的运动导轨（专利申请号：200510042396.7）、机床用平行移动式自动工具交换装

41、置（专利申请号：200510044812.7）、机床用刀具自动更换装置（专利申请号：200510044865.9）、机床自动工具交换装置（专利申请号：200610043482.4）等。 （3）著作权 发行人拥有一项计算机软件的著作权，计算机软件著作权登记证书编号为软著登字第 052141 号，软件名称为 HD500 五轴联动数控系统 V1.0。 （六）同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争 发行人控股股东、实际控制人汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生及刘传金先生除持有发行人股权和经营发行人外，没有控股、参股其他公司，没有经营除发行人以外的其他业务。发行人法人股东山东省高新技术投资有限公司主要经营业

42、务为对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询，上市公司策划。发行人法人股东威海市顺迪投资担保有限公司主要经营业务为对中小企业贷款、票据贴现、融资租赁、合同履行、财产保全、工程履约、工程建设合同及个人消费贷款提供担保；对外投资；经济信息咨询；企业投资策划、咨询。 基于以上情况，发行人全体自然人股东、高新投资、顺迪投资均不从事与发行人相同、相似或构成竞争的业务，因此不存在同业竞争的情况。各股东已经出具了避免同业竞争的承诺函。 2、关联交易 发行人经常性关联交易主要是：发行人与原与发行人为同一法定代表人之关联方威海威灵科技有限公司之间发生的机床产品、部件等的关联采购与销售，报告期内，发行人

43、关联采购与销售的金额、占年度采购与销货比例均较小，并呈明显下降趋势。 发行人偶发性关联交易主要是：发行人设立后，为开展生产经营活动，与原股东威海机床厂有限公司之间发生的部分资产购买、出售、租赁等关联交易。 项目 2007 年 2006 年 2005 年 关联采购占营业成本比例 0 0.19% 1.08% 关联销售占营业收入比例 0 0.01% 0.31% 发行人 近三年关联交易均已履行必要的批准程序，价格公允。发行人将根据市场行情、遵循市场原则，选择供应商及开拓销售市场，并通过严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施规范和减少关联交易。 独立董事认为：“自公司成立以来通过建

44、立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，发行人在报告期内发生的重大关联交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，关联交易均已履行了当时法律法规、公司章程及公司其他规章制度规定的批准程序，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。” （七）董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 2007 年度薪酬情况 （万元） 持有公司股份的数量 （万股） 与公司的其他利益关系汤世贤 董事长兼总经理 男 49 2007.12 2010.12 曾任威海量具总厂计算机室主任、厂长助理、副厂长，威海机床厂厂长，机床公司董事长兼总经理，威海华东数控有限公司董事长

45、兼总经理 华控电工董事长兼总经理，原创主轴董事长、和仁精密总经理、华控机床董事长 9.6 2,568.0733 邵乐天 副董事长 男 54 2007.12 2010.12 曾任山东省国际信托投资公司总经理办公室主任、研究发展部经理，鲁信实业集团副总经理，鲁信投资集团常务副总经理 高新投资副总经理 不在发行人处领薪 - 李田 董事 男 36 2007.12 2010.12 曾任高新投资创业投资二部高级业务经理 高新投资创业投资部投资总监 不在发行人处领薪 - 高鹤鸣 董事兼副总经理 男 46 2007.12 2010.12 曾任威海机床厂车间主任、质检科科长、厂办主任，机床公司董事长，威海华东数

46、控有限公司董事兼副总经理 6 1,343.8820 于成廷 独立董事 男 68 2007.12 2010.12 曾任北京机床厂工艺、设计科长、副厂长、厂长，美国好多公司总经理，国家机械委机床司副司长，机械电子工业部机床司副司长，机械部机械基础装备司副司长、司长 山东威达机械股份有限公司独立董事，中国机床工具工业协会高级顾问、秘书长（总干事长）、常务副理事长、党支部书记2 - 王玉中 独立董事 男 68 2007.12 2010.12 曾任枣庄市教育局科员、秘书，枣庄市政府办公室副主任，枣庄市台儿庄区区长，枣庄市市中区区委书记，枣庄市副市长，山东省委副秘书长、省委政策研究室主任、山东华鲁集团公司党委书记，山东省人大常务委员会常委，山东大学经济学院等多所院校客座教授 山东黄金矿业股份有限公司独立董事，山东省决策咨询学会会长，山东省县域经济研究会会长，山东省企业集团海外发展促进会副会长，枣庄市人民政府经济顾问，华夏银行济南分行顾问