海川智能：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

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1、股票简称：海川智能 股票代码：300720 广东海川智能机器股份有限公司 （广东省佛山市） 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐机构（主承销商） （住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）二一七年十一月 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公

2、告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网：；中证网： ；中国证券网： ；证券时报网： ；中国资本证券网：）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 本公司及其控股股东、实际控制

3、人、董事、监事和高级管理人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下： 一、股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1、 公司实际控制人郑锦康、股东郑贻端、郑雪芬、吴桂芳承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、 公司股东梁俊、邓锡坤、聚兰德投资、祥禾泓安和华澳创业承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、 持有公司股份的董事、监事

4、、高级管理人员郑锦康、郑贻端、郑雪芬、梁俊、邓锡坤承诺：（1）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司

5、股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人将严格按照中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（中国证券监督管理委员会公告20179 号）及深圳证券交易所深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等关于股份减持的规定及要求执行，确定后续持股计划。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。如本人确定拟减持公司股票的，本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按

6、照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务；（4）自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日，如公司遇除权除息等事项，上述发行价格应相应调整；（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 4、 公司股东吴桂芳、聚兰德投资、祥禾泓安和华澳创业承诺：在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人/本企业将严格按照中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（中国证券监督管理委员会公告20179 号）及深圳证券交易所深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业将严格遵守相关规定执

7、行。 5、 公司董事、监事和高级管理人员卢伍根、覃晓林、张永俊、刘宇、郑鉴垣和林锦荣承诺：本人将严格按照中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（中国证券监督管理委员会公告20179 号）及深圳证券交易所深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 二、关于避免同业竞争的承诺 为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人郑锦康出具了避免同

8、业竞争的承诺函，承诺： “1、除为公司工作外，本人（包括本人控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）目前未从事与公司主营业务相同或类似的业务，与公司不构成同业竞争。在本人持有公司股份期间及任职于公司期间，以及在本人转让全部公司股份并从公司离职之日起 5 年内，本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与公司构成同业竞争。 2、 若因本人其他业务或公司的业务发展，而导致本人的其他业务与公司的业务发生重合而可能构成竞争，本人同意公司有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或通过合法途径促使本人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向公司转让该

9、等资产或控股权，或通过其他公平、合理的途径对本人的其他业务进行调整，以避免与公司的业务构成同业竞争。 3、 如因本人违反本承诺函而给公司造成损失的，本人同意对由此而给公司造成的损失予以赔偿。 4、 本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。” 持股 5%以上的主要股东郑贻端、郑雪芬、吴桂芳、梁俊亦出具了避免同业竞争的承诺函，承诺： “1、本人保证不利用股东地位损害公司及其他股东利益。 2、本人目前没有投资于与公司目前经营的业务构成直接竞争关系的业务；本人今后不投资与公司经营的业务构成直接竞争关系的业务，但单纯的财务性投资除外（单纯的财务性投资系指仅以股权增值为目的、不参与被投资企业管理决策的股

10、权投资）。 如本人违反本承诺函中所作出的承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿公司的全部损失。” 三、关于上市后三年内稳定公司股价的预案 为保护投资者的合法权益，进一步明确公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，发行人及其控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员作出了关于稳定公司股价的预案，预案内容具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、 预警条件 公司上市后三年内，当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通

11、。 2、 启动条件 公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时（以下简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 3、 停止条件 在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。 上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。（二）稳定股价的具体措施 当上述启动稳定股价措施的条

12、件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价： 1、公司回购（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2） 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3） 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应

13、符合下列各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的 10%； 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第项与本项冲突的，按照本项执行。 （4） 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过 近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （5） 在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金

14、成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经过半数独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、控股股东增持 （1） 自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2） 控股股东承诺 其单次增持总金额不应少于人民币 500 万元； 单次或连续十二个月增持公司

15、股份数量不超过公司总股本的 2%；如上述第项与本项冲突的，按照本项执行。 3、董事、高级管理人员增持（独立董事除外） （1） 自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2） 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上

16、年度薪酬总和（税前，下同）的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。有义务增持的公司董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3） 公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 公司董事会应在本节“（二）稳定股价的具体措施”之“1、公司回购”规定的条件触发之日起的 10 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份

17、的决议。 公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、 控股股东增持 控股股东应在本节“（二）稳定股价的具体措施”之“2、控股股东增持” 规定的条件触发之日起的 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的

18、具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 3、 董事、高级管理人员增持（独立董事除外） 董事、高级管理人员应在本节“（二）稳定股价的具体措施”之“3、董事、高级管理人员增持（独立董事除外）”规定的条件触发之日起的 10 个交易日内，应就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律

19、法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 在公司董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起 3 个月后，如果公公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于 近一期经审计的每股净资产，则应依照本预案的规定，开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 （四）约束措施 1、 控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿： 控股股东 低增持金额（即人民币 500 万元）减去其实际增持股票金额（如有）。 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有

20、权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 2、 公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿： 每名董事、高级管理人员 低增持金额（即其上年度薪酬总和的 20%）减去其实际增持股票金额（如有）。 董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、过半数的独立董

21、事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 四、公司持股 5%以上主要股东关于持股意向及减持意向的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人郑锦康承诺 1、 本人承诺严格根据中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为； 2、 在不影响本人控股股东及实际控制人地位以及遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律、法规的前提下，本人所持公司股票在锁定期

22、满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）； 3、 本人将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持； 4、 如本人确定减持公司股票的，本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。 如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。 （二）发行人本次公开发行前持有 5%以上股东郑贻

23、端、郑雪芬、吴桂芳和梁俊承诺 1、 本人承诺严格根据中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为； 2、 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）； 3、 本人将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持； 4、 如本人确定减持公司股票的，本人

24、承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。 五、关于股份回购的承诺 发行人关于股份回购的承诺如下： 发行人承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。 六、关于赔偿投资者损失的承诺 （一） 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 发行人及其控股股东、实际控制人郑锦康，发行人董事、监事、高级管理人员就公司首次公

25、开发行股票并上市的相关事项作出如下承诺： 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （二） 保荐机构承诺 发行人保荐机构承诺：如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 发行人保荐机构承诺：本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。如因本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将

26、依法赔偿投资者损失。 （三） 发行人会计师承诺 发行人会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （四） 发行人律师承诺 发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。七、控股股东避免关联交易等承诺 1、 为避免同业竞争，保障发行人利益，发行人控股股东和实际控制人郑锦康及持股 5%以上的主要股东出具了避免同业竞争的承诺函就有关避免同业竞争事项作出确认、承诺和保证，具体内容详见本公告书“第一节 重要声明与承诺”之

27、“二、关于避免同业竞争的承诺”。 2、 公司的控股股东暨实际控制人郑锦康出具承诺函：如公司被有关主管部门要求为员工补缴应缴而未缴纳的社会保险费用、住房公积金或被有关主管部门处罚，或任何利益相关方就上述事项以任何方式向公司提出权利要求且该等要求获得有关部门支持的，其将全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿，以及因此所支付的一切相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。 3、 公司控股股东暨实际控制人郑锦康出具了承诺函，就公司、中山安本、顺德安本（已更名为“广东安本”）以出让方式取得国有土地使用权涉及到的创税额保证事宜做出如下承诺：如海川智能或其子公司因未实现承诺的创税额而被要求支付违

28、约金，本人全额承担有关违约金及因此所支付的一切相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。 4、 公司及公司董事、监事和高级管理人员就上市后董事、监事和高级管理人员薪酬出具承诺函： （1） 公司应保证董事、监事、高级管理人员薪酬政策的稳定性、连续性及一惯性，若确有必要对董事、监事、高级管理人员薪酬政策进行调整或变更的，调整或变更后的薪酬政策必须符合本承诺规定内容，并按照公司章程的规定提交董事会或股东大会审议通过后方可执行。 （2） 自本次发行上市之日起三年内，公司董事、监事、高级管理人员的整体薪酬水平各年上涨幅度不得超过 2014 年-2016 年董事、监事、高级管理人员薪酬水平复合增长率，即其各

29、年上涨幅度不超过 11.50%，且董事、监事、高级管理人员的薪酬总额占公司当期薪酬总额的比例不得超过 2016 年董事、监事、高级管理人员的薪酬总额占公司当期薪酬总额的比例，即其各年薪酬总额占公司当期薪酬总额比例不得超过 2.43%。 （3） 若董事、监事、高级管理人员违反本承诺中所作出的承诺，董事、监事、高级管理人员应将其领取的超额薪酬予以退还，且应按同期银行贷款利率计算领取期间内的利息。 5、公司的控股股东暨实际控制人郑锦康出具承诺函：若中山安本位于中山市阜沙镇上南村的土地【中府国用（2012）第 0600094 号】被认定为闲置土地而需要缴纳土地闲置费或被无偿收回的，本人将全额承担相关款

30、项或补偿公司为此支付的相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。 八、填补被摊薄即期回报的措施的承诺 1、 公司现有业务的运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司主要从事自动衡器的研发、生产和销售，产品主要包括智能组合秤、失重秤及其配套设备等，广泛用于食品、塑料、化工行业的称重、供料、配料等工序的动态计量。 2015 年，公司营业收入为 11,282.19 万元，较 2014 年减少 412.50 万元。 公司面临经营业绩下滑、市场竞争加剧的风险，2015 年，受宏观经济疲软的影响，国内食品行业设备投资下滑，导致公司智能组合秤收入的下滑。如果市场环境持续低迷，将对公司经营业绩产生不利影

31、响。 公司采取了多项改进措施以应对以上风险。公司加大了海外市场的拓展力度，2015 年外销收入较 2014 年增加 1,063.48 万元；同时，公司持续进行研发投入，提高现有产品的质量和技术，开发新的产品，拓展产品的应用范围，从而进一步扩大客户群体和提高市场占有率。 2、 提高经营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施 为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司承诺通过提高经营效率、降低营运成本、加大现有产品销售力度、开发新技术和研发新产品、加强募投项目监管、提高募集资金使用效率等措施，从而提升产品质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。公

32、司将采取的相关措施具体如下： （1） 提高经营效率，降低运营成本 为进一步提升经营效率、降低运营成本，公司将通过加强各部门之间的沟通，增强采购、生产和销售之间的联动作用，提高销售预测水平存货管理能力，提高资产周转率，降低生产成本和运营成本，提升公司的盈利能力。 （2） 加大现有产品销售力度，开发新技术和研发新产品 为进一步提升股东回报水平，公司将加大现有产品的销售力度，进一步开拓国内外的市场空间，并通过开发新技术和研发新产品等方式，拓宽产品的应用领域，开发新的客户群体，从而努力提升公司营业收入和净利润的水平，争取在公司募投项目实现预期效益之前，努力降低由于本次发行导致投资者即期回报摊薄的风险。

33、 （3） 加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司董事会已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，并将严格依照深圳证券交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司上市后将在交易所规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行签订募集资金三方监管协议。 公司募集资金管理还将进一步发挥独立董事、监事会的作用，公司如有以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金或用闲置募集资金暂时补充流动资金等事项，将提请独立董事、监事会发表意见。 （4） 完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司 2016 年

34、第一次临时股东大会审议通过了公司章程（草案），规定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 （二）填补被摊薄即期回报措施的承诺 为了充分保护中小投资者合法利益，在本次发行后就填补被摊薄即期回报，公司、全体董事、高级管理人员及控股股东作出如下承诺： 1、公司承诺： （1） 本次公开发行后本公司将严格遵守并执行前述相关措施； （2） 公司将制定持续稳定的现金分红方案，在符合公司法等法律法规和公司章程（草案）规定的情况下，实现每年现金分红水平不低于广东海川智能机器股份有限公司上市后未

35、来三年股东分红回报规划中规定的以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%的标准； （3） 倘若本公司未执行本承诺，则本公司应遵照签署的关于未能履行承诺的约束措施之要求承担相应责任并采取相关后续措施。 2、公司全体董事承诺： （1） 本人将促使公司董事会严格遵守并执行前述相关措施； （2） 本人将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案，在符合公司法等法律法规和公司章程（草案）规定的情况下，实现每年现金分红水平不低于广东海川智能机器股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划规定的以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%的标准，本人将促使公司董事会制定符合上述承诺的现

36、金分红方案，并将在董事会表决相关议案时投赞成票； （3） 倘若本人未执行本承诺，则本人应遵照签署的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施之要求承担相应责任并采取相关后续措施。 3、公司控股股东承诺： （1） 本人将促使公司严格遵守并执行前述相关措施； （2） 本人将促使公司制定持续稳定的现金分红方案，在符合公司法等法律法规和公司章程（草案）的规定的情况下，实现每年现金分红水平不低于广东海川智能机器股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划中规定的以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%的标准，本人将促使公司制定符合上述承诺的现金分红方案，并将在

37、股东大会表决相关议案时投赞成票； （3） 倘若本人未执行本承诺，则本人应遵照签署的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施之要求承担相应责任并采取相关后续措施。 4、公司董事、高级管理人员承诺： （1） 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2） 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3） 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4） 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5） 未来拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 九、利润

38、分配政策的承诺 为体现对股东的合理投资回报，确保一定的现金分红比例，公司于 2016 年5 月 5 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了公司章程（草案），制定了公司的利润分配政策。 （一）公司发行后的股利分配政策 根据发行人股东大会审议通过的公司章程（草案），公司本次发行上市后的股利分配政策如下： （1） 利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中

39、应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （2） 利润分配形式 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （3） 利润分配的具体比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增

40、前公司注册资本的 25%。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： 在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 80%； 在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 40%； 在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支

41、出指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （二）公司上市后未来三年分红回报规划 为了明确本次发行后对新老股东合理权益的回报，进一步细化公司章程（草案）中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，发行人制定了广

42、东海川智能机器股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划，具体内容如下： （1） 股东回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （2） 公司股东回报规划制定原则 公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 20%。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配条件的基础上，

43、提出并实施股票股利分配预案。 （3） 股东回报规划制定周期 公司至少每三年重新修订一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。 （4） 上市后未来三年股东分红回报规划 上市后未来三年是公司实现发行上市、建设募集资金投资项目、实现跨越式发展目标的重要时期，公司在该时期的发展离不开股东的大力支持。为此，上市后未来三年，公司计划在足额预留法定公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保足

44、额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。 上述内容由公司出具关于利润分配政策的承诺函加以确认，公司将保证利润分配政策的执行，切实保护中小股东利益。 十、关于未履行承诺的约束性措施 （一）发行人承诺 1、 公司保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项； 2、 如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、 如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公

45、司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项后 10 日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； 4、 以上承诺自本公司盖章之日即行生效且不可撤销。 （二）发行人控股股东、实际控制人郑锦康承诺 1、 本人保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项； 2、 如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺

46、，以尽可能保护投资者的权益； 3、 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任； 4、 本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任； 5、以上承诺自本人签字之日即行生效且不可撤销。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 1、 公司董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项； 2、 如果本人未

47、履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、 本人将在前述事项发生之日起 10 日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕； 4、 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失； 5、 以上承诺自本人签字之日即行生效且不可撤销。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订）编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会关于核准广东海川智能机器股份公司首次公开发行股票的批复（证监许可20171363 号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票不超过 1,800 万股。本次发行采用定价发行。本次发行股票数量 1