常青股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、常青机械 招股说明书摘要 合肥常青机械股份有限公司 HEFEI CHANGQING MACHINERY Co.,Ltd. （合肥市东油路18号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） 上海市中山南路318号2号楼24楼 合肥常青机械股份有限公司 HEFEI CHANGQING MACHINERY Co.,Ltd. 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 5,100万股 每股面值 人民币1.00元 发行后总股本 20,400万股 拟上市证券交易所 上海证券交易所 保荐人/主承销商 东方花旗证券有限公司 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括

2、招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重

3、大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、股份流通限制及自愿锁定承诺、持股 5%以上股东减持意向的承诺 公司控股股东（实际控制人）吴应宏、朱慧娟承诺：在公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。若发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上

4、市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长6个月。在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。同时，吴应宏、朱慧娟还承诺：于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。若本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持不超过上一年末所持股

5、份数量的 10%，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，本人将至少提前三个交易日通知发行人公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。若本人于本人承诺的股票锁定期届满后两年内减持发行人股票，股票减持的价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 担任公司董事、总经理的股东吴应举承诺：在公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。若发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月

6、期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长6个月。在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。同时，吴应举还承诺：于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。若本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持不超过上一年末所持股份数量的10%，减

7、持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，本人将至少提前三个交易日通知发行人公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。若本人于本人承诺的股票锁定期届满后两年内减持发行人股票，股票减持的价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 公司股东邓德彪、张家忠承诺：在公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。若发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人

8、承诺的股票锁定期限将自动延长6个月。在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。同时，邓德彪、张家忠还承诺：于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：(1)锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；(2)如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。若本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持不超过上一年末所持股份数量的10%，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，本人将至少提前三个交易日通知发行人公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。若本人于本人承诺的股票锁定期届满后两年内减持发行人股票，股票减持的

9、价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 公司股东冯香亭、兰翠梅承诺：在发行人股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。同时，冯香亭、兰翠梅还承诺：于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。若本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持不超过上一年末所持股份数量的 10%

10、，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，本人将至少提前三个交易日通知发行人公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。若本人于本人承诺的股票锁定期届满后两年内减持发行人股票，股票减持的价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 公司股东周孝友承诺：在发行人股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 二、本公司及控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，

11、若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 启动股价稳定措施的条件：公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。 股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。 股价稳定

12、措施的实施顺序如下：（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；或公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。（3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已

13、高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。 单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。 （一）本公司关于稳定股价的承诺 公司上市(以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准)后三年内,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整），公司将通过回购公司股票的方式启动股价稳定措施。 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10日内召

14、开董事会, 依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 单一会计年度用以稳定股价的回购资

15、金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票： 1、 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销,并及时办理公司减资程序。 （二）控股股东关于稳定股价的承诺 1、启动程序 若下列情形之一出现时，控股股东

16、将通过增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 （1） 公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下,公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2） 公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件,公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕

17、或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后,控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形,控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划：（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（3）

18、继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。（三）在发行人领取薪酬的非独立董事、全体高级管理人员关于稳定股价的承诺 在控股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下,董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票,且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项

19、将提前公告。 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： 1、 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。三、本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 （一）本公司关于发行上市申请文件真实性的承诺 本公司关于本次发行上市申请文件的真实性承诺如下： 1、 本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若本招股说明

20、书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起30日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息,亦不低于提示性公告日前30个交易日发行人股票的加权平均价。本公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格做相应调整。 2、 若本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理

21、证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。 （二）控股股东关于发行上市申请文件真实性的承诺 公司控股股东吴应宏、朱慧娟关于本次发行上市申请文件的真实性承诺如下： 1、 若本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将利用发行人的控股地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内以二级市场价格购回本次公开发行时本人公开发售的股份，回购价格将

22、不低于发行价并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30个交易日发行人股票的加权平均价。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 2、 若本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法

23、权益得到有效保护。 （三） 本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于发行上市申请文件真实性的承诺 本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于本次发行上市申请文件的真实性承诺如下：若本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔

24、偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。 （四） 有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 1、 东方花旗关于发行上市申请文件真实性的承诺 东方花旗作为发行人本次股票发行上市申请的保荐机构，承诺：因东方花旗为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，东方花旗将先行赔偿投资者损失。 2、 通力律师事务所关于发行上市申请文件真实性的承诺 通力律师事务所作为发行人本次股票发行上市申请的特聘专项法律顾问，为常青机械本次发行上市提供法律服务，承诺：若通力律师事务所为发行人首次公开发行出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

25、漏，并因此给投资者造成损失的，通力律师事务所将依法赔偿投资者由此造成的损失，有证据证明通力律师事务所没有过错的情形除外。 3、 华普天健关于发行上市申请文件真实性的承诺 华普天健作为发行人本次股票发行上市申请的审计机构，根据公司法、证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会对审计机构工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。就本次发行事宜，华普天健承诺：如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资

26、者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。华普天健保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 四、关于未履行承诺时的约束措施的承诺 公司关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明

27、未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 公司控股股东（实际控制人）吴应宏关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人违反就本次发行上市所做的承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处

28、领取薪酬或津贴及领取股东分红，同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 公司控股股东（实际控制人）朱慧娟关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人违反就本次发行上市所做的承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领

29、取股东分红，同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 公司持股的董事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行上市所做的承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴及获得股东

30、分红，本人持有的发行人股份不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 公司未持股的董事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行上市所做的承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，直至本人按承诺采取相应的措施

31、并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 公司独立董事、监事关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 公司股东冯香亭、兰翠梅、邓德彪、张家忠、周孝友承诺：若本人违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下

32、10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有。 五、本次发行方案 本公司本次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票，全部为公司公开发行的新股，公司股东不公开发售股份。 公司本次发行方案已经2015年第一次临时股东大会审议通过。公司本次发行股票数量5,100万股，每股面值1元，全部为公司公开发行的新股。 六、本次发行前滚存利润的分配 根据本公司2015年第一次临时股东大会审议通过的决议，若本次股票发行成功，本公司本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。 七、本次发行上市

33、后的利润分配政策 根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的公司章程，本公司发行后的股利分配政策如下： （一） 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二） 利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且符合公司法规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 （三） 现金分红比例：在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司每年度现金分红金额应

34、不低于当年实现的可供分配利润总额的20%。 （四） 董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以

35、按照前项规定处理。 （五）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。（六）公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （七） 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充

36、分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 （八） 公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。 （九） 公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东

37、大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （十） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 八、本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）本公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行完成后，公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，充分保护中小股东的利益，公司制定了如下措施： 1、 加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了募集资金管理办法等制度

38、。公司募集资金实施专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司将严格按照募集资金使用计划确保专款专用，同时严格执行上海证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，实现预期效益。同时，公司将根据相关法律、法规和募集资金管理办法的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。 2、 加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 在本次公开发行股票募集资金到位前，为尽快实现募投项目预期效益，公司拟根据项目进度的实际情况，通过多种渠道积极筹措资金先行投入，争取尽早实现项目预期收益

39、，增强未来年度的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。 公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进预算规划，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 4、 进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上市后生效的公司章程（上市草案）和公司上市后三年分红回报规划，确定了公司

40、发行上市后的利润分配政策，明确了公司的分红原则、分配形式、分红的具体条件和比例等，强化了对投资者的合理回报和权益保障。本次发行上市后，公司将广泛听取投资者的意见和建议，保持利润分配政策的合理性、连续性和稳定性，在保障公司正常经营的基础上，强化对投资者的回报。 公司将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。（二）控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东及实际控制人吴应宏、朱慧娟承诺如下： “1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益。 2、 本人承诺对本

41、人的职务消费行为进行约束。 3、 本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、 本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时, 应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、 本人承诺不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益。 7、 本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市完成前, 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。 8、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人

42、对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （三）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益。 2、 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、 本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、 本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时, 应与公司填补回

43、报措施的执行情况相挂钩。 5、 本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、 本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市完成前, 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。 7、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司

44、经营模式未发生重大变化，由于2016年国内钢材价格大幅上涨，预计公司2017年一季度主要原材料钢材的采购价格较上年同期将出现大幅上涨，并对公司盈利能力构成较大不利影响。除主要原材料采购价格会出现重大变化外，公司主要原材料采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用的税收政策等主要经营状况没有发生重大变化。 公司预计2017年一季度实现营业收入39,314.55万元至45,866.98万元，较上年同期的变动幅度在20%至40%之间；预计2017年一季度实现归属于母公司所有者的净利润3,451.12万元至4,263.14万元，较上年同期的变动幅度在-15% 至 5

45、%之间。公司现有主营业务、经营模式、主要产品结构、主要客户、所处行业环境及公司行业地位、营业收入及净利润来源、重要资产及技术等均未发生重大不利影响，2017年不存在影响公司持续盈利能力的情形。 经核查，保荐机构认为：发行人在本次发行上市招股说明书财务报告审计截止日后的经营模式未发生重大变化， 尽管2017年一季度发行人生产所需主要原材料钢材的采购价格较上年同期将出现大幅上涨，但发行人已采取相应经营措施减缓原材料成本上涨对发行人盈利能力的不利影响。除主要原材料采购价格会出现重大变化外，发行人主要原材料采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、发行人适用的税收政策等主要

46、经营状况没有发生重大变化。发行人现有主营业务、经营模式、主要产品结构、主要客户、所处行业环境及发行人行业地位、营业收入及净利润来源、重要资产及技术等均未发生重大不利影响，预计2017年不存在影响发行人持续盈利能力的情形。 十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一） 客户相对集中的风险 公司作为汽车冲压及焊接零部件制造商，主要客户为江淮汽车、福田戴姆勒汽车、奇瑞汽车等国内整车厂商。2014年、2015年和2016年，公司对前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为87.51%、83.35%和82.58%，客户集中度较高，其中公司向江淮汽车及其关联方合计实现的销售收入占公司当

47、期营业收入的比重分别为64.80%、63.10%和57.00%，公司对江淮汽车存在较大的依赖。 公司向江淮汽车配套占比较高的原因为：公司自设立起即与江淮汽车形成了较为稳定的合作关系，公司发展初期，考虑到江淮汽车的综合实力，以及与其合作的可持续性、物流成本等因素，公司将江淮汽车作为重点客户，优先满足向其配套产品，并逐步成为其战略合作伙伴。若未来，江淮汽车的经营状况、产品竞争力发生重大不利变化或者江淮汽车与公司的合作关系发生不利变化，则公司经营业绩将难以持续增长，甚至可能面临大幅下滑的风险。 （二） 主要原材料价格波动的风险 公司产品生产主要原材料为钢材，2014年、2015年和2016年，钢材成

48、本占公司主营业务成本的比例分别为54.79%、47.12%和44.66%，占比较大。公司采用“以销定产”的模式，在参与客户投标竞价时按照产品的生产成本加上合理的利润及税金后确定产品销售价格，并根据竞标确定的价格与客户签署销售框架性协议，产品批量供货。因此，在公司产品价格相对稳定的情况下，若公司主要原材料价格发生大幅波动，特别是出现大幅上涨，将直接提高公司生产成本，并对公司盈利产生较大不利影响。 2016 年，国内钢材价格总体呈现大幅上涨趋势。在钢材价格上涨初期，公司通过采用拓宽采购渠道、根据原材料价格走势确定合理采购批次和库存储备等策略规避原材料尤其是钢材价格波动对公司经营成果造成的负面影响，但随着钢材价格持续快速上涨，对公司盈利能力的不利影响已逐步体现，若今后国内钢材价格继续快速上涨，或保持高位，公司存在盈利水平大幅下降的风险。（三）产品价格下降风险 汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般