蓝丰生化：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx
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1、江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书摘要 招股说明书摘要 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 Jiangsu Lanfeng Bio-chemical Co.,Ltd. 江苏新沂经济开发区苏化路1号 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 注册地址：苏州工业园区翠园路181号 【发行人声明】 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何
2、决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 释 义 在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、常用词语解释 公司、本公司、股份公司、蓝丰生化、发行人 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 新沂农药厂 指 江苏省新沂农药厂 新沂农药 指 江苏省新沂农药有限公司 新沂农化 指 江苏苏化集
3、团新沂农化有限公司 苏化集团 指 江苏苏化集团有限公司 苏化进出口 指 苏州苏化进出口有限公司 张家港公司 指 江苏苏化集团张家港有限公司 优合科技 指 苏州优合科技有限公司 信达化工 指 江苏苏化集团信达化工有限公司 长青化工 指 江苏苏化集团苏州长青化工有限公司 苏化新沂公司 指 江苏苏化集团新沂有限公司 化工运销 指 苏州市化工运销有限公司 格林塑业 指 苏州格林塑业有限公司 格林水业 指 苏州格林水业有限公司 格林包装 指 苏州格林包装材料有限公司 格林环境 指 张家港格林环境工程有限公司 格林漆业 指 苏州格林漆业有限公司 海滨科技 指 江苏海滨科技发展有限公司 美之国管道水 指 苏
4、州美之国管道纯净水有限公司 格林型材 指 苏州工业园区格林建设塑料型材销售有限公司 格林投资 指 苏州格林投资管理有限公司 华茂贸易 指 苏州华茂贸易有限公司（前身为“苏州化工厂有限公司”） 金运化工 指 苏州金运化工有限公司 黑马科技 指 苏州黑马科技有限公司 苏化气瓶检测 指 苏州苏化气瓶检测有限公司 华益投资 指 新沂市华益投资管理有限公司 国嘉投资 指 苏州国嘉创业投资有限公司 股东大会 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会 监事会 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司的章程 职工持
5、股会、持股会 指 江苏省新沂农药有限公司职工持股基金会 职工持股会会员 指 通过职工持股会持有新沂农药股权的职工 新沂农药工会、工会 指 江苏省新沂农药有限公司工会委员会，代表职工持股会持有股权 实际控制人 指 杨振华 保荐人（主承销商）、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 公证天业、申报会计师 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司 创远、发行人律师 指 上海创远律师事务所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 农业部 指 中华人民共和国农业部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 交易所 指 深圳证券交易所 FAO 指 联合国
6、粮食和农业组织 FMC公司 指 FMC AGRICULTURE PRODUCTS INTERNATIONAL AG Philips McDougall 指 名为 Philips McDougall 的一家美国知名农业生物技术咨询公司 CNKI 指 中 国 知 网 ， China National Knowledge Infrastructure 的简称，是世界全文信息量规模大的数字图书馆 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行、本次首次公开发行 指 发行人首次公开发行1,900万股A 股股票 近三年 指 2007年、2008年和2009年 报告期、 近三年
7、及一期 指 2007年、2008年和2009年和2010年1-6月 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语解释 农药原药 指 农药活性成分，一般不能直接使用，必须加工配制成各种类型的制剂才能使用 农药制剂 指 在农药原药中加入一定的助剂加工后可以直接使用的农药剂型 精细化工中间体 指 精细化工的半成品，是生产某些产品的中间产物 生物农药 指 利用生物资源（动物、植物或微生物）开发的具有农药作用的物质，通常是指以细菌、真菌、病毒、线虫及由它们产生的代谢物（农用抗生素）为有效成分的农药 转基因作物 指 将动植物的基因加以改变后制造出的具备新特征的作物，具有农药或抗农药的作用 悬浮剂 指 在表面
8、活性剂和其他助剂作用下，将不溶或难溶于水的原粉分散到水中，形成均匀稳定的悬浮体系 水乳剂 指 由水不溶的液体农药（或固体原药溶解在有机溶剂中的混合物），以水为介质，在乳化剂的作用下，通过向体系提供机械能，制成液滴直径低于2m，外观呈乳白色的水包油体系 可湿性粉剂 指 不溶或难溶于水的农药成份加工成可以兑水均匀稀释分散的粉状制剂 有机磷农药 指 用于防治植物病、虫、害的含有机磷的有机化合物 拟除虫菊酯 指 一类仿生合成的能防治多种害虫的广谱杀虫剂，是改变天然除虫菊酯的化学结构衍生的合成酯类 收率 指 产成品和原料之间的物质的量百分比 折百 指 按浓度100%计算 光气 指 学名二氯化碳酰，剧毒，
9、是一种重要的有机中间体。在农药生产中，可广泛用于生产多种杀菌剂除草剂和杀虫剂 PPDI 指 对苯二异氰酸酯，主要应用于高档聚氨酯弹性体产品的生产 PTSI 指 对甲苯磺酰基异氰酸酯，在化工领域主要用于聚氨酯产品的脱水剂；在医药领域作为格列美脲的中间体 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：一、股东及实际控制人关于股份锁定的承诺 本公司股东江苏苏化集团有限公司、新沂市华益投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司和苏州国嘉创业投资有限公司分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的本公司股份，也不
10、由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 本公司实际控制人、董事长杨振华先生通过苏州格林投资管理有限公司间接持有本公司股份。杨振华先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前间接持有的本公司股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的梁华中、耿斌、徐西之、顾子强、钱霖涵、郑善龙、许洪生、许遵明、陈德银、陈康、沈永胜、顾思雨通过新沂市华益投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司间接持有本公司股份，上述人员已
11、分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前间接持有的本公司股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。 二、滚存利润的分配安排 根据2010年3月5日召开的公司2010年第二次临时股东大会决议，如果公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并发行成功，则公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共同享有。 三、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险： （一）依赖国际市场风险 2007年、2008年、2009年
12、和2010年16月本公司分别实现出口3.55亿元、6.56 亿元、4.10 亿元和 2.48 亿元，占公司同期营业收入的比例分别为 64.50%、72.25%、65.31%和 57.32%。随着国际经济一体化和贸易自由化的进一步发展，发达国家越来越多地采用隐蔽性更强的贸易保护性壁垒，如提高农药登记要求和登记费用、实施化工产品新检测标准等手段，以阻止发展中国家产品进入其市场。虽然本公司加大农 药创新研发力度，提高产品附加值，同时深入研究国外农药登记制度，加快公司品牌建设、培养国际销售人才、完善农药售后服务体系以及加大国内市场的销售力度，但如果出口的国家和地区出现新的贸易壁垒和行业标准发生进一步变
13、化，将对公司的产品出口产生一定影响。 （二）汇率波动风险 公司营业收入约三分之二来自出口业务，大部分出口业务以美元结算。人民币汇率水平的波动将对公司带来以下影响：一是汇兑损益，本公司自接受订单、采购原辅料、生产到出口，整个业务周期达半年，因此人民币汇率波动可能导致本公司出现汇兑损益，公司2007年、2008年、2009年和2010年1-6月汇兑损益分别为-320.65万元、25.85万元、-5.67万元和-47.86万元，占当年营业收入的 -0.58%、0.03%、-0.01%和-0.11%，占当年净利润的-10.65%、0.26%、-0.06%和 -1.14%。二是出口产品的价格竞争力，若人
14、民币汇率发生波动，公司产品在国际市场的价格优势可能发生变化，从而影响本公司的经营业绩。 公司将采取在签订出口外贸合同时即约定汇率或在外销合同中加入保护性条款等措施来规避由于美元贬值对企业造成的损失。另外公司将根据实际情况选择适当的强势国际货币作为结算工具，并尽可能采用人民币进行结算。 （三）行业政策风险 2008年1月，国家发改委、农业部、国家工商总局、国家检验检疫总局、国家环保总局、国家安全生产监督管理总局联合发文，自2008年1月起禁止甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、磷胺在国内的生产、流通，之前已签订有效出口合同的生产企业，限于履行合同的要求，可继续生产至2008年底。本公司2007
15、年、2008年甲胺磷原药和制剂合计实现销售收入分别为7,592.45万元和 10,218.12万元，占营业收入的比例分别为13.79%和11.25%。2009年之后公司未生产和销售甲胺磷原药和制剂，从而对公司2009年以后的营业收入产生较大影响。今后如国家禁止本公司其他主要农药产品的生产，将在一定程度上影响本公司收入和业绩。目前本公司生产的全部农药产品均不属高毒农药。 （四）地方财政补贴和政府奖励变化风险 报告期内，公司多次享受了地方财政补贴和政府奖励，公司2007年、2008 年、2009年和2010年1-6月期间收到政府补助分别为278.97万元、1,507.83万元、2,430.58万元
16、和505.60万元，分别占当期利润总额的6.00%、12.83%、20.82%和 10.32%。其中2007年、2008年、2009年收到招商引资奖励分别为87.79万元、322 万元、1,030.72万元，分别占同期利润总额的1.89%、2.74%和8.83%；2008年度和2009年度分别获得政府搬迁奖励619.11万元和1,078.36万元，分别占当年利润总额的5.27%和9.24%。由于招商引资优惠政策于2009年到期，政府搬迁奖励不具有持续性，财政补贴和政府奖励政策的变化将影响公司的经营业绩。 （五）出口退税政策变化风险 报告期内，我国先后对农药产品的出口退税率进行了不同程度的调整，
17、对于公司主要产品而言，2006年1月到2007年6月、2007年7月到2008年11月、2008年 12月至今，公司的多菌灵原药、甲基硫菌灵原药和环嗪酮原药等产品的出口退税率分别由11%降低到5%，又回升到9%；多菌灵悬浮剂、甲基硫菌灵可湿性粉剂和环嗪酮水分散粒剂等产品出口退税率由11%降低到5%。 国家对农药产品出口退税政策的调整直接影响到农药产品的出口。公司2007 年、2008年、2009年和2010年1-6月出口货物增值税退税额分别为539.00万元、 353.23万元、674.95万元和1,038.18 万元，分别占当期利润总额的11.59%、3.00%、5.78%和21.20%；出
18、口货物增值税免抵税额分别为1,025.10万元、1,638.21 万元、1,267.82万元和0万元，分别占当期利润总额的22.04%、13.94%、10.86% 和0%。2010年1-6月，公司原材料增加了库存，内销增值税进项税额大于内销增值税销项税额致使出口货物增值税免抵税额为0，出口退税额增长至1,038.18 万元。今后若国家对于农药产品出口退税政策发生变化，将对本公司出口收入和经营业绩造成一定影响。 （六）环境保护风险 本公司属于农药行业，农药生产企业在生产经营中会产生废水、废气、固废和噪音。公司一直注重环境保护，严格遵守国家环保法律法规。近年来大力发展清洁生产和循环经济，保证污染物
19、排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准，取得了良好的经济效益和社会效益。公司具有完善的环保设施和管理措施，于2006年10月通过环境管理体系认证；江苏省环保厅也确认本公司报告期内未发生因违反环保法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。 虽然公司目前拥有完善的环保设施和管理措施，但在今后的生产经营过程中若环境保护不力，造成水体污染和大气污染等环境污染事故，存在被监管机关处罚的风险。另一方面，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，存在加大公司环保成本，进而影响公司经营效益的风险。 （七）光气安全生产风险 公
20、司是国内较大的以光气为原料的农药生产企业。光气化学式为COCl2，不燃，剧毒，是一种强刺激、窒息性气体，吸入光气会引起肺水肿、肺炎等，具有致死危险。 公司管理层对光气生产安全高度重视，从综合防范入手，在组织、管理、教育和技术上，采取切实有效措施，保证工人在生产和检修活动中的安全。公司在组织光气化产品生产时，严格遵守光气及光气化产品生产安全规程（GB 19041-2003）及光气及光气化产品生产装置安全评价通则（GB 13548-1992）的各项要求，加强光气化生产的职工技术培训，加强学习预防事故和发生不正常工况时紧急处理的方法，以及发生 事故时的自身防护和抢救知识。光气和光气化产品生产车间的厂
21、房，严格按照化工企业劳动环境有害因素监测工作管理办法进行测定，安装光气检测报警仪，以便及时发现泄漏，及时处理，保障职工的安全和健康。同时，对设备定期检修，受压容器严格按压力容器安全监察规程进行检查，严防泄露。本公司生成的光气采取“同步生成，同步耗用”的方式，并不存储光气。虽然公司从制度、人员培训、安全设备与措施等诸多方面建立健全安全生产制度，并严格执行，但农药产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，仍不能完全排除因设备或工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。 （八）职工持股会及委托持股可能引发权属纠纷的风险 公司历史上曾存在职工持股会及委托持股的情况，虽然公司对职工持股会及
22、委托持股进行了规范，但仍不排除出现权属纠纷的可能性。公司第一大股东江苏苏化集团有限公司和第二大股东新沂市华益投资管理有限公司承诺：如因职工持股会股权转让事宜导致任何纠纷，愿意承担由此而引发的全部责任。 （九）厂址搬迁风险 2006 年 4 月，公司开始逐步实施搬迁计划。目前公司已完成光气及配套设备的拆迁扩建，完成多菌灵原药及制剂、乙霉威原药及制剂、霜霉威原药及制剂等部分生产线的搬迁，计划2010年10月前完成甲基硫菌灵原药及制剂配套建设、邻苯二胺的搬迁扩建、环嗪酮原药及制剂的生产线搬迁，2011 年 6 月前完成剩余生产线及其他固定资产的搬迁。 由于公司实施“先建新，形成生产能力后再停老”的搬
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