振邦智能：首次公开发行股票并上市招股说明书摘要.docx

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1、深圳市振邦智能科技股份有限公司 招股说明书摘要 深圳市振邦智能科技股份有限公司 Genbyte Technology Inc. （广东省深圳市光明新区玉塘街道根玉路与南明路交汇处 华宏信通工业园4栋1-6楼） 首次公开发行股票 招股说明书摘要 （申报稿） 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路111号） 1-2-1-1 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应

2、咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚

3、假不实陈述。重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书摘要全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、本次公开发行股份安排 公司本次发行方案经公司第一届董事会第五次会议、2017 年第三次临时股东大会以及第一届董事会第十三次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第二届董事会第六次会议审议通过。 公司拟向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,740 万股，占发行后总股本比例为 25.00%；本次公开发行股票全部为公司公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。 本次发行前，陈志杰、

4、唐娟、陈玮钰合计直接或间接持有公司 99.50%股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次发行后，陈志杰、唐娟、陈玮钰仍保持对公司的实际控制。因此，本次公开发行股份事项不会对实际控制人的控股地位造成不利影响。 公司已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构并制定了相应的议事规则、内控管理制度；公司治理机构及内控制度运作有序，董事、监事、高级管理人员均能勤勉尽责。因此，本次公开发行股份事项不会对公司治理结构及业务经营产生重大不利影响。 二、股票流通限制及自愿锁定的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人及董事陈志杰、唐娟，控股股东、实际控制人及核心技术人员陈玮钰承诺： （1） 主动向发行人申

5、报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。 （2） 自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由发行人回购该等股份。在上述承诺期限届满后，本人承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）规定的程序对所持有的发行人股份进行操作。 （3） 在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月；若本人在承诺锁定期届满

6、后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价。上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。 （4） 在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事/高级管理人员/核心技术人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的 25%；自申报离职之日起 6 个月内不转让直接或间接所持公司股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守上述限制性规定。 （5） 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 2、国汇通、中天智科承诺： （1） 主动向发行人申报本企业所直接和间接持有的发行人股份

7、及其变动情况。 （2） 自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由发行人回购该等股份。在上述承诺期限届满后，本企业承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）规定的程序对所持有的发行人股份进行操作。 （3） 在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本企业持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本企业在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行

8、人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。 3、陈志杰、唐娟、陈玮钰以外的其他持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺： （1） 主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。 （2） 自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由发行人回购该等股份。 （3） 在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低

9、于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。 （4） 在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的 25%；自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守上述限制性规定。 （5）上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止

10、。三、发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东持股意向和减持意向的承诺 发行人控股股东、实际控制人陈志杰、陈玮钰、唐娟以及持股 5%以上股东国汇通、实际控制人控制的其他股东中天智科关于发行人首次公开发行上市后持股意向及减持意向作出承诺如下： 1、对于承诺人在本次发行前持有的公司股份，承诺人将严格遵守已作出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份（本次发行时公开发售的股份除外）。 2、 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，承诺人可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生承诺人

11、需向投资者进行赔偿的情形，承诺人已经全额承担赔偿责任。 3、 在上述锁定期届满后两年内，未发生延长锁定期情形的，承诺人可以不低于发行价的价格进行减持，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。 4、 承诺人保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并于减持前三个交易日予以公告。 承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%。 在减持时间区间

12、内，承诺人在减持数量过半或减持时间过半时，将披露减持进展情况；承诺人减持达到公司股份总数 1%的，将在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告；在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。 承诺人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。受让方在受让六个月内，不得转让其受让的股份。 承诺人采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。承诺人减持采取协议

13、转让方式，减持后不再具有发行人控股股东、持股 5%以上的股东身份的，承诺人及受让方在 6 个月内遵守相应减持比例的规定，并履行相应的信息披露义务。 承诺人在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照发行人的总股本计算。 5、 若发行人或承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，承诺人不得进行股份减持。 6、 发行人存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之

14、日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，承诺人不得减持所持有的发行人股份： （1） 发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （2） 发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关； （3） 其他重大违法退市情形。 7、 承诺人减持通过证券交易所集中竞价买入的股份不受本条承诺限制。 8、 如承诺人违反上述承诺，承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有。 四、发行前公司滚存未分配利润的处理 根据公司 2017 年第三次临时股东大会决议，公

15、司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行后的新老股东按持股比例共享。 五、本次发行上市后的股利分配政策 （一） 利润分配的原则公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （二） 利润分配的方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑

16、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）实施现金分红应同时满足的

17、条件 1、 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、 公司累计可供分配的利润为正值； 3、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。前款所称重大投资计划或重大现金支出是以下情形之一： （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。 （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近

18、一期经审计总资产的30%。 （3） 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 （四） 现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （五） 股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且

19、董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。 （六） 利润分配政策的决策机制及程序 1、 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。 2、 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分

20、红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 3、 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 4、 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述

21、意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 5、 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 6、 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，

22、经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 7、 公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方式审议批准。 8、 公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金

23、分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 上述内容经发行人出具承诺加以确认。 六、关于稳定公司股价预案的承诺 为维护公司首次公开发行股票并上市后股价的稳定，保障投资者尤其是

24、中小投资者的利益，公司及其主要股东（系指持有公司 5%股份的股东）、董事及高级管理人员出具了关于稳定公司股价预案的承诺： 如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一） 启动稳定股价措施的具体条件 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二） 稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、由公司回购股票 （1） 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合中华人民共和国公司法、中华人民共和

25、国证券法等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； （2） 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； （3） 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下条件： 公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%； 2 个月内累计公司回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2%； （4） 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 2、主要股东增持 （1） 公司主要股东应在符合中华人民共和国

26、公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持； （2） 主要股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，其用于单次增持股份的金额以上年度获得的公司分红金额的 50%为上限，12 个月内累计不超过上年度获得的全部公司分红金额。 3、董事、高级管理人员增持 （1） 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持； （2） 有增持义务的公司董

27、事、高级管理人员承诺，其用于单次增持公司股份的货币资金以该等董事、高级管理人员上年度自公司实际领取薪酬总和的 30% 为上限，12 个月内累计不超过上年度自公司实际领取薪酬总和的 60%。 4、法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其它措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）稳定股价措施的实施程序 1、 为实现稳定股价目的，主要股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份或公司回购股份应符合证监会、证券交易所的相关规定，且不会导致公司的股权分布不

28、符合上市条件。 2、 于触发稳定股价义务之日起 15 个交易日内，公司应根据相关规定启动回购股份之程序。 董事会在提出具体方案前，应事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见，监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司回购股份，应在公司股东大会决议作出之日起 5 个交易日内开始启动回购，股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。 公司回购的股份将于

29、回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 3、 公司因股东大会未通过相关回购议案等原因未履行稳定股价义务的，主要股东应于 15 个交易日内采取稳定公司股价的措施，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。 4、 在前述两项措施实施后，仍出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的情形，董事、高级管理人员应于出现上述情形起 15 个交易日内，向公司送达增持通知书并履行增持义务。（四）股价稳定方案的保障措施 1、 若

30、公司董事会未在稳定股价条件满足后七个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。 2、 若主要股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的主要股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉；未按该方案执行的主要股东、董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。 3、 若董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、

31、高级管理人员 50%的董事薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 七、关于回购、赔偿损失及未履行承诺相关措施的承诺 1、发行人承诺： （1） 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受直接损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。 （2） 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将依法启动回购股

32、份的程序。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。（3）若本公司违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本公司将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿

33、相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。 2、控股股东、实际控制人承诺： （1） 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受直接损失的，本人将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任。 （2） 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 （3） 督促发行人及其董事、监事及高级管理人员等责任主体履行公开承诺事项。 （4） 若发行人未履行在发行人首次公开发行上市时作出

34、的任何公开承诺，本人将督促发行人在未履行承诺的事实得到确认的 5 个交易日内公告相关情况，督促在中国证监会规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。 上述事实确认的时间指下述时间的较早者：中国证监会、证券交易所等监管机构认定时；保荐机构认定时；独立董事认定时；监事会认定时；发行人关键管理人员知道或应当知道时。 （5） 若本人未履行公开承诺，发行人应在未履行承诺的事实得到确认的 5 个交易日内公告相关情况，本人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向全体股东及其他公众投资者道歉。在事实被认定，当年发行人向股东分红时，本人自愿将分红所得交由发行人代管，作为履

35、行承诺的保证。如果当年分红已经完成，本人自愿将下一年分红所得交由发行人代管，作为履行承诺的保证。（6）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 （7）督促发行人将在定期报告中披露发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况和未履行承诺时的补救及改正情况。 3、董事、监事、高级管理人员承诺： （1） 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受直接损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。 （2） 若本人违反在发行人首次公开发行上

36、市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 （3） 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、中介机构承诺 保荐机构招商证券承诺：本公司为振邦智能首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损

37、失。 发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 审计机构承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 评估机构承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若本公司未能依照法律法规及行业准则的要求勤

38、勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本公司将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。 八、对相关承诺的约束措施 1、 发行人承诺： 如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或

39、者重大遗漏等事项后十日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 2、 控股股东、实际控制人及其他股东承诺： 如果本人/本企业未履行招股说明书披露的承诺事项，本人/本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 本人/本企业将在前述事项发生之日起十日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人/本企业持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。 如果因本人/本企业未履行相关承诺事项，致使

40、投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人/本企业未承担前述赔偿责任，则本人/本企业持有的公司股份（扣除首次公开发行股票时老股转让股份）在本人/本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人/本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 本人/本企业在作为公司控股股东、实际控制人/股东期间，公司若未履行深圳市振邦智能科技股份有限公司招股说明书所披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人/本企业承诺依法承担赔偿责任。 3、 董事、监事和高级管理人员承诺： 如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行

41、承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 本人将在前述事项发生之日起十日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一） 首次公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响 根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行 2,740 万股股票，占发行后总股本的比例为 25.00%，本次发行完成后公司的总股本将由 8,220 万股增至 10,960 万

42、股，股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后投入到“智能控制部件产能扩张和产品升级项目”、“零功耗起动保护器建设项目”、“研发中心建设项目”以及补充流动资金等项目，以推动公司主营业务发展。 由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。 （二） 董事会选择本次融资的必要性和合理性本次募集资金的投入可从生产能力、技术实力、产品结构、财务状况等方面持续提升公司的核心竞争力，进一步落实公司技术领先、产品创新、智能制造等战略布局，推动公

43、司以科技创新为基础支撑，加速智能物联等新技术应用，为实现规模化发展夯实基础，同时利于引进更多的优秀人才，为公司实现业务发展目标创造有利条件。 尽管公司通过多年经营积累持续稳定发展，但现有资本规模仍难以满足公司长远发展需求，选择本次融资能够有效实施有关募集资金投资项目、进一步增强公司资本实力及盈利能力。由于募集资金投资项目建设、达产并逐步释放利润需要一定时间，虽然从短期来看会对公司每股收益形成摊薄，但长期来看本次融资对相关财务指标将形成有利改善。 （三） 本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与发行人现有业务

44、的关系本次募集资金运用均围绕公司当前主营业务进行。 “智能控制部件产能扩张和产品升级项目”：公司针对现有产能不足情况，拟在当前经营场地，按照现代化设计标准、先进自动化设备配置，新建多条智能化新型生产线，以实现智能电控产品的制造升级、产能扩充；同时结合公司在智能物联领域的技术创新、产品研发，拟对现有各类型智能电控产品进行功能升级，进一步提升产品附加值，更好地满足下游客户日益丰富的业务需求。 “零功耗起动保护器建设项目”：公司依托自身智能控制技术向下游客户研制、供应高性能、超低功耗的起动保护器产品。该项目有利于公司产品结构的进一步丰富，以满足下游市场的多元化需求，持续拓宽收入来源、提升盈利水平。

45、“研发中心建设项目”：公司拟通过投入大量先进研发设备及建设现代化实验室以升级当前技术研发的硬件环境，并积极引进优秀人才扩充研发团队、加大在智能电控前沿领域的研发投入，进一步增强公司在智能电控领域的技术实力与核心竞争力，保障主营业务的可持续发展。 补充流动资金项目是随着经营规模不断扩大、流动资金需求增加，公司为保障主营业务稳定发展和改善财务状况所需的重要措施。 综上所述，公司各募集资金投资项目之间紧密结合，互相支持，将从生产能力、产品结构、技术实力、财务状况等方面持续提升公司的核心竞争力，为公司进一步落实技术领先、产品创新、智能制造等战略布局，并向创新化、智能化、品牌化方向深入发展提供重要保障。

46、 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1） 人员储备 经过多年发展，公司在技术研发、市场营销、运营管理等核心团队建设方面成果显著，拥有充分的人才储备。优秀的业务团队和高效的管理体系，为公司的长远发展奠定了良好的基础。 （2） 技术储备 公司在智能电控领域拥有丰富的技术积累，截至本招股说明书摘要出具日，公司拥有发明专利、实用新型专利合计 52 项、软件著作权 65 项，以及其他多项核心技术。凭借突出的技术研发及高端制造实力，公司获得“国家高新技术企业”、 “深圳市自主创新百强中小企业”、“广东省专精特新中小企业”、“深圳市南山区领军企业”等资质认证及荣誉称号。 （3） 市场

47、储备 随着技术进步和社会消费水平提高，智能电控产品应用领域不断丰富、需求日益旺盛，下游市场空间较大、发展前景广阔。通过多年的业务积累，公司已与 WIK、TTI、Shark Ninja、多美达、GMCC 美芝、美的、美菱、扬子、奥马、远大、TCL 德龙、Panasonic、Severin、格力晶弘等国内外知名终端设备品牌商、制造商建立起稳固的战略合作关系，业务规模持续增长，产品结构亦不断丰富。 综上所述，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计相关募投项目的实施不存在重大障碍。此外，随着募集资金投资项目的建设及自身经营发展，公司将进一步完善人员、

48、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。（四）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 根据关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等相关规定，针对本次募集资金到位当年即期回报被摊薄的情况，公司承诺拟采取以下措施努力提高公司的收入和盈利水平，以填补被摊薄的即期回报，增强公司持续回报能力： 1、 加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用 公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和募集资金管理制度