泰禾光电：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、 合肥泰禾光电科技股份有限公司招股说明书摘要 合肥泰禾光电科技股份有限公司 HEFEI TAIHE OPTOELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD. （合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区方兴大道与玉兰大道交口） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若

2、对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质

3、性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释 义本招股说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 公司、本公司、股份公司、泰禾光电、发行人 指 合肥泰禾光电科技股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 许大红先生 泰禾有限 指 合肥泰禾光电科技有限公司，系发行人的前身，后整体变更为发行人 桑美光电 指 合肥桑美光电科技有限公司，曾用名“合肥桑美光电科技集团有限公司” 明瑞电气 指 合肥明瑞电气有限公司，系发行人之关联方 正茂创投 指 浙江正茂创业投资有限公司，系发行人之发起人、股东 海达创投 指 天津海达创业投资管理有限公司，系发行人之发起人、股东 精益投资 指 新疆

4、精益股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人之发起人、股东 海达鼎兴 指 宁波海达鼎兴创业投资有限公司，系发行人之发起人、股东 保荐人、保荐机构、主承销商 指 东方花旗证券有限公司 本次发行律师、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 申报会计师、华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身华普天健会计师事务所（北京）有限公司 本次发行并上市 指 合肥泰禾光电科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市 基准日、报告期期末 指 2016年9月30日 报告期 指 2013年1月1日至2016年9月30日的期间 元、万元 指 分别指人民币元、万元 本招股说明书摘要中部分合计数与各分项数值之

5、和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。 第一节 重大事项提示 一、本次发行方案 公司本次拟向社会公开发行1,899万股人民币普通股（A股）股票，占公司发行后总股本的比例为25%，采取公司公开发行新股的方式，不安排老股转让。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东许大红和其他持股5%以上的股东葛苏徽、颜天信、唐麟承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东黄慧丽、许梦生、王成应、凤为金、正茂创投、海达创投、精益投资、海达鼎兴、郭芃、吴建

6、同、许大刚、陈永华、李伟、陈富广、杨力、瞿昊南、陈万翠、丁红霞、武廷玉、夏晋、徐振亚、陈治宇、卫功元、许圣龙、许正华、王海、李春富、陈惠、黄振、王士良、丁常荣承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的许大红、颜天信、唐麟、黄慧丽、许梦生、王成应、凤为金承诺，除上述股份锁定期外，在本人担任泰禾光电董事、监事、高级管理人员期间内，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在本人离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在本人

7、申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不得超过50%。 公司董事、高级管理人员石江涛的配偶葛苏徽承诺，除上述股份锁定期外，在石江涛担任泰禾光电董事、监事、高级管理人员期间内，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在石江涛离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在石江涛申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不得超过50%。 本人或配偶担任公司董事、高级管理人员的许大红、葛苏徽、颜天信、唐麟、黄慧丽、许梦生承诺，自上市后6个月内，如公司股票连续20个交

8、易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。 上述股份锁定期限届满后的 2 年内，如本人减持直接或间接持有的公司股份，则减持价格不低于泰禾光电首次公开发行股票的发行价。 本人或配偶担任公司董事、监事、高级管理人员的许大红、葛苏徽、颜天信、唐麟、黄慧丽、王成应、凤为金、许梦生承诺，其作出的上述承诺均不因本人或配偶职务变更或离职等原因而终止履行。 公司全体股东承诺：如违反上述股份锁定承诺，擅自违规减持直接

9、或间接持有的公司股份的，本人因减持股份所获得的收益归泰禾光电所有，并在获得收入后的五个工作日内将前述收入支付给公司指定账户。本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；同时，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；同时，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对本人予以处罚。 三、稳定股价的承诺 （一）公司关于稳定股价的承诺 公司就上市以后在稳定公司股价方面作出以下承诺： 如公司股票自挂牌上市之日起三年内，

10、出现连续20个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在上述情形出现之日起5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议，在该等方案获得股东大会审议通过，且完成必要的审批或备案手续后的5个交易日内启动实施方案。 1、 启动股价稳定措施的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续20个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产。 2、 终止实施条件 在稳定股价方案实施期间，如公司股票价格连续10个交

11、易日高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，则终止实施方案。 3、 具体的股价稳定措施 公司作为稳定股价的第一顺序责任人，将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1） 公司回购股份以稳定公司股价 公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以2,000万元自有资金向社会公众股东回购公司股份。回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式包括集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 （2） 控股股东、公司董事（不含独立董

12、事）、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价。公司将敦促控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员出具书面承诺，提出切实可行的稳定公司股价预案，并督促其切实履行稳定公司股价的承诺；公司如有新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 （3） 股价稳定措施的实施顺序如下： 第一顺序为公司回购股份； 第二顺序为控股股东增持公司股份。在满足下列情形之一时启动控股股东稳定股价预案：A、公司无法实施回购股份，且控股股东增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；B、公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续1

13、0个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”的要求； 第三顺序为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份。在满足下列情形时启动董事（不含独立董事）和高级管理人员稳定股价预案：在控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“连续10个交易日收盘价超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”之要求，并且公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发要约收购义务。 4、 稳定股价措施实施完毕后的公告义务 稳定股价措施实施完毕后，公司或控股股东或董事（不含独立董事）或高级管理人员应在两个交易日内公告公司股份变动报告，并依法履行变更等相关程序

14、。 5、 未能履行上述承诺的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺采取以下约束措施： （1） 公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2） 对于公司控股股东，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红

15、予以截留，用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 （3） 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司有权将应付董事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬予以暂扣处理，直至其实际履行承诺义务为止。如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东、董事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，提请股东大会同意

16、更换相关董事（不含独立董事），由公司董事会解聘相关高级管理人员。” （二）控股股东关于稳定股价的承诺 公司控股股东许大红承诺：如公司股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（若公司股票在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），本人将在符合相关法律法规的条件下，启动稳定股价的预案，增持公司股份： 1、启动股价稳定措施的具体条件 如泰禾光电股票连续20个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产，并出现下列情形之一的，本人将在5个交易日内实施相关稳定股价的方案： （

17、1） 泰禾光电无法实施回购股份，且本人增持公司股份不会导致泰禾光电不满足法定上市条件或触发要约收购义务； （2） 泰禾光电虽已实施股票回购预案，但仍未满足“公司股票收盘价连续10个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”的要求。 2、 终止实施条件 在稳定股价方案实施期间，如公司股票价格连续10个交易日高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，则终止实施股价稳定措施。 3、 稳定股价的具体措施 （1） 若触发上述股价稳定措施启动条件，本人将自筹资金，增持公司股份，以稳定股价。增持价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。 （2） 本人

18、承诺单次用于增持股份的资金金额，不低于泰禾光电上市后本人累计从泰禾光电所获得现金分红总额的20%。 4、 稳定股价措施的启动程序 当出现上述股价稳定措施启动条件后，本人将在达到触发启动股价稳定预案条件之日起3日内，向泰禾光电提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。 5、 未能履行承诺的约束措施 若本人未能在触发股价稳定预案条件时，按上述承诺履行稳定公司股价的义务，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时公司有权将应付本人的现金分红予以暂扣处理，直至本人实际履行上述承

19、诺义务为止。如已经连续两次触发增持义务而本人均未能提出具体增持计划，则公司可将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以扣留，用于股份回购计划，本人放弃对相应金额现金分红的追索权；如本人对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以扣留，用于下次股份回购计划，本人放弃对相应金额现金分红的追索权。 6、 增持股份触发要约收购义务情形下的特别承诺 如泰禾光电无法实施回购股份，且本人增持公司股份不会导致泰禾光电不满足法定上市条件但触发要约收购义务的，本人同意采取以下措施稳定公司股价：公司可将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人现

20、金分红予以扣留，用于股份回购计划，本人放弃对相应金额现金分红的追索权；如本人对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以扣留，用于下次股份回购计划，本人放弃对相应金额现金分红的追索权。 （三）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定股价的承诺 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员许大红、石江涛、颜天信、唐麟、王文刚、黄慧丽、许梦生承诺： 如公司股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续20个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（若公司股票在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应按照上海证券交易

21、所的有关规定做相应调整，下同），本人将在符合相关法律法规的条件下，启动稳定股价的预案，增持公司股份： 1、 启动股价稳定措施的具体条件 如泰禾光电股票连续20个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产，并出现下列情形的，本人将在5个交易日内实施相关稳定股价的方案： 在公司回购股份、控股股东增持泰禾光电股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“收盘价连续10个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产” 之要求，并且本人增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发要约收购义务。 2、 终止实施条件 在稳定股价方案实施期间，如公司股票价格连续10个交易日高于上一个会计年度末经审计的

22、每股净资产，则终止实施股价稳定措施。 3、 稳定股价的具体措施 （1） 若触发上述股价稳定措施启动条件，本人将自筹资金增持公司股份，以稳定股价。增持价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。 （2） 本人承诺单次用于购买公司股份的资金金额不低于本人上一年度从公司获得的税后薪酬、津贴金额的20%（若不在公司领取薪酬、津贴的，则用于购买公司股份的资金金额不低于20万元）。 4、 稳定股价措施的启动程序 若触发上述股价稳定措施启动条件，本人将在3日内向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。

23、5、 本人在稳定股价方案具体实施期间内，不因本人职务变更、离职等情形拒绝实施上述稳定股价的措施。 6、 若本人未能按上述承诺履行稳定公司股价义务，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将应付本人的薪酬、津贴（如有）予以暂扣处理，直至本人实际履行上述承诺义务为止，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 7、 增持股份触发要约收购义务情形下的特别承诺 如泰禾光电无法实施回购股份，且本人增持公司股份不会导致泰禾光电不满足法定上市条件但触发要约收购义务的，本人同意

24、采取以下措施稳定公司股价：公司可将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以扣留，用于股份回购计划，本人放弃对相应金额现金分红的追索权；如本人对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以扣留，用于下次股份回购计划，本人放弃对相应金额现金分红的追索权。 四、因招股说明书信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 （一）公司承诺 公司承诺：公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若有权部门认定公司首次公开发行股票并上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规

25、定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在得知该事实的次一交易日公告，并依法回购首次公开发行的全部新股。若存在上述情形，公司将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案启动股份回购措施。回购价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应相应调整），且不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 若有权部门认定公司首次公开发行股票并上市

26、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在收到有权机构的书面认定后十个交易日内，公司启动赔偿投资者损失的相关工作。 若公司未履行上述承诺，公司自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。 （二）控股股东承诺 公司控股股东许大红承诺：泰禾光电首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若有权部门认定泰禾光电首次公开发行股票并上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断泰禾光电是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质

27、影响的，本人将依法购回首次公开发行股票时本人公开发售的全部股份。若存在上述情形，本人将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，启动股份购回措施。股份购回价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应相应调整），且不低于泰禾光电首次公开发行股票的发行价（若泰禾光电股票在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 若泰禾光电首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有

28、权机构认定的金额或者泰禾光电与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在泰禾光电收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作。 若本人违反上述承诺，本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员许大红、石江涛、颜天信、唐麟、王文刚、黄慧丽、周少元、徐毅、安广实、王成应、凤为金、卜澄、许梦生承诺： 泰禾光电首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定泰禾光电首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法

29、赔偿投资者的损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者泰禾光电与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在泰禾光电收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作；若本人违反上述承诺，本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。 五、持有公司5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺 （一）公司控股股东许大红关于持股意向及减持意向的承诺公司控股股东许大红承诺： 1、在本人承诺的股份锁定期满后两年内，本人每年减持公司股份的数量不超过上一年度末本人直接和间接持有的公司股份总数的 5%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格（若公司股票在上市后发生派息、送

30、股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整），并在减持前三个交易日予以公告。 2、如本人未履行上述承诺，本人自愿将违反承诺减持获得的收益上缴公司。本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，同时本人持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失，并承担相应的法律责任。 （二）其他持有公司5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺 其他持有公司5%以上股份的股东葛苏徽、颜天信、唐麟承诺： 1、 在本人承诺的股份

31、锁定期满后两年内，本人累计减持公司股份的数量不超过公司首次公开发行股票前本人直接和间接持有的公司股份总数（若公司股票在上市后发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，股份总数应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整）的10%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格（若公司股票在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整），并在减持前三个交易日予以公告。 2、 如本人未履行上述承诺，本人自愿将违反承诺减持获得的收益上缴公司。本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道

32、歉，同时本人持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失，并承担相应的法律责任。 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺 （一）公司填补被摊薄即期回报的措施 本次发行募集资金到位后，公司股本规模将有所增加。如发行完成后当年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润增幅不能超过发行后公司加权股本的增幅，则公司发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高未来的盈利能力和回报能力： 1、公司现有业务板块面

33、临的主要风险及改进措施 公司现有业务运行主要面临的风险包括市场竞争风险、新产品和新技术开发风险和出口业务风险。公司拟采取以下措施应对上述风险： （1） 针对竞争风险采取的措施 公司将持续重视技术创新，加大研发投入，尽快缩小与国际知名品牌在研发能力、技术水平方面的差距，提升产品品质，保持在市场上的竞争力。在条件允许的情况下，扩大生产规模，提高市场占有率。公司未来还将优化升级营销网络，扩大销售覆盖面，加大市场开拓力度，发掘新的区域市场；同时加大宣传力度，扩大品牌知名度。 （2） 针对新产品、新技术开发风险采取的措施 未来公司将持续扩充研发队伍，加大研发投入，维持并提升产品的竞争力。公司将更加注重研

34、发与销售部门的信息交流，使得研发项目更具有针对性，提高研发的效率；将加强对于行业技术发展趋势的关注和分析，把握行业技术前沿的信息和动态；同时将进一步完善研发流程，对研发方向、策略、方法、路径等方面严格把关，防范新产品、新技术开发失败的风险。 （3） 对出口业务风险采取的措施 报告期内，公司通过对原区域市场的深耕和新区域市场的开拓，出口业务持续增长。未来公司将加大对国际市场的开拓力度，增加宣传投入，并积极参与全球性的展会，力争扩大市场覆盖规模，有效抵御单个国家的政策、经济、政治等环境变化带来的风险。同时公司将密切关注境外金融市场，将加强汇率的预测和管理工作，控制汇率风险。 2、提高公司日常运营效

35、率，加快募投项目建设，加强募集资金管理 （1） 提高运营效率，降低运营成本 公司将进一步完善对于销售、研发、生产等部门的管理，通过优化人力资源配置、完善业务流程、配置先进自动化生产设备、改革绩效考核机制等手段，充分挖掘内部潜能，提升各部门的运作效率。 未来公司还将合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时加强成本管理并强化预算执行监督，控制各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和营运能力。 （2） 大力推进募投项目建设，增强公司盈利能力 本次募集资金投资项目计划生产的产品为高附加值的智能检测分选装备、工业机器人及自动化成套装备，能很好的满足社会生

36、产智能化、自动化的需求，符合国家产业政策和制造业升级的发展趋势，具有较好的市场前景。本次募集资金投资项目建成后，将在短时间内扩大公司的业务规模，提高公司的整体竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，项目建成后将缓解公司产能瓶颈、丰富产品结构、提升研发能力、升级营销网络，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资、建设进度，争取尽快产生效益回报股东。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，尽早实现预期收益，增强公司的盈利能力，提升未来几年的股东回报。 （3） 强化

37、募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司依据相关法律法规并结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法和信息披露管理制度等内部管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制 为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会关

38、于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第3号上市公司现金分红以及上海证券交易所上市公司现金分红指引等文件的要求，公司修改并完善了公司章程中有关利润分配政策的相关条款，并制定了上市后三年（含上市当年）的股东分红回报规划，对现金分红的条件、分配的形式、分配周期、现金分红比例、差异化的现金分红政策等事项进行了具体的规定和说明。 公司将严格执行公司章程和股东分红回报规划中明确的现金分红政策，强化投资者回报机制。在未来公司主业健康发展和盈利能力持续提升的过程中，公司将结合实际情况和投资者意愿，给予投资者合理回报，切实保障中小股东的利益。 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证

39、，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 （二）公司控股股东的相关承诺 公司控股股东许大红先生承诺： 1、 承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、 承诺将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 3、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 4、 承诺对本人职务消费行为进行约束。 5、 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 6、 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （三）公司董事、高级管理人员的相关承诺 公司董事、高级管理人员，根据中国证监会的有关规定及要求，就公司

40、本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下承诺： 1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、相关责任主体承诺事项未履行约束措施 为督促公司及其控股股东、董事、高级管理人员严格履行公开承诺事项，相关责任主体作出以下承诺: （一）公司承诺 若公司

41、及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取如下措施： 1、公司应在上述责任主体未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者（以下同）： （1） 证监会、交易所等监管机构认定时； （2） 保荐机构认定时；（3）独立董事认定时； （4） 监事会认定时； （5） 公司关键管理人员知道或应当知道时。 2、 若公司未履行公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 3、 若公司控股股东未履行上述公开

42、承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。当年向股东分红时，公司将暂扣及代管其分红所得，作为履行承诺的保证；如果当年分红已经完成，公司将暂扣及代管其下一年分红所得，作为履行承诺的保证。 4、 若公司董事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。 5、 公司上市后将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。 6、 对于公司未

43、来新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。 7、 如果公司、公司控股股东、董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，受到监管机构的立案调查，或受相关处罚；公司将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。 8、 公司未履行相关承诺给投资者造成损失的，将依法承担损害赔偿责任。（二）控股股东承诺 若公司控股股东在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其承诺将采取如下措施： 1、 将在泰禾光电的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向泰禾光电的股东和社会公众投

44、资者道歉。 2、 在当年公司向股东分红时，自愿将分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。 3、 若在股份锁定期届满之前，未履行上述公开承诺，在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行时。 4、 未履行承诺使公司或投资者遭受损失的，应将违规操作收益全部上缴公司，并依法承担损害赔偿责任。 5、 在作为泰禾光电控股股东期间，如泰禾光电未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，承诺依法承担赔偿责任。 （三）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员许大红、石

45、江涛、颜天信、唐麟、王文刚、黄慧丽、许梦生承诺，若本人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下措施： 1、 本人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、 本人将在前述事项发生之日起5个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 3、 如本人未履行相关承诺给投资者造成损失的，将依法承担损害赔偿责任。 八、本次发行相关中介机构的承诺 公司首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商东方花旗承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载

46、、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司将依法赔偿投资者损失。” 为进一步保护投资者权益，东方花旗承诺“因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。” 发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受中华人民共

47、和国律师法的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。” 发行人会计师及验资机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）承诺：如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 华普天健保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 九、利润分配 2015年2月9日，公司2015年第一次临时股东大会会议审议通过了上市后生效的公司章程（草案），明确了上市后公司的利润分配政策，具体如下： （一） 股利分配原则和方式 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展