帝奥微IPO：帝奥微首次公开发行股票并上市招股说明书.docx

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1、江苏帝奥微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-1 江苏帝奥微电子股份有限公司 Dioo Microcircuits Co., Ltd. Jiangsu （南通市崇州大道60号南通创新区紫琅科技城8号楼6层） 首次公开发行股票并上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商 （云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼） 本次股票发行后拟在市场上市，该市场具有较高的投资风险。公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 风险提示 重要

2、声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

3、责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资

4、者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票 6,305.00 万股，占发行后总股本 25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 发行人高管、员工参与战略配售情况 发行人高级管理人员、核心员工通过资产管理计划参与本次公开发行的战略配售，根据最终确定的发行价格，发行人高级管理人员、核心员工通过资产管理计划最终获配股票数量为 1,567,928 股，获配金额为 65,351,239.04 元（不含新股配售经纪佣金）。资产管理计划获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始。 保荐人相关子公司参与战

5、略配售情况 保荐机构安排依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限公司参与本次公开发行的战略配售，跟投比例为本次公开发行股份数量的 3.00%，即 1,891,500 股。中信建投投资有限公司本次战略配售获配股票限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 41.68 元 发行日期 2022 年 8 月 11 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所 发行后总股本 25,220.00 万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 太平洋证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年

6、8 月 17 日 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者关注以下重大事项提示，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。如无特别说明，本招股说明书“重大事项提示”部分简称或名词的释义与本招股说明书“第一节 释义”一致。 一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。 （一） 控股股东部分股权涉及诉讼纠纷的风险 2022 年 1 月 4 日，公司收到南通市中级人民法院传票，帝奥投资的债权人亚伦置业认为鞠建宏曾经为李鑫代持的 200 万股公司股份系帝奥投资赠与李鑫持有，李鑫、帝

7、奥投资、鞠建宏、公司等达成的民事调解书处分了应属于帝奥投资的财产，侵犯了其合法权益，故起诉至南通中院。亚伦置业具体诉讼请求如下：“1、请求判令撤销南通市中级人民法院（2021）苏 06 民终 4465 号民事调解书的第一项及第三项中与本案被告有关的内容；2、请求判令案涉鞠建宏名下 200 万股帝奥微公司股权归帝奥投资公司所有（价值约 4,758.00 万元）；3、本案诉讼费用由各被告共同承担。” 2022 年 2 月 17 日，南通市中级人民法院下发（2021）苏 06 民撤 4 号民事裁定书，认为亚伦置业并非股权代持纠纷案件第三人，不具备法律规定的提起第三人撤销之诉的主体资格，其起诉不符合第

8、三人撤销之诉的受理条件，裁定驳回亚伦置业的起诉。 2022 年 2 月 28 日，原审原告亚伦置业向江苏省高级人民法院提起上诉，具体诉讼请求如下：“1、请求撤销（2021）苏 06 民撤 4 号民事裁定书；2、请求撤销南通市中级人民法院（2021）苏 06 民终 4465 号民事调解书的第一项及第三项中与本案被告有关的内容；3、请求判令案涉鞠建宏名下 200 万股帝奥微公司股权归帝奥投资公司所有（价值约 4,758 万元）；4、本案诉讼费用由各被告共同承担。”截至本招股说明书签署日，该案尚待江苏省高级人民法院二审开庭审理。如若控股股东本次诉讼失败，将承担相关责任，因此公司存在控股股东部分股权涉

9、及诉讼纠纷的风险。 （二） 公司产品主要应用于消费电子和智能 LED 照明领域，存在市场竞争加剧风险 公司主要从事高性能模拟芯片的研发、设计和销售，产品主要应用于消费电子、智能 LED 照明、通讯设备、工控和安防以及医疗器械等领域，其中， 2019-2021 年度，应用于消费电子和智能 LED 照明领域的产品收入合计占比分别为 72.14%、78.35%和 82.22%，占比逐年提升，系公司产品的重要应用领域，上述领域应用市场规模大，但市场参与者较多，且技术和产品更新速度快，整体市场竞争日趋激烈化，如公司不能及时、准确地把握市场趋势变化并快速进行技术、产品开发，会对公司主要产品的市场地位及经营

10、业绩产生重大不利影响。 （三） 与国际龙头在产品线覆盖广度存在较大差距的风险 在模拟芯片领域，德州仪器和安森美等国际龙头成立时间长，布局较为完善，拥有上万种芯片产品型号，涵盖了通信、汽车、工业、消费电子及照明等下游大部分应用领域。报告期内，公司产生收入的产品型号 400 余款，覆盖领域主要包括消费电子和智能 LED 照明。 更广泛的产品线覆盖程度可以使得模拟芯片企业为客户提供更为全面、综合的产品及服务。现阶段，公司产品线覆盖广度上与上述国际巨头尚存在一定差距，公司在行业内的综合竞争力与国际龙头企业相比仍存在不足。 （四） 报告期内部分主要产品毛利率大幅下滑，公司存在毛利率波动风险 公司产品主要

11、应用领域为消费电子、智能 LED 照明以及通讯设备等，上述领域产品竞争较为激烈，面向上述领域的芯片产品在上市初期可以获得较高毛利，但随着时间推移，价格逐渐降低，毛利率呈现普遍降低趋势。2019-2021 年度，公司综合毛利率分别为 39.81%、37.34%和 53.64%。其中，主要产品高性能模拟开关的毛利率分别为 51.31%、44.84%和 51.37%，高速 MIPI 开关的毛利率分别为 23.68%、7.92%和 17.96%。2019-2020 年度，公司产品毛利率水平整体呈下降趋势，主要产品高性能模拟开关和高速 MIPI 开关的毛利率亦存在较大程度的下滑；2021 年度受益于芯片

12、行业产能紧张等因素，公司产品毛利率出现一定程度的上浮。 若公司未能根据市场需求及时更新现有产品或推出符合市场趋势的产品，可能出现产品价格下降，高毛利产品销售占比下降等情形，导致公司综合毛利率水平出现波动，对公司经营业绩造成不利影响。 （五） 长库龄存货占比较高导致的存货跌价风险 2019 年末、2020 年末及 2021 年末，公司存货账面余额分别为 5,959.98 万元、4,057.73 万元和 6,041.15 万元，占各期末流动资产的比例分别为 50.34%、 15.42%和 18.24%。其中，库龄在 1 年以上的存货账面余额分别为 1,541.21 万元、1,281.27 万元和

13、893.68 万元，占存货账面总余额的比例分别为 25.86%、 31.58%和 14.79%，占比较高，主要为公司采取全产品线均衡发展的经营策略，产品应用领域相对较广，为确保及时稳定的向客户供应产品，公司对部分原材料或产成品进行一定规模的备货，以及部分应用领域需求变化导致销售周期增加形成的长库龄存货。如果未来公司产品需求、销售价格发生重大不利变化，可能导致存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。 （六） 公司经营业绩受半导体行业景气度影响较大，存在周期性波动的风险 半导体行业具有较强的周期性特征，全球和国内宏观经济的周期性波动都对模拟芯片行业的发展带来影响。20

14、19-2021 年度，公司的营业收入分别为 13,664.81 万元、24,753.70 万元和 50,765.02 万元，年均复合增长率为 92.74%。公司营业收入增速较快主要受国内半导体行业景气度提升、公司市场开拓力度加大、公司市场份额提升等因素影响。未来，如果全球及中国宏观经济增长大幅放缓，产业政策变化或行业景气度下滑，下游需求方的资本性支出可能延缓或减少，对半导体芯片设计厂商的市场需求亦可能延缓或减少，将给公司的短期业绩带来一定的压力。 （七） 贸易摩擦可能导致采购成本上升的风险 公司核心原材料晶圆采购主要来自境外供应商。报告期内，公司来自境外供应商的晶圆采购金额分别为 3,877.

15、08 万元、4,366.65 万元和 9,141.63 万元，占当期晶圆材料采购金额比例分别为 62.48%、54.45%和 58.95%。虽然公司主要晶圆产品均采用成熟制程和工艺，较为容易寻找国内晶圆厂商替代，但如果未来相关国家及地区出于贸易保护等原因，通过关税和进出口限制等贸易政策，构建贸易壁垒，公司仍然可能面临与上游核心合作伙伴继续合作受限、供应链稳定性受到影响、自主研发和产品升级受阻以及向国内替代晶圆厂转换导致的采购成本上升等风险，从而对公司经营发展产生一定的不利影响。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐

16、机构、其他证券服务机构就本次发行作出了相关承诺，承诺的具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。 三、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策 （一） 本次发行前滚存利润分配方案 经公司 2020 年第三次临时股东大会会议审议通过，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东按发行后的持股比例共享。 （二） 本次发行后公司股利分配政策 公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了公司上市之后生效的公司章程（草案）及上市后未

17、来三年股东分红回报规划，对公司发行上市后的利润分配政策进行了明确规定。公司本次发行后的利润分配政策详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、本次发行后的股利分配政策和决策程序”。 四、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 （一） 财务报表截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。财务报告审计基准日至本招股说明书签署日，公司的整体经营环境未发生重大变化，公司经营状况良好，公司主营业务的经营模式、主营业务的采购模式及采购价格、主要产品的生产、销售模式及价格、主要客户及供应商的构成、主要经营管理层及核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的

18、重大事项等方面均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二） 财务报告审计基准日后主要财务信息 立信会计师对公司 2022 年 6 月 30 日的资产负债表、2022 年 1-6 月的利润表、现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了信会师报字2022 第 ZH10242 号审阅报告。经审阅，公司财务报告审计截止日后主要财务信息如下： 1、 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2022-6-30 2021-6-30 变动金额 变动比例 资产总额 77,215.67 47,518.21 29,697.45 62.50% 负债总额 13,154.13 5,890

19、.20 7,263.94 123.32% 归属于母公司的所有者权益 64,061.53 41,628.02 22,433.51 53.89% 截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产总额 77,215.67 万元，负债总额 13,154.13 万元，归属于母公司所有者权益总额64,061.53万元，较2021年同期变动金额分别为 29,697.45 万元、7,263.94 万元和 22,433.51 万元，同比增长率分别为 62.50%、123.32%和 53.89%，整体增幅较大，主要原因为：公司产品性能不断得到客户认可，同时受益于下游较强的市场需求，公司收入实现较大幅度增长，资产规模

20、相应扩大。 2、 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动金额 变动比例 营业收入 29,297.24 22,295.49 7,001.74 31.40% 营业利润 12,058.40 7,138.83 4,919.57 68.91% 利润总额 12,050.50 7,141.36 4,909.14 68.74% 归属于母公司所有者的净利润 11,954.27 6,307.82 5,646.45 89.52% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 11,098.36 6,086.71 5,011.66 82.34% 2022 年 1

21、-6 月，公司实现营业收入为 29,297.24 万元，较上年同期增加 7,001.74 万元，增幅达 31.40%；2022 年 1-6 月，公司实现归属于母公司股东的净利润为 11,954.27 万元，较上年同期增加 5,646.45 万元，增幅达 89.52%；2022 年 1-6 月，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,098.36 万元，较上年同期增加 5,011.66 万元，增幅达 82.34%，主要原因为：公司产品性能不断得到客户认可，同时受益于下游较强的市场需求，公司产品量价齐升，毛利率提升幅度明显，导致收入和利润规模大幅增加。 3、 合并现金流量表主要

22、数据 单位：万元 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 8,504.53 4,731.53 3,773.01 79.74% 投资活动产生的现金流量净额 -15,210.83 -12,819.94 -2,390.90 18.65% 筹资活动产生的现金流量净额 7,758.04 -135.95 7,893.99 / 现金及现金等价物净增加额 1,259.57 -8,359.34 9,618.91 / 2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为8,504.53万元，较上年同期增加 3,773.01 万元，主要原因系公司营收

23、规模扩大导致。投资活动产生的现金流量净额为-15,210.83 万元，较上年同期增加 2,390.90 万元，主要原因为： 2022 年 1-6 月支付购房相关款项 11,465.09 万元，2021 年 1-6 月支付购房相关款项 8,593.20 万元，净增加 2,871.89 万元。筹资活动产生的现金流量净额为 7,758.04 万元，主要系 2022 年 1-6 月公司新增 8,000.00 万元借款用于支付购房款所致。 （三）2022 年 1-9 月的业绩预计情况 2022 年 1-9 月，公司预计实现营业收入约 41,000.00 万元至 45,000.00 万元，同比增长约 13

24、.62%至 24.71%；预计实现归属于母公司所有者的净利润约 16,500.00 万元至 17,500.00 万元，同比增长约 46.71%至 55.60%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约 15,000.00 万元至 16,000.00 万元，同比增长约 36.83%至 45.95%。主要原因为公司延续了较快的销售增长态势，进一步优化产品结构，毛利率稳定增长，归属于母公司所有者的净利润同比增长较快。 上述预计财务数据仅为公司管理层根据实际经营情况对经营业绩的合理估计，未经申报会计师审计或审阅，不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。 目 录 重要

25、声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 . 3 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 6 三、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策 . 6 四、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 . 6 目 录. 9 第一节 释 义 . 14 一、普通术语 . 14 二、专业术语 . 17 第二节 概 览 . 22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 22 二、本次发行概况 . 22 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 24 四、发行人主营业务经营情况 . 25 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技

26、术产业化情况以及未来发展战略 . 25 六、发行人选择的具体上市标准 . 26 七、发行人符合定位和科创属性指标 . 27 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 28 九、募集资金用途 . 28 第三节 本次发行概况 . 30 一、本次发行的基本情况 . 30 二、本次发行的有关当事人 . 31 三、发行人与中介机构关系的说明 . 32 四、有关本次发行的重要时间安排 . 33 五、本次发行的战略配售安排 . 33 第四节 风险因素 . 37 一、经营风险 . 37 二、技术风险 . 39 三、内控风险 . 40 四、财务风险 . 40 五、法律风险 . 41 六、募集资金投资项目相关风险

27、 . 43 七、其他风险 . 43 第五节 发行人基本情况 . 45 一、发行人基本情况 . 45 二、发行人设立情况 . 45 三、报告期内发行人股本、股东变化情况 . 50 四、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 68 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 68 六、发行人股权关系及组织结构 . 69 七、发行人控股、参股子公司的基本情况 . 70 八、发行人控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的主要股东基本情况 . 74 九、发行人股本情况 . 91 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 96 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况 . 10

28、1 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 . 102 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及其履行情况 . 102 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况 . 103 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 104 十六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 . 104 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 106 十八、 发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 .108十九、 发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托

29、持股、委托持股或股东超过 200 人的情况等情况 . 112 二十、员工及其社会保障情况 . 112 第六节 业务与技术 . 116 一、发行人主营业务及主要产品 . 116 二、发行人所处行业的基本情况 . 134 三、发行人销售情况和主要客户 . 176 四、发行人采购情况和主要原材料 . 183 五、发行人主要固定资产和无形资产 . 186 六、发行人核心技术及研发情况 . 193 七、发行人境外经营情况 . 207 第七节 公司治理与独立性 . 208 一、公司治理概述 . 208 二、发行人特别表决权股份或类似安排的情形 . 212 三、发行人协议控制架构的情形 . 212 四、公司内部控制制度情况 . 213 五、发行人及子公司报告期内违法违规和受到处罚的情况 . 216 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 . 217 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 . 217 八、同业竞争 . 219 九、关联方及关联交易 . 221 十、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 234 十一、发行人关于确保关联交易公允和减少关联交易的措施 . 235 十二、报告期内关联方的变化情况 .