飞科电器:首次公开发行股票招股说明书摘要.docx
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1、 上海飞科电器股份有限公司 (上海市松江区中山街道徐塘路88-1号) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人(主承销商) (广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座) 0 上海飞科电器股份有限公司 招股说明书摘要 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股
2、说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释义 在招股说明书摘要中,除非另有说明,以下名称、简称或术语具有如下含义: 一、一般释义 飞科电器
3、、发行人、(本)公司、股份公司 指 上海飞科电器股份有限公司,依上下文亦可包括其有限公司前身 飞科有限 指 原上海飞科实业有限公司,2009 年 6 月更名为上海飞科电器有限公司 飞科投资、控股股东 指 上海飞科投资有限公司 实际控制人 指 李丐腾先生 飞科剃须刀 指 上海飞科剃须刀制造有限公司 飞科美发器具 指 上海飞科美发器具有限公司 飞科贸易 指 上海飞科贸易有限公司 芜湖飞科 指 芜湖飞科电器有限公司 飞科集团 指 原温州飞科集团有限公司,2007 年 2 月更名为飞科集团有限公司 浙江飞科 指 浙江飞科电器有限公司 温州飞科 指 温州飞科生活电器有限公司 新芜管委会 指 安徽新芜经济
4、开发区管理委员会 菲利浦公司 指 皇家菲利浦电子有限公司 公司章程 指 上海飞科电器股份有限公司章程 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/保荐人/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人会计师/会计师/ 立信所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师/国浩律所 指 国浩律师(上海)事务所 报告期/最近三年 指 2013 年、2014 年及 2015 年 元 指 人民币元 二、专业术语释义 个人护理电器 指 能够帮助个人完成日常生活护理需求的小型电器,如电动剃须刀、美发器具等 电动剃须刀 指 利用电力带动刀片,从而达到剃须效果的剃须刀。按刀网类型,一般
5、可分为旋转式剃须刀和往复式剃须刀 电吹风 指 主要用于头发的干燥和整形的小型电器,也可供实验室、理疗室及工业生产、美工等方面作局部干燥、加热和理疗之用 电熨斗 指 主要用于平整衣服和布料的小型电器 挂烫机 指 通过内部产生的灼热水蒸汽不断接触衣服和布料,达到熨平衣服和布料目的的小型电器 毛球修剪器 指 用于修剪衣物和布料表面毛球和毛绒的小型电器 渠道 指 商品和服务从生产者向消费者转移过程的具体通道或路径 经销 指 经销商与公司签订经销协议,向公司买断商品后再出售给分销商或通过零售终端出售给消费者的行为 分销 指 向经销商购买商品再通过零售终端出售给消费者的行为 外包生产 指 外包厂家根据公司
6、指定的原材料和公司提供的技术文件及模具设备,按照公司订单进行定牌生产的行为 KA 指 英文“Key Account”(重要客户)的缩写,即营业面积、客流量、发展潜力、零售终端等方面有很大优势的连锁企业 中国商业联合会 指 由从事商品生产、商品流通和服务业的企业或企业集团、各级商业联合会(商业总会、商业行业协会)、全国性专业协会和其他类型的中介组织,以及从事商品流通活动的个人自愿组成的具有社团法人资格的全国性行业组织 中华全国商业信息中心 指 中国商业联合会下属的事业单位之一,对国内商贸服务行业进行市场信息采集加工、分析研究、提供咨询服务的资深权威机构,并经国家统计局授权,负责商贸服务行业相关统
7、计业务工作 中国家电网 指 由中国家用电器协会发起成立的发布家电行业和产品信息的专业网站 中怡康 指 北京中怡康时代市场研究有限公司,长期专注于中国消费品市场零售研究 招股说明书摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的,为四舍五入所致。 第一节 重大事项提示 一、发行股数、股份锁定承诺 本次发行向社会公众公开发行 4,360 万股,占发行后公司总股本的 10.01%。本次发行股份全部为公司公开发行新股,不安排公司股东公开发售股份。 公司控股股东飞科投资承诺:“自飞科电器首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的飞科电器股
8、份,也不由飞科电器回购该部分股份。上述锁定期限届满后,本公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。若本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。飞科电器上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长至少六个月。若本公司拟减持本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份的,本公司将于减持前三个交易日予以公告。本公司作为飞科电器控股股东,在锁定期满后两年内不减持所持有的飞科电器首次公开发行前已
9、发行的股份。” 公司实际控制人李丐腾先生承诺:“自飞科电器股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份,也不由飞科电器回购本人直接和间接持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份。上述锁定期限届满后,本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。在本人担任飞科电器的董事/高级管理人员期间,本人每年转让的股份不得超过当年度本人直接或间接持有的飞科电器股份总数的 25%。在本人离职后半年内,本人不转让直接或间接持有的飞科电器股份。若本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不
10、低于发行价。飞科电器上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长至少六个月。若本人拟减持本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份的,本人将于减持前三个交易日予以公告。本人作为飞科电器股东及实际控制人,在锁定期满后两年内不减持所持有的飞科电器首次公开发行前已发行的股份。” 二、稳定股价的预案 2014 年 4 月 18 日,公司 2014 年第一次临时股东大会通过了公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后股价稳定的预案,主要内容如下: “一
11、、启动股价稳定措施的条件以及程序 (一) 条件:公司上市后三年内股票收盘价连续二十个交易日低于最近一期经审计的每股净资产,且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定,则触发公司、公司控股股东、公司董事(不包括独立董事、非执行董事,下同)及高级管理人员履行稳定公司股价的义务(以下简称“触发稳定股价义务”)。 (二) 程序:公司应在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起五个交易日内制定或者要求控股股东提出稳定股价的具体方案(包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股、控股股东增持公司股份、董事、高级管理人员购买/增持公司股份等),并在董事会审议批准后实施;若该等方案
12、需股东大会审议批准的,公司亦应立即启动审议程序。 稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定,方案应确保不会导致本公司因公众股占比不符合上市条件或导致董事、高级管理人员购买/增持公司股份违反法律法规规定,控股股东及其委派的代表将保证在董事会、股东大会审议时投票赞成。 二、稳定公司股价的具体措施 1、公司应当在触发稳定股价措施日起五个交易日内,组织公司的业绩发布会或业绩路演,积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 2、稳定公司股价实施方案的确定 (1) 如各方最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施,则公司承诺以稳定股价方案公告时最近一期未分配
13、利润 10%的资金为限回购社会公众股,具体回购方案由董事会根据实际情况拟定,回购期限应不超过触发稳定股价义务之日起五个月内实施。但股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则公司可中止回购股份计划;股票收盘价连续四十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则公司可终止回购股份计划。 (2) 如各方最终确定以控股股东增持公司股份作为稳定股价的措施,则控股股东承诺以稳定股价方案公告时所享有的公司上一年度的利润分配为限,以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。但股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则控股股东可中止实施增持计划;股票收盘价连续四十个
14、交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则控股股东可终止实施增持计划。 (3) 如各方最终确定以董事、高级管理人员购买/增持公司股份作为稳定股价的措施,则董事、高级管理人员承诺以其上一年度薪酬总额的 50%为限,以不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司每股净资产价格购买/增持公司股份。但公司股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则董事、高级管理人员可中止实施购买/增持计划;公司股票收盘价连续四十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则董事、高级管理人员可终止实施购买/ 增持计划。 三、 本预案的执行 公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或购买/增持义务时
15、,应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过,且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 四、 公告程序公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告,并将在定期报告中披露公司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况,及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 五、 约束措施 1、 就稳定股价相关事项的履行,公司愿意接受有权主管机关的监督,并承担法律责任。 2、 如控股股东未履行上述增持公司股份的义务,公司可等额扣减其在公司利润分配方案中所享有的利润分配。 3、 如公司董事、高级管理人
16、员未能履行其增持/购买义务的,则公司有权将应付董事、高级管理人员的绩效奖金予以扣留,直至董事、高级管理人员履行其增持义务。 4、 公司未来新任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。” 三、特别风险提示 本公司提醒投资者仔细阅读招股说明书“第四节 风险因素”,并特别注意下列有可能导致公司利润下滑甚至亏损的风险因素: 1、 公司正面临激烈的市场竞争 目前,公司产品定位的主要受众为大众消费人群,部分国外品牌厂商正陆续推出相应的产品以抢占大众消费市场,国内竞争对手也加大了营销力度,形成对公司产品的竞争。激烈的市场竞争有可能会导致公司产品价格
17、、市场份额和经营业绩的下滑。一旦市场竞争加剧超出预期或者革命性的替代产品出现,公司上市当年的营业利润有可能会下降 50%以上甚至亏损。 2、 公司产品销售主要集中在电动剃须刀和电吹风 目前,公司销售的产品以电动剃须刀和电吹风为主,较为集中的产品销售给公司经营带来一定风险,任何关于电动剃须刀和电吹风行业的不利变化或竞争加剧,都有可能导致公司经营业绩的下降。 3、 公司较大比例产品由外包厂家生产 公司无法完全控制外包厂家的生产经营活动,外包厂家的一切生产经营风险都有可能直接或间接地导致公司产品销售的下降,从而影响公司的经营业绩。 4、 公司销售模式以经销为主 报告期内及未来可预见的一段时期,公司的
18、产品销售仍然将主要采用经销模式。公司无法完全控制经销商的行为,经销商经营活动的任何不利变化都有可能增加公司营销管理的难度,导致公司营销网络和产品价格体系的不稳定,且有可能对公司的产品、品牌形象产生不利影响,从而影响消费者的偏好和公司产品的正常销售。 5、 实际控制人对公司控制力较强 本次发行完成后,李丐腾先生直接和间接控制本公司的股份比例为 89.99% 根据公司本次发行 4,360 万股新增股份计算,本次发行完成后李丐腾直接和间接控制的股份比例以实际发行完成后的股份比例为准。 ,对公司具有较强的控制力。目前,公司已经建立起较为健全的公司治理结构,为进一步保证权力制衡,公司 7 名董事中有 4
19、 名独立董事,独立董事占据董事会的多数席位,且监事会主席由外部专业人士担任,但公司仍然存在实际控制人利用其控股地位,通过在股东大会上行使表决权对公司重大事项实施控制,从而损害公司及公司公众股东利益的可能。 四、发行前滚存利润的分配方案 根据公司 2015 年 3 月 6 日召开的 2014 年年度股东大会决议,公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。五、本次发行后的股利分配政策 根据公司上市后实施的公司章程(草案),公司本次发行后实施的股利分配政策如下: 1、 公司利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则,
20、建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时要关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时,应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况,确定合理的现金分红比例,降低公司的财务风险。 2、 公司利润分配的形式公司可以采取现金、现金与股票相结合的方式分配股利。 3、 分红的条件和比例 在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下,公司该年度分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的 30%。 4、 现金分红的条件和比
21、例 公司未来十二个月内若无重大资金支出安排的,公司应当首先采用现金分红方式分配股利。反之,则公司在进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,在年度利润分配时提出差异化现金分红预案: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例
22、最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 5、股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 关于公司利润分配政策的具体内容,详见招股说明书“第十一节、六、上市后的股利分配政策”以及“第十四节 股利分配政策”。 六、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的说明及相关措施和承诺 1、 公司首次公开发行股票摊薄即
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