鱼跃医疗：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx
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1、 招股说明书摘要 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 住所：江苏省丹阳市云阳工业园（振新路南） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 住所：深圳市八卦三路平安大厦 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不完全包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明
2、书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 1、 经公司2007年度第二次临时股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则公司决定首次公开发行股票完成前历年滚存的未分配利润，由发行股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。 2、 本次发行前公司总股本7,
3、700万股，本次拟公开发行2,600万股流通股，发行后公司总股本10,300万股，均为流通股。其中： （1） 实际控制人吴光明先生及其控制的江苏鱼跃科技发展有限公司、关联股东吴群先生承诺：根据公司法、证券法及相关法律法规的规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 此外，吴光明先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 （2） 其他本次发行前股东均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定
4、，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。 此外，束美珍还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的股份。 3、 根据中国医疗器械行业协会出具的关于医用制氧机、轮椅、血压计、听诊器、雾化器五类产品市场数据问询函的答复，2006年公司主要产品听诊器国内市场占有率达到了33%、血压计（汞柱式）国内市场占有率达到了36%、雾化器国内市场占有率达到了35%，制氧机国内市场占有率达到了14%、轮椅车国内市场占有率达到了12%。2007年听诊器销售收入增长率为29%、血压计销售收入增长率为33%、雾化器销售收入增长率为35%，制氧机销
5、售收入增长率达到了 28%，虽然公司近年来通过不断开发新产品和开拓国际市场保持销售收入和利润的持续增长，但由于公司部分产品国内占有率已处于较高水平将会加大今后国内市场开拓的难度。 4、 公司的核心产品不仅仅是公司的主要销售品种，更肩负着调动经销商积极性、通过其示范和广告效应带动公司其他产品销售、进而促进公司全部产品销售协同持续增长的职能，因此，相对于公司其他产品而言，其销售收入较高，但销售毛利率略低，特别是血压计、听诊器、轮椅等常规品种。随着近两年其他非核心产品销售收入的不断提高，虽然单个销售量较小但其毛利率较高的优势逐步显现，导致在近三年，其他产品的销售毛利占营业毛利的比重有一定程度的提高，
6、从2005年的28.90%提高到2007年的34.79%。 单位：万元 产品类别 项目 2005年度 2006年度 2007年度 制氧机等七种核心产品 收入 14,673.4715,033.6219,726.51比重 69.04%65.69%68.69%毛利 4,179.524,035.505,569.01比重 71.10%61.89%65.21%其他 收入 6,579.617,854.858,993.67比重 30.96%34.31%31.31%毛利 1,698.052,484.382,972.44比重 28.90%38.11%34.79%合 计 收入 21,253.0822,888.472
7、8,720.18比重 100.00%100.00%100.00%毛利 5,877.576,519.888,541.45比重 100.00%100.00%100.00%5、 本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增年产60万支超轻微氧气阀、4万台医用分子筛制氧机、8万台手动轮椅车和2000台电动轮椅车等产品的生产能力。尽管公司产能迅速扩张，是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分析的基础之上，新增产能的产品与公司现有产品高度相关，增值链相近或重合，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，且技术较为成熟；但仍不能保证扩张后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售
8、风险。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例 2,600万、25.24% 发行价格及发行市盈率 通过向询价对象初步询价确定发行价格 发行前后每股净资产 1.78元（按照2007年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）；发行后每股净资产：3.55元 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外） 市净率 2.67倍 本次发行前的股份流通限制和锁定安排
9、实际控制人、控股股东、吴群先生持股锁定三年，其他股东锁定一年，担任公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东的承诺期届满后在公司任职的，其所持股份的流通限制按法律规定执行 承销方式 余额包销 预计募集资金总额及净额 24,648万元、22,833万元 发行费用概算 1,815万元左右 第三节 发行人基本情况 （一）发行人基本资料 注册中、英文名称 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 JIANGSU YUYUE MEDICAL EQUIPMENT & SUPPLY CO., LTD.法定代表人 吴光明 股份公司成立（工商注册）日期 2007年6月28日 住所及其邮政编码 江苏省丹阳市云阳工业园（振新路南
10、） 电话、传真号码 0511-86900802；0511-86900803 互联网网址 电子信箱 dongmi （二）发行人历史沿革及经历的改制重组情况 1、 发行人的设立方式 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“股份公司”或 “公司”）是由江苏鱼跃医疗设备有限公司（以下简称“鱼跃有限”）以截至2007 年3月31日经审计的净资产112,074,306.63元为基数，按1:0.68704比例折为 7,700万股，整体变更发起设立的股份有限公司。发起人出资经信永中和会计师事务所验证并出具了“XYZH/2006A3009-2”验资报告。 2007年6月28日，公司依法在江苏省工商
11、行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为：3200002101267，注册资本7,700万元。 2、 发起人及其投入的资产内容 鱼跃有限以截至 2007 年 3 月 31 日经审计的净资产11,207.43万元为基数，按1:0.68704比例折合7,700万股，整体变更为股份公司。公司承继了鱼跃有限的所有资产和负债。 （三）有关股本的情况 1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本7,700万股，本次拟公开发行2,600万股流通股，发行后公司总股本10,300万股，均为流通股。其中： （1） 实际控制人吴光明先生及其控制的江苏鱼跃科技发展有限公司、关联股
12、东吴群先生承诺：根据公司法、证券法及相关法律法规的规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 此外，吴光明先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 （2） 其他本次发行前股东均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。 此外，束美珍还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的
13、股份。 2、 主要股东的持股情况 股东名称 持股数量（万股）持股比例（%） 江苏鱼跃科技发展有限公司 4,620.00 60.00 吴光明 1,355.97 17.61 吴群 1,173.48 15.24 深圳市世方联创业投资有限公司 299.53 3.89 束美珍 231.00 3.00 宋久光 20.02 0.26 合计 7,700.00 100 3、 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 吴光明直接持有鱼跃医疗17.61%的股份，持有鱼跃科技95.71%的股份，吴群直接持有鱼跃医疗15.24%的股份，持有鱼跃科技4.29%的股份。吴光明与吴群为父子关系，除此之外，发行前各股东
14、间无其他关联关系。 （四）发行人业务情况 1、 发行人主营业务和主要产品 公司主营康复护理系列和医用供氧系列医疗器械产品的生产和销售，主要产品具体为： 康复护理系列：血压计（分汞柱式血压计、表式血压计、电子血压计三种）、听诊器、雾化器（分压缩空气雾化器、超声雾化器两种）、吸引器、吸痰器、轮椅车（电动轮椅车、手动轮椅车）、防褥疮床垫、牵引器、手杖、助行器、座厕椅、床边桌、保健盒、急救包等；医用供氧系列：制氧机、供氧器、超轻微氧气阀、氧吸、氧气袋等。 2、 产品销售方式和渠道 国内销售：根据医疗器械行业的特点，公司采取以经销商销售为主、直营为辅的销售模式。公司主要通过经销商覆盖医院与药店等销售终端
15、，部分集团客户和重大政府采购项目由公司直接销售。 国外销售：公司对美国与欧洲市场主要采取OEM和ODM方式；在其他国际市场，部分产品以自有品牌销售。 3、 所需主要原材料 公司作为从事康复护理系列和医用供氧系列医疗器械的专业生产企业，生产产品共计 36 个品种、225 规格，产品的多样性导致公司的原材料品种众多，每一项原材料占公司总成本的比重极低。 4、 行业竞争状况及在行业中的竞争地位 医疗器械行业是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业，进入门槛较高。医疗器械工业是一个国家综合工业水平的体现，综合了各种高新技术成果，将传统工业与生物医学工程、电子信息技术和现代医学影像技术等高新技
16、术结合起来的行业。与发达国家相比，我国医疗器械工业基础薄弱，规模较小，发展较为滞后。但同时我国落后的医疗器械装备水平与社会日益增长的医疗需求之间的巨大矛盾，促进了我国近几年医疗器械市场的快速增长，增长速度快于国内其他工业，也快于世界发达国家和其它发展中国家医疗器械市场的增长。 医疗器械行业产品品种繁多，制造技术涉及医药、机械、电子、塑料等多个技术交叉领域，企业生产规模大小不一。大型高端医疗器械产品对科技含量要求高、单个产品价值较高，适合小批量生产；中小型基础医疗器械产品对质量要求高、单个产品价值不高，适合大批量生产。医疗器械行业的上述特点给我国医疗器械产业发展留下巨大的空间，近年来随着我国精密
17、制造和机电一体化设备的制造能力增强，我国医疗器械行业发展迅速。2000 年-2006 年每年平均递增 20%以上，2006 年实现销售收入 427 亿元。2006 年，我国市场规模已达 600 亿元，是1978 年 72 倍、1998 年的 3.8 倍，市场规模位居全球第四。 （1）行业竞争状况 全球高端医疗器械市场基本由美国、德国、日本公司的产品占据着统治地位，其他欧洲公司只是在一些专业项目上有一定优势。 全球医疗器械市场是当今世界经济发展最快、贸易往来最为活跃的市场之一。2005 年全球医疗器械市场的销售收入已经超过了 2500 亿美元，其中全球前 20 大医疗器械公司所创造的销售收入达到
18、 1400 亿美元，占总销售收入的 56%；20 家公司的销售增长率平均达到 10%，超过了行业平均 6.5%增幅。在前 20 强中，美国占据了 16 席，竞争优势明显。 国内医疗器械市场中，高端医疗器械占整体市场的 25%，基础医疗器械占整体市场的 75%。受巨大的中国医疗器械市场的吸引，国外知名跨国医疗器械企业陆续在华投资，世界医疗器械前十强中有八家已在中国建立生产基地。目前国内高端医疗器械市场的 70%已被跨国公司占领，我国除在超声聚焦等少数领域处于国际领先水平外，多数关键技术被发达国家大公司所垄断，国产高端医疗器械产品技术性能和质量水准落后于国际先进水平 10 年左右。美国 GE、德国
19、西门子和荷兰飞利浦等国外公司在高端医疗器械市场中竞争优势明显，以放射诊疗设备为例，美国 GE 公司、德国西门子公司、荷兰飞利浦公司分别在 CT、核磁共振成像装置、血管造影设备产品市场占有较高的市场份额。随着我国企业软件开发能力和精密电子设备制造能力的提高，正在逐步打破国外企业垄断，出现了一批如深圳迈瑞、沈阳东软、万东医疗等从事高端医疗器械产品生产的优秀企业。 我国基础医疗器械市场本土企业竞争优势明显，由于我国人口众多、经济水平较为落后，基础医疗设备约占整体市场规模的75%，这为我国基础医疗器械制造企业提供了较为广阔的市场空间。基础医疗器械主要以中小规模的机电一体化产品为主，具有一定的科技含量和
20、制造工艺要求。我国医疗器械制造企业经过多年的发展，在自动化控制和精密制造领域不断进步，目前在基础医疗器械市场竞争优势明显，出现一批如新华医疗、鱼跃医疗等具有国际竞争力的基础医疗器械制造企业。在我国产品的竞争下，欧、美、日等国家医疗器械公司正逐步将在本土生产没有成本优势的基础医疗器械产品通过OEM或ODM等方式转移到中国制造。我国医疗器械行业出口出现了高速增长，2006年医疗器械类商品的进出口总值为105.52亿美元，同比增长17.57，其中出口68.71亿美元，同比增长28.58；进口36.81亿美元，同比增长1.37。 （2）公司在行业中的竞争地位 公司作为从事康复护理系列和医用供氧系列医疗
21、器械的专业生产企业，生产产品共计 36 个品种、225 规格。公司秉承做专做精的理念，每个主要产品都要做到行业的前三名，目前公司前六大产品有制氧机、超轻微氧气阀、雾化器、血压计、听诊器五个产品的市场占有率达到国内第一、轮椅车的市场占有率国内第二。公司两大系列产品生产涉及到精密制造和机电一体化制造，主要生产设备和部分流水线可以共用；产品用途主要为医院和家庭的康复护理，产品目标客户一致，销售渠道可以覆盖共同的目标客户；两大系列产品在生产和销售上所具有的协同效应，更加强化了公司的竞争优势。 根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所统计，2006 年公司销售收入在全行业排名 18 位。 （五）发行
22、人业务及生产经营有关的资产权属情况 1、 商标 股份公司拥有9项商标，其中2007年8月，“鱼跃”商标被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标”。 上述商标未设有权利质押，未有到期而未续期的商标类别。 2、 土地使用权 本公司拥有的土地使用权均为出让取得，具体情况如下： 序号 权证编号 位置 使用权类型 用途终止日期 总用地面积(M2) 1 丹国用（2007）第06692 号 云阳开发区第1001135 号 出让 工业用地2057.02.11 189,921.62 丹国用（2007）第07190号 云阳镇石城村第1121004号 出让 工业用地2057.01.29 19,389.303 京 市
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