北清环能集团：重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）.docx

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1、北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿） 股票代码：000803 股票简称：*ST 北能 上市地点：深圳证券交易所 北清环能集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方 住所 北京润华国泰投资中心（有限合伙） 北京市海淀区奥北产业基地项目 12 号楼204 镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙） 镇江新区丁卯潘宗路 9号 北京泰欣资产管理有限公司 北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 2 层办公B-210-A055 北京景瑞兴房地产开发有限公司 北京市平谷区黄松峪乡黄松峪东街 402 号 独立财务顾问 二二年十一月公司及董事、监事、高级管理人员声明

2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身

3、份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若对本报告书存在任何疑问

4、，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 1、 本企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/ 公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、 在参与本次交易期间，本企业/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交

5、易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/公司承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本企业/公司愿意承担相应的法律责任。 证券服务机构声明 本次重大资产重组的独立财务顾问证券有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司声明及承诺：由本公司/本所同意北清环能集团股份有

6、限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本公司/本所出具相关文件内容已经本公司/本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 本次重大资产重组的财务审计及审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为北清环能集团股份有限公司重大资产重组出具的大华审字 20200012983 号、大华核字2020007876 号报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因本次重组申请文件中本所出具的文件存在虚假

7、记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。修订说明 2020年11月11日，上市公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了关于调整重组方案的议案关于本次方案调整不构成重组方案重大调整的议案关于签署 的议案关于签署 的议案等相关议案。本次方案调整后，原上市公司合作方北京信真华不再参与收购标的公司4.42%股权，其中标的公司3.83%股权由北控禹澄受让，并后续由上市公司进行收购；标的公司 0.59%股权由上市公司全资子公司北清热力受让，标的公司股权的交易作价保持不变。本次重组方案调整不构成重大调整，上市公司对重组报告书进行了补充、修改及更新，主要修订内容如下： 1、

8、更新披露了本次方案调整后的交易方案概况，详见重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”以及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易方案”。 2、 更新披露了本次重组已经履行及尚需履行的审批程序，详见重组报告书之“重大事项提示”之“七、本次交易决策过程和批准情况”以及“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”。 3、 补充披露了上市公司与交易各方签署的少数股权转让协议之补充协议股权收购协议之补充协议的主要内容，详见重组报告书之“第六节 本次交易合同的主要内容”之“六、少数股权转让协议之补充协议”及“七、股权收购协议之补充协议”。 目录 公司及董事、监事、高级管理人员

9、声明 . 2 交易对方声明. 3 证券服务机构声明. 4 修订说明. 5 目录. 6 释义. 11 一、一般释义. 11 二、专业释义. 14 重大事项提示. 15 一、本次交易方案概述. 15 二、本次交易构成关联交易. 33 三、本次交易构成重大资产重组. 33 四、本次交易不构成重组上市 . 33 五、本次交易评估及作价情况 . 34 六、本次交易对上市公司的影响. 35 七、本次交易决策过程和批准情况 . 36 八、 本次交易完成后上市公司仍满足上市条件. 36 九、 本次交易相关方作出的重要承诺. 36 十、 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 . 45 十一、 上市公司控股股东

10、、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 45 十二、保护投资者合法权益的相关安排 . 46 十三、其他 . 46 重大风险提示. 48 一、与本次交易相关的风险. 48 二、标的公司业务与经营风险 . 50 三、其他风险. 54 第一节 本次交易概述 . 55 一、本次交易的背景及目的. 55 二、本次交易决策过程和批准情况 . 56 三、本次交易方案. 56 四、本次交易构成关联交易. 74 五、本次交易构成重大资产重组. 74 六、本次交易不构成重组上市 . 75 七、本次交易评估及作价情况 . 76 第二节 上市公司基本情况 . 77 一、上市

11、公司概况. 77 二、公司设立及历次股本变动情况 . 77 三、最近三年主营业务发展情况. 83 四、主要财务数据及财务指标 . 83 五、 上市公司控股股东及实际控制人情况. 84 六、 最近三年重大资产重组情况. 90 七、最近六十个月内控制权变动情况. 91 八、上市公司合法经营情况. 92 第三节 交易对方基本情况 . 93 一、交易对方总体情况. 93 二、交易对方详细情况. 93 三、交易对方其他事项说明.105 第四节 交易标的情况 .108 一、标的公司基本情况.108 二、标的公司历史沿革.108 三、标的公司股权结构和控制关系 .113 四、标的公司下属子公司情况 .114

12、 五、报告期内的主要财务数据 .118 六、标的公司主营业务情况.122 七、标的公司主要资产及负债情况 .142 八、 最近三年股权转让、增资或改制涉及的评估或估值情况.149 九、 立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.149 十、许可他人使用自己所有的无形资产，或者作为被许可方使用他人无形资产的情况.156 十一、 本次交易涉及的债权债务转移情况.157 十二、 报告期内主要会计政策及相关会计处理.159 第五节 本次交易标的资产评估情况 .162 一、新城热力评估的基本情况 .162 二、 上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析.208 三、 独立董事对本次交

13、易评估事项的意见.212 第六节 本次交易合同的主要内容.213 一、股权转让协议.213 二、 股权转让协议之补充协议 .221 三、 债务转让协议.229 四、少数股权转让协议.232 五、股权收购协议.236 六、 少数股权转让协议之补充协议 .238 七、 股权收购协议之补充协议 .240 第七节 本次交易的合规性分析 .242 一、 本次交易符合重组管理办法第十一条规定.242 二、 本次交易不适用重组管理办法第十三条规定的重组上市的情形 .247 三、 独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见 .247 第八节 管理层讨论与分析 .248 一、 本次交易前上市公司财务状况和经

14、营成果的讨论与分析.248 二、 标的公司行业的监管体制、主要法律法规及政策 .254 三、 标的公司所处行业基本情况.255 四、标的公司财务状况和盈利能力分析 .263 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.310 第九节 财务会计信息 .313 一、标的公司最近两年一期的财务报表 .313 二、上市公司备考合并财务报表.317 第十节 同业竞争和关联交易.321 一、 本次交易对上市公司同业竞争的影响.321 二、 本次交易对上市公司关联交易的影响.351 第十一节 风险因素 .363 一、与本次交易相关的风险.363 二、标的公

15、司业务与经营风险 .365 三、 其他风险.369 第十二节 其他重大事项 .370 一、 本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .370 二、 本次交易后上市公司负债结构是否合理 .370 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 .371 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.372 五、 本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.373 六、 本次预案披露前股价波动情况的说明.375 七、 关于本次重组相关主体不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何

16、上市公司重大资产重组情形的说明.376 八、 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .376 九、 保护投资者合法权益的相关安排.377 十、 其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 .378 第十三节 独立董事及相关中介机构意见 .379 一、独立董事意见.379 二、独立财务顾问意见.380 三、法律顾问意见.381 第十四节 本次交易相关的中介机构 .382 一、 独立财务顾问.382 二、法律顾问.382 三、财务审计及审阅机构 .382 四、资产评估机构.382 第十五节

17、上市公司及中介机构声明 .384 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .385 独立财务顾问声明.388 法律顾问声明.389 审计机构声明.390 审阅机构声明.391 评估机构声明.392 第十六节 备查文件 .393 一、备查文件.393 二、 备查地点.393 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 公司/本公司/上市公司/ 北清环能 指 北清环能集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A 股股票代码为 000803.SZ；曾用名为四川金宇汽车城（集团）股份有限公司，曾用证券简称为“金宇车城” 北清热力 指 北清热力有限责任公司，为上市公司全资

18、子公司 上市公司控股股东/控股股东/北控光伏及其一致行动人 指 北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳、禹泽基金及南充国投 上市公司实际控制人/实际控制人 指 北京市国资委、南充市国资委 南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司 南充发展 指 南充发展投资（控股）有限责任公司 北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为 1250.HK 北控热力 指 北控清洁热力有限公司 北控集团 指 北京控股集团有限公司 北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司 北清智慧 指 天津北清电力智慧能源有限公司 天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司 天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司 天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司 北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙） 禹泽基金 指 西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资基金 西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司 标的公司/新城热力 指 北京新城热力有限公司 本次交易/本次重组 指 上市公司全资子公司北清热力拟与合作方共同收购交易对方润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有的标的公司 93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式收购标的公司 72.98%股权，合作方北控禹澄、兴富1号拟以支付现金的方式合计收购标的公司20.02%股