蔚蓝生物：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要 青岛蔚蓝生物股份有限公司 (青岛城阳区王沙路 1318 号企业服务中心 108 室) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造

2、成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 一、股份锁定及减持意向的承诺 （一）控股股东康地恩实业的承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股

3、份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 上述锁定期满后，本公司每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，但所持股份总数不超过1,000股的除外。 本公司在锁定期满后两年内进行减持时，将在减持前三个交易日进行公告，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低

4、于本次公开发行股票的发行价格。 本公司将严格遵守公司法、上海证券交易所股票上市规则、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见以及其他规范性文件关于股份转让的规定。 （二）实际控制人张效成和黄炳亮的承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长

5、六个月。 上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，所持股份总数不超过1,000股的除外；在本人离职六个月内，不转让本人所持有的公司股份。 本人在锁定期满后两年内进行减持时，将在减持前三个交易日进行公告，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。 本人将严格遵守公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上海证券交易所股票上市规则、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的

6、意见以及其他规范性文件关于股份转让的规定。 （三）发行前持股 5%以上股东、董事贾德强的承诺 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持

7、有公司股份总数的25%，所持股份总数不超过1,000股的除外；在本人离职六个月内，不转让本人所持有的公司股份。本人在锁定期满后两年内进行减持时，将在减持前三个交易日进行公告，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。 本人将严格遵守公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上海证券交易所股票上市规则、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见以及其他规范性文件关于股份转让的规定。 （四）直接或间接持有本公司股权的董事、监事和高级管理人员陈刚、曹成、马向东

8、、徐勇、原蕊、乔丕远的承诺 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，所持股份总数不超过1,000股的除外；在本

9、人离职六个月内，不转让本人所持有的公司股份。 本人在锁定期满后两年内进行减持时，将在减持前三个交易日进行公告，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。 本人将严格遵守公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上海证券交易所股票上市规则、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见以及其他规范性文件关于股份转让的规定。 （五）本公司董事及总经理陈刚实际控制、持有本公司 3% 股权的青岛康煜投资有限公司的承诺 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他

10、人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 上述锁定期满后，在本公司股东陈刚先生担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本公司每年转让持有的发行人股份数量不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的25%，所持股份总数不超过1,000股的除外；在陈刚先生自发行人离职六个月内，本公司不转让所持

11、有的发行人股份。 本公司在锁定期满后两年内进行减持时，将在减持前三个交易日进行公告，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。 本公司将严格遵守公司法、上海证券交易所股票上市规则、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见以及其他规范性文件关于股份转让的规定。 （六）其他股东的承诺 自本人持有的发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、规范减持的承诺 为了贯彻执行上市公司股东、董监高减持股份的

12、若干规定（证监会公告 20179号）和上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（上证发201724号）的规定，公司持有5%以上股东、董事、监事以及高级管理人员承诺如下： （一）持股 5%以上股东康地恩实业及贾德强承诺 1、 本公司/本人减持通过证券交易所集中竞价买入的蔚蓝生物的股份，不适用本承诺。 2、 具有下列情形之一的，本公司不减持蔚蓝生物股份： （1） 蔚蓝生物或者本公司/本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。 （2） 本公司/本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公

13、开谴责未满3个月的。 （3） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。 3、 本公司/本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持蔚蓝生物股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。 4、 本公司/本人在3个月内（或连续90日内）通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过蔚蓝生物股份总数的1%。采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 5、 本公司/本人通过协议转让方式减持股份的

14、，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及交易所业务规则另有规定的除外。 通过协议转让方式减持股份，减持后持股比例低于5%，在减持后6个月内继续遵守上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则第四条第一款减持比例的规定，并依照细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。 6、 本公司/本人的股权被质押的，本公司应当在该事实发生之日起2日内通知蔚蓝生物，并予公告。 （二）公司董事、监事以及高级管理人员承诺 1、 本人减持通过二级市场买入的蔚蓝生物的股份，不适用本承诺。 2、 具有下列情形之一的，本人不减

15、持蔚蓝生物股份： （1） 蔚蓝生物或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。 （2） 本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。 （3） 中国证监会规定的其他情形。 3、 本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持蔚蓝生物股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，并向上海证券交易所备案。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。 在预先披露的减持时间区间内，本人将按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，本

16、人将在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，将在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 4、 本人在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过蔚蓝生物股份总数的1%；本人在任意连续90日内通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过蔚蓝生物股份总数的2%。 5、本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及交易所业务规则另有规定的除外。 6、 本人通过协议转让方式减持股份，减持后持股比例低于5%，在减持后6个

17、月内应当继续遵守上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定第八条、第九条第一款的规定；本公司通过协议转让方式减持蔚蓝生物首次公开发行前的股份、蔚蓝生物非公开发行的股份，在减持后6个月内继续遵守上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定第九条第二款的规定。 7、 本人的股权被质押的，本人应当在该事实发生之日起2日内通知蔚蓝生物，并予公告。 8、 蔚蓝生物存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的蔚蓝生物股份股份： （一） 因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （二） 因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露

18、重要信息罪被依法移送公安机关； （三） 其他重大违法退市情形。 9、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份数量不超过直接或间接持有公司股份总数的25%，所持股份总数不超过1,000 股的除外；在本人离职六个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人在担任公司董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让持有的公司股份数量不超过直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，本人不转让所持本公司股份。 （三）公司董事及总经理陈刚控制的青岛康煜投资有限公司承诺 1、具有下列情形之一的，本公司不减持蔚蓝生物股份：（1）本公司

19、或陈刚先生因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。 （2） 本公司或陈刚先生因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。 （3） 中国证监会规定的其他情形。 2、 本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持蔚蓝生物股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，并向上海证券交易所备案。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。 在预先披露的减持时间区间内，本公司将按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，本公司将在两个交易

20、日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，将在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 3、 本公司在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过蔚蓝生物股份总数的1%；本公司在任意连续90日内通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过蔚蓝生物股份总数的2%。 4、 本公司通过协议转让方式减持股份的，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及交易所业务规则另有规定的除外。 5、 蔚蓝生物存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本

21、公司不减持所持有的蔚蓝生物股份股份： （一） 因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （二） 因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关； （三） 其他重大违法退市情形。 6、在陈刚担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本公司持有的公司股份数量不超过直接或间接持有公司股份总数的25%，所持股份总数不超过1,000股的除外；在陈刚离职六个月内，不转让本公司所持有的公司股份；陈刚在担任公司董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本公司每年转让持有的公司股份数量不超过直接或间接持有公司股份总数的25%

22、，离职陈刚后半年内，本公司不转让所持本公司股份。 三、稳定股价的预案 为保护投资者利益，进一步明确稳定蔚蓝生物上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，公司特制订本预案： （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司股东权益合计数年末公司股份总数，下同）（以下简称“启动条件”），则公司

23、应按下述规则启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 1、公司回购 （1） 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目的，在不影响公司正常生产经营的情况下并且符合股票回购相关规定的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （2） 公司用于回购股份的资金总额不低于上一

24、个会计年度经审计净利润的10%，或回购股份数量不低于回购时公司股本的1%，并且公司单次及/或连续十二个月回购股份不超过公司总股本的2%，公司回购股票的价格不超过前一年度经审计的每股净资产的120%。 （3） 在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、 控股股东增持 自公司股票

25、上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目的，控股股东在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的 20%，不超过最近一年会计年度从公司分得的现金股利的40%，且单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，增持价格不高于最近一期经审计的每股净资产。 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会

26、非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 3、 董事、高级管理人员增持 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目的，董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事、高级管理人员用于购入公司股票的资金总额不低于上一年度从公司获得薪酬的20%（税后），但不超过该等董事、高级管理人员上一年度获得薪酬的40%（税后）。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/

27、 或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照关于稳定青岛蔚蓝生物股份有限公司股价的预案要求履行相关义务。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1） 公司董事会应在启动条件触发之日起10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 （2） 公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 （3） 经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律

28、法规规定的程序后30日内实施完毕。 （4） 公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东增持 （1） 控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 （2） 控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。 3、董事、高级管理人员增持 （1） 董事、高级管理人员应在启动条件触发后，控股股东、实际控制人增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕后，公

29、司股价仍低于最近一期每股净资产时，应在公司完成股份回购计划之日起10个交易日内就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 （2） 董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。 （四）稳定股价措施的中止条件 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则实施方可中止实施股份增持计划。 （五）股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案时，蔚蓝生物回购公司股票为第一顺位，控股股东增持股票为第二顺位，董事和高

30、级管理人员增持股票为第三顺位。蔚蓝生物用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由控股股东增持；控股股东增持到承诺的最大数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东、董事、高级管理人员履行完成强制增持义务后，可自愿增持。 （六）约束措施 1、 控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿： 控股股东最低增持金额实际增持股票金额（如有） 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其

31、应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 2、 公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿： 每名董事、高级管理人员最低增持金额实际增持股票金额（如有） 董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权

32、解聘相关高级管理人员。 （七）本预案的法律程序 本预案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。公司控股股东青岛康地恩实业有限公司及公司董事和高级管理人员已承诺：（1）已了解并知悉关于稳定青岛蔚蓝生物股份有限公司股价的预案的全部内容；（2）愿意遵守和执行关于稳定青岛蔚蓝生物股份有限公司股价的预案的内容并承担相应的法律责任。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一

33、）发行人承诺 发行人承诺首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致本公司不符合法律规定的发行条件的，本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起 30 日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格按照本公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前 30 个交易日公司股票交易均价孰高确定。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔

34、偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （二）实际控制人及控股股东承诺 若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人/本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由

35、按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人/本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者

36、资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （四）本次发行相关中介机构承诺 1、 保荐机构承诺 证券股份有限公司为青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 因证券股份有限公司为青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行制

37、作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，证券股份有限公司将依法赔偿投资者损失。 2、 发行人律师承诺 北京海润天睿律师事务所为青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行股票并上市出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏，若因本所为青岛蔚蓝生物股份有限公司本次发行上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者由此造成的损失。 3、 发行人会计师承诺 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行股票并上市出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏，如因本所为发行人首次公开发行制作、出具

38、的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、关于承诺事项约束措施的承诺 发行人承诺：本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 实际控制人张效成、黄炳亮承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行

39、上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行上述承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，同时本人直接或间接持有的股份公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 发行人控股股东康地恩实业承诺：本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司未履行上述承诺，本公司将在股份公司股东大会

40、及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在股份公司处领取股东分红，同时本公司直接或间接持有的股份公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 发行人董事和/或高级管理人员贾德强、陈刚、曹成、乔丕远承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行上市所做的承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指

41、定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬或津贴，本人直接或间接持有股份公司的股份不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 发行人监事马向东、徐勇、原蕊及独立董事洪晓明、施炜、李文立承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、

42、决定。 六、发行前滚存利润分配与本次发行上市后的股利分配政策 （一）发行前滚存利润的分配 根据公司2017年5月24日通过的2017年第二次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 （二）公司发行后的利润分配政策 “（一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二） 利润分配方式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。 （三） 现金分红条件、间隔 在符合现金分红的条件下

43、，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： 1、 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值； 2、 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。 （四）现金分红比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定

44、的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。” （三）公司利润分配政策决策程序 1、 公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经

45、董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 2、 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 3、 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复

46、中小股东关心的问题； 4、 在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； 5、 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见； 6、 股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据国务院关于进一步促

47、进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告201531号）等文件要求，公司召开股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。 公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请仔细阅读招股说明书“第十一节管理层分析与讨论”之“六、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施”相关内容。为忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺： 1、 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 5、 如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促