林洋电子：首次公开发行A股股票上市公告书.docx

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1、股票简称：林洋电子 股票代码：601222 江苏林洋电子股份有公司 首次公开发行 A 股股票上市公告书 保荐人（主承销商） 广州市天河区天河北路 183187 号大都会广场 43 楼 第一节 重要声明与提示 江苏林洋电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个 和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会关于进一步规范上市公司

2、募集资金使用的通知、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的有关规定，本公司分 在中国工商银行股份有限公司启东支行、交通银行股份有限公司南通城中支行、中国建设银行股份有限公司启东支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司启东支行（以下简称“开户银行”）开设账户作为募集资金专项账户，2011 年 8 月 5 日，本公司及保荐人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）与上述银行分 签署了募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议约定的主要条款如下： 一、 本公司在中国工商银行股份有限公司启东支行、交通银行股份有限公司南通城中支行、中国建设银行股份有限公司启东支行

3、、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司启东支行开设募集资金专用账户(以下简称“专户”) ，账号分为：中国工商银行股份有限公司启东支行1111629929106012888 、 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 城 中 支 行 326008609018010026003 、 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 启 东 支 行32001647636052515533 、 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 0208014210005728、中国银行股份有限公司启东支行 553458537569。专户资金仅用于募集资金投向项目募

4、集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 二、 本公司和开户银行应当共同遵守中华人民共和国票据法、支付结算办法、人民币银行结算账户管理办法等法律、法规、规章。三、广发证券作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。广发证券承诺按照证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定以及本公司制定的募集资金管理制度对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。广发证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户银行应当配合广发证券的调查与查询。广发证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

5、四、 本公司授权广发证券指定的保荐代表人杜涛、徐荔军可以随时到开户银行查询、复印本公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；广发证券指定的其他工作人员向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、 开户银行按月向本公司出具对账单，并抄送广发证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。 六、 本公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20% 的，本公

6、司应当及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。 七、 广发证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。广发证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时书面通知本公司、开户银行更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。 八、 开户银行连续三次 及时向本公司出具对账单，以及存在 配合广发证券调查专户情形的，本公司可主动或在广发证券要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。 九、 广发证券发现本公司、开户银行 按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 十、 协议自本公司、开户银行、广发证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位

7、公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或广发证券督导期结束之日起失效。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书 涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司董事、监事和其他高级管理人员承诺将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 本上市公告书已披露 2011 年 1-6 月主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表及股东权益变动表。其中，2011 年 1-6 月财务数据 经审计，对比表中 2010 年年度财务数据已经审计。公司上

8、市后不再披露 2011 年半年报。敬请投资者注意。 如无特 说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一、 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A 股）上市的基本情况。 二、 本公司首次公开发行 A 股（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可2011633 号文批准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。 三、 本公

9、司 A 股股票上市经上海证券交易所上证发字【2011】30 号文批准。 本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“林洋电子”，证券代码“601222”；其中本次发行中网上资金申购发行的 6,000 万股股票将于2011 年 8 月 8 日起上市交易。 四、本次上市相关信息 1、 上市地点：上海证券交易所 2、 上市时间：2011 年 8 月 8 日 3、 股票简称：林洋电子 4、股票代码：601222 5、 本次发行完成后总股本：29,000 万元 6、 本次 A 股公开发行的股份数：7,500 万股 7、 本次发行前股东所持股份流通限制及期限 华虹电子、华强投资承诺：自公司股票

10、在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。陆永华先生、毛彩虹女士、胡生先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的公司股份。 虞海娟女士、徐斌先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 陆永华先生、胡生先生、虞海娟女士、徐斌先生承诺：在担任董事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份数的 25%；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内，转让

11、的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50%。 广发信德承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份；自增资公司之日（2010 年 6 月 11 日）起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 8、 本次上市 A 股股份的其他锁定安排 本次发行中网下向配售对象配售的 1,500 万股股份锁定期为三个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。 9、 本次上市的无流通限制及锁定安排的 A 股股份 本次发行中网上资金申购发行的 6,000 万股股份无流通限制及锁

12、定安排，自2011 年 8 月 8 日起上市交易。 10、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、 上市保荐人：广发证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、 基本情况 发行人名称： 江苏林洋电子股份有限公司 英文名称： Jiangsu Linyang Electronics Co., Ltd. 法定代表人： 陆永华 注册地址： 江苏省启东经济开发区林洋路 666 号 注册资本： 29,000 万元 成立日期： 1995 年 11 月 6 日 整体变更日期： 2010 年 2 月 8 日 经营范围 开发、制造精密在线测量仪器、精密计量

13、仪器仪表，制造电子专用设备、测试仪器、工模具、新型仪表元器件和材料，销售自产产品，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务。 主营业务 电子式电能表、用电信息管理系统及终端产品和其他电工仪器仪表产品的研发、生产和销售。 所属行业 归属于中国证监会发布的上市公司行业分类指引中的机械、设备、仪表 制造业（C7） 董事会秘书 虞海娟 联系方式 联系人：虞海娟 联系电话：0513-83356525 传真号码：0513-83356525 电子信箱：dsh 2、 董事、监事、高级管理人员 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事基本情况如下： 姓名 职位 出生年份

14、 性 国籍 本届任期 陆永华 董事长 1963 男 中国 2010 年 2 月至 2013 年 2 月 陆永新 董事 1960 男 中国 2010 年 2 月至 2013 年 2 月 徐 斌 董事 1952 男 中国 2010 年 2 月至 2013 年 2 月 虞海娟 董事 1972 女 中国 2010 年 2 月至 2013 年 2 月 顾寅章 独立董事 1938 男 中国 2010 年 6 月至 2013 年 2 月 傅羽韬 独立董事 1974 男 中国 2010 年 6 月至 2013 年 2 月 沈 蓉 独立董事 1969 女 中国 2010 年 6 月至 2013 年 2 月 截至

15、本上市公告书刊登之日，本公司监事基本情况如下： 姓名 职位 出生年份 性 国籍 本届任期 张桂琴 监事会主席 1962 女 中国 2010 年 2 月至 2013 年 2 月 朱 英 职工监事 1971 女 中国 2010 年 2 月至 2013 年 2 月 张天备 监事 1981 女 中国 2010 年 2 月至 2013 年 2 月 截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员基本情况如下： 姓 名 职 位 出生年月 性 国籍 任职日期 陆永华 总经理 1963 男 中国 2010 年 2 月至 2013 年 2 月 胡 生 常务副总经理 1965 男 中国 2010 年 2 月至 201

16、3 年 2 月 陆云海 副总经理 1959 男 中国 2010 年 2 月至 2013 年 2 月 沈凯平 副总经理 1956 男 中国 2010 年 2 月至 2013 年 2 月 虞海娟 副总经理董事会秘书财务总监 1972 女 中国 2010 年 2 月至 2013 年 2 月 陆寒熹 副总经理 1969 男 中国 2010 年 2 月至 2013 年 2 月 陆建荣 副总经理 1963 男 中国 2010 年 2 月至 2013 年 2 月 王凤林 副总经理 1956 男 中国 2010 年 2 月至 2013 年 2 月 3、 董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况 截至本

17、上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况如下： 姓名 职务 直接持有股数（股） 直接持股比例 间接持股比例 总计持股比例 陆永华 董事长、董事、总经理 - - 60.16% 60.16% 陆永新 董事 - - - - 徐 斌 董事 10,000,000 3.45% - 3.45% 虞海娟 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 10,000,000 3.45% - 3.45% 顾寅章 独立董事 - - - - 沈 蓉 独立董事 - - - - 傅羽韬 独立董事 - - - - 张桂琴 监事 - - - - 张天备 监事 - - - - 朱 英 监事 - - - -

18、胡 生 副总经理 - - 0.19% 0.19% 陆云海 副总经理 - - - - 沈凯平 副总经理 - - - - 陆建荣 副总经理 - - - - 王凤林 副总经理 - - - - 陆寒熹 副总经理 - - - - 合计 20,000,000 6.90% 60.35% 67.25% 二、控股股东情况 启东市华虹电子有限公司（以下简称“华虹电子”）为本公司的控股股东，该公司基本情况如下： 法定代表人：陆永华 注册资本：2,000 万元 注册地址：江苏省启东经济开发区纬二路 262 号 主营业务：电子产品销售、投资及资产管理、管理咨询。 三、实际控制人情况 华虹电子自 1999 年 6 月起一

19、直为本公司控股股东，最近三年陆永华先生一直为华虹电子的第一大股东，且持股比例显著高于其他股东，间接持有本公司60.16%的股份。同时，陆永华先生自本公司成立以来一直担任公司董事。陆永华先生对本公司的股东大会、董事会具有重要影响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，是发行人的决策核心。上述情形在可预期的期限内是稳定的、有效存在的。综上所述，本公司的实际控制人为陆永华先生，其基本情况如下： 姓名 性 国籍 有无境外永久居留权 住所 陆永华 男 中国 无 上海市徐汇区陕西南路 四、股东情况 1、 股本结构本次发行后本公司股本结构情况如下： 股份类型 （股东名称） 发行前 发行后 持股股数

20、（股） 持股比例 持股股数（股） 持股比例 锁定限制及期限 一、有限售条件流通股 华虹电子 170,000,000 79.07% 170,000,000 58.62% 自上市之日锁定36个月 华强投资 22,000,000 10.23% 22,000,000 7.59% 自上市之日锁定36个月 徐斌 10,000,000 4.65% 10,000,000 3.45% 自上市之日锁定12个月 虞海娟 10,000,000 4.65% 10,000,000 3.45% 自上市之日锁定12个月 广发信德 3,000,000 1.40% 3,000,000 1.03% 自增资公司之日 （2010 年

21、6 月 11 日）锁定 36 个月 本次网下发行社会公众股 - - 15,000,000 5.17% 自上市之日锁定 3 个月 小计 215,000,000 100.00% 230,000,000 79.31% - 二、无限售条件流通股 本次网上发行社会公众股 - - 60,000,000 20.69% - 合计 215,000,000 100.00% 290,000,000 100.00% - 2、 股东持股情况本次发行后、上市前十大 A 股股东持股情况 序号 股东名称 股份（股） 持股比例 1 启东市华虹电子有限公司 170,000,000 58.62% 2 南通华强投资有限公司 22,0

22、00,000 7.59% 3 徐斌 10,000,000 3.45% 4 虞海娟 10,000,000 3.45% 5 广发信德投资管理有限公司 3,000,000 1.03% 6 浙商证券-农行-浙商汇金1号集合资产管理计划 1,378,696 0.48% 7 全国社保基金五零四组合 1,378,676 0.48% 8 中国工商银行-富国天利增长债券投资基金 1,378,676 0.48% 9 中航证券有限公司 1,378,676 0.48% 10 东莞证券有限责任公司 1,011,029 0.35% 合计 221,525,753 76.39% 第四节 股票发行情况 1、 发行数量：7,50

23、0 万股 2、 发行价格：18.00 元/股 3、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售 1,500 万股，网上向社会公众投资者发行 6,000 万股。 4、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 （1） 本次发行募集资金总额为 1,350,000,000.00 元。 （2） 立信会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 4 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字(2011)第 13211 号验资报告。 5、发行费用 （1）本次发行费用总额 58,300,867.00 元，包括： 承销暨保荐费用：51,

24、800,000.00 元 审计及验资费用：1,300,000.00 元 律师费用：690,000.00 元 信息披露费及招股书印刷费：3,501,767.00 元 证券结算及上市初费：360,000.00 元 印花税：649,100.00 元 （2）本次发行每股发行费用为 0.78 元。 6、 本次发行募集资金净额：1,291,699,133.00 元。 7、 发行后全面摊薄每股净资产：6.48 元（按照 2010 年 12 月 31 日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、 发行后全面摊薄每股收益：0.57 元（按照 2010 年度经审计扣除

25、非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露本公司 2011 年 1-6 月财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表。其中，2011 年 1-6 月财务数据 经审计，对比表中 2010 年年度财务数据已经审计。公司上市后不再披露 2011 年半年报。敬请投资者注意。 一、2011 年 1-6 月主要会计数据及财务指标 项 目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 本报告期 比上年度期 增减 流动资产（元） 1,195,166,581.64 882,383,957.52 35.45%

26、 流动负债（元） 863,956,787.27 574,824,092.64 50.30% 总资产（万元） 1,519,086,543.03 1,194,126,740.57 27.21% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 642,082,542.39 586,929,046.81 9.40% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.99 2.79 7.04% 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 610,964,229.39 461,960,230.59 32.25% 利润总额（元） 63,292,701.82 64,90

27、6,990.05 -2.49% 归属于发行人股东的净利润（元） 55,153,495.58 54,914,622.47 0.43% 基本每股收益（元/股） 0.23 0.26 -12.03% 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.26 -12.03% 净资产收益率（加权平均） 8.98% 13.74% -34.64% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均） 8.00% 13.21% -39.44% 经营活动产生的现金流量净额（元） -245,608,793.68 -73,791,922.68 -232.84% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -1.14 -0.34 -235.99%

28、 二、2011 年 1-6 月经营业绩和财务状况的简要说明 （一）经营业绩简要说明 2011 年 1-6 月公司实现营业收入 610,964,229.39 元，比去年同期增长 32.25%，主要原因是下游市场需求持续增长，公司凭借自身综合竞争优势实现销售持续增长。 报告期内公司综合毛利率为 26.35%，相对去年同期综合毛利率 34.29%略有下降，主要原因是上海美科新能源股份有限公司纳入2011年1-6月合并报表范围，该公司尚处于市场开拓期，毛利率为负，对公司综合毛利率构成反向拉动。 2011 年 1-6 月公司实现利润总额 63,292,701.82 元，比去年同期下降 2.49%，报告期

29、内归属母公司所有者的净利润为 55,153,495.58 元，比去年同期增长 0.43%。主要原因是虽然公司报告期营业收入同比增长但综合毛利率有所下降，两方面因素彼此消长所致。 2011年1-6月公司扣除非经常性损益后的净资产收益率8.00%较2010年同期13.21%有所下降，主要原因是报告期内归属于公司普通股股东的净资产加权平均值同比有所增加所致。 （二）财务状况简要说明 1、主要资产项目的变化 2011 年 6 月 ，公司流动资产为 1,195,166,581.64 元，比期初上升 35.45%，主要是由于报告期内公司销售收入持续增长而使得应收账款增加 203,428,363.38 元。

30、 2、主要负债项目的变化 2011 年 6 月 ，公司流动负债为 863,956,787.27 元，比期初上升 50.30%，主要原因是销售增加使得用于原材料采购的短期借款增加 153,975,403.35 元。 3、净资产的变化 归属于发行人股东的所有者权益为 642,082,542.39 元，比期初增长 8.26%；每股净资产 2.99 元，比期初增长 7.04%。 截至 2011 年 6 月 30 日，公司资产质量良好，资产及负债结构合理，财务状况良好。 （三）现金流量简要说明 2011 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额-245,608,793.68 元，相比 2010 年

31、1-6 月减少 171,816,871.00 元。主要原因是随着公司经营规模的进一步扩大，公司购买商品、接受劳务支付的现金增加 151,073,979,09 元。 2011 年 1-6 月公司筹资活动产生的现金流量净额 130,039,471.79 元,相比 2010 年 1-6 月增加 135,524,145.33 元。主要原因是 2011 年 1-6 月份到期的银行借款较少致使偿还债务支付的现金减少 132,726,104.88 元；公司经营规模扩大带来短期借款增加，进一步使得收到的现金增加 40,654,441.13 元。 第六节 其他重要事项 本公司在招股意向书刊登日（2011 年 7

32、 月 21 日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司主营业务目标进展情况正常。 2、 本公司所处行业和市场 发生重大变化。 3、 本公司接受或提供的产品及服务价格 发生重大变化。 4、 本公司与关联方 发生重大关联交易。 5、 本公司 进行重大投资。 6、 本公司 发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、 本公司住所没有变更。 8、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、 本公司 发生重大诉讼、仲裁事项。 10、 本公司 发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、 本公司的财务状况和经营成果 发生重大变

33、化。 12、 本公司 发生其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 广发证券股份有限公司 住 所：广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 43 楼法定代表人：林治海 电 话：020-87555888 传 真：020-87553577 保荐代表人：杜涛、徐荔军二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人认为，发行人申请其 A 股股票上市符合公司法、证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家法律、法规的有关规定，发行人 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐江苏林洋电子股份有限公司 A 股股票在上海证券交易所上市。 发行人：江苏林洋电子股份有限公司保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 2011 年 8 月 5 日 附录： 江苏林洋电子股份有限公司 2011 年 1-6 月财务报表（ 经审计） （此页无正文，为江苏林洋电子股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书盖章页） 江苏林洋电子股份有限公司 年 月 日 此页无正文，为主承销商/保荐机构关于江苏林洋电子股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书盖章页 主承销商/保荐机构：广发证券股份有限公司 年 月 日