顶点软件：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、福建顶点软件股份有限公司 招股说明书摘要 福建顶点软件股份有限公司 招股说明书摘要 福建顶点软件股份有限公司 （福州市台江区新港街道五一中路169号利嘉城二期16号楼24层07室） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （上海市中山南路318号东方国际金融广场24层） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或

2、其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示

3、 一、股东关于股份锁定的承诺 1、 公司控股股东及实际控制人严孟宇先生承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发行前持有的顶点软件的股份，也不由顶点软件回购该股份。 2、 公司法人股东金石投资承诺：自顶点软件股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的顶点软件公开发行股票前已发行的股份，也不由顶点软件回购本公司直接持有的顶点软件公开发行股票前已发行的股份。 3、 公司法人股东爱派克承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发行前所持有的顶点软件

4、的股份，也不由顶点软件回购该股份。 4、 公司自然人股东赵伟、雷世潘、戴小戈、欧永、林秀红、郑元通、赵莹、余养成、董南勇、张玉、刘法先、徐传秋、邓志强、王敏航、张雄金、鄢继华、谢淑仁、陈瑞德、陈建国承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发行前持有的顶点软件的股份，也不由顶点软件回购该股份。 5、 直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员严孟宇、赵伟、雷世潘、欧永、郑元通承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。 6、 通过爱派克间接持有公司股份的董事

5、、监事、高级管理人员黄义青、赵伟、欧永、雷世潘承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的爱派克股权；在前述限售期满后，其通过爱派克间接持有的公司股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让通过爱派克间接持有的公司股份。 7、 公司实际控制人严孟宇先生之岳父、爱派克之股东林永正先生承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过爱派克间接持有的公司股份，并且不转让或委托他人管理其所持有的爱派克股权。 8、 本公司控股股东严孟宇先生、法人股东爱派克及持有发行人股份的公司董事、高级管理人员同

6、时承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市之日起 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 二、股价稳定计划 公司 2015 年 8 月 10 日召开的第六届董事会第七次会议和 2015 年 8 月 25 日召开的 2015 年第五次临时股东大会，审议并通过了关于公

7、司首次公开发行股票并上市后三年内股价稳定预案的议案，主要内容如下： （一） 启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。 （二） 股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 5 个工作日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司

8、需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施： 1、公司董事会拟采取的措施 达到启动股价稳定措施的时点起，公司应在 5 日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，提交股东大会审议，并依法公告具体股份回购计划。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。本公司每年度用于回购股份的资金不超过回购股份事项发生时上年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股

9、份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司回购股份应符合公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 2、 控股股东拟采取的措施 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施 1 完成公司回购股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施 1 时，公司控股股东应在 5 日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），控股股东按照市场价格增持，每年度增持的股份不超过总股本的 2%。如果公司股价已经不满足启动稳定公

10、司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 3、 全体董事、高级管理人员拟采取的措施 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施 2 完成股东增持公司股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施 2 时，公司时任董事（不含独立董事及不在公司领薪的董事，下同）、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未担任公司董事、高级管理人员职务的人士）应在 30 个交易日内通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价，每年度用于增持股份的货币资金不超过该董事、高级

11、管理人员上年度于公司取得的薪酬总和的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公告未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如果公司未采取上述稳定股价具体措施的或

12、已公告回购计划但未实际履行，则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。 如果控股股东未采取上述稳定股价具体措施的或已公告增持具体计划但未实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以冻结，直至控股股东履行其增持义务。 公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价具体措施的，则公司应扣留与其履行增持义务相等金额的工资薪酬归公司所有。 上述承诺为本公司、控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 三、股东持股及减持意

13、向 公司发行前持股 5%以上股东严孟宇、爱派克、赵伟、雷世潘承诺：在锁定期满后的 12 个月内，其减持数量不超过上市时所持顶点软件股份数量的 10%；在锁定期满后的 24 个月内，其减持数量不超过上市时持有顶点软件股份数量的20%；在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格（如果因顶点软件派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、上海证券交易所相关规则做相应调整）不低于发行价格。 本公司发行前持股 5%以上股东金石投资承诺：如果在锁定期（本次发行股票上市之日起三十六个月内，下同）满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公

14、司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本公司在锁定期届满之日起减持公司股份的，应符合相关法律、法规、规章的规定，通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式按照届时市场价格或者大宗交易双方确定的价格减持本公司所持有的公司股票；本公司减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，公告拟减持的数量、减持方式、期限等；本公司持有公司股份低于 5%以下时除外。 四、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺 本公司承诺：如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

15、遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告，并及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，在经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，回购价格依据市场价或相关主管部门认定的价格确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。 本公司控股股东严孟宇承诺：公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以二级市场价格购回已转让的原限售股份。购回价格以

16、公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及购回股份数量做相应调整。 本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此

17、遭受的直接经济损失。 本公司本次 IPO 聘请的保荐机构证券有限公司承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本公司本次 IPO 聘请的会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：根据证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，致同保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因致同为发行人首次公开发行制作

18、、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。 本公司本次 IPO 聘请的律师事务所国浩律师（上海）事务所承诺：国浩律师（上海）事务所作为福建顶点软件股份有限公司首次公开发行并上市聘请的律师事务所，在本次发行工作期间如因未勤勉尽责，导致制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，国浩律师（上海）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发

19、行人及其他过错方一起对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 五、承诺主体未能履行承诺的约束措施 若本公司及本公司控股股东等承诺责任主体未能履行上述承诺及其他涉及本次首次公开发行有关承诺，则其应按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。为保证承诺主体严格履行其承诺事项，相关约束措施如下： （一） 本公司的保障措施 如若未能履行招股说明书中列明的承诺，本公司应立即采取措施消除违反承诺事项，并严格执行本公司董事会决定采取的其他措施；因未能履行承诺致使投资者遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二） 本公司股

20、东的保障措施 如若未能履行招股说明书中列明的承诺，相关股东应立即采取措施消除违反承诺事项，并严格执行发行人董事会决定采取的其他措施；在消除相关违反承诺事项前，其持有的发行人尚未转让股份不申请解锁和转让；发行人足额截留其应分得的现金分红履行相关承诺；因未能履行承诺而获取的收益，将全部无条件上缴给发行人；因未能履行承诺致使投资者造成损失的，相关股东应依法赔偿投资者损失。 （三） 林永正先生的保障措施 如若未能履行招股说明书中列明的承诺，林永正先生应立即采取措施消除违反承诺事项，并严格执行发行人董事会决定采取的其他措施；在消除相关违反承诺事项前，其通过福州爱派克电子有限公司间接持有的尚未转让的发行人

21、股份不申请解锁和转让；因未能履行承诺而获取的收益，将全部无条件上缴给发行人；因未能履行承诺致使投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （四） 本公司董事、监事、高级管理人员的保障措施 如若未能履行招股说明书中列明的承诺，相关人员则应立即采取措施消除违反承诺事项，并严格执行发行人董事会决定采取的其他措施；因未能履行承诺而获取的收益，将全部无条件上缴给发行人；因未能履行承诺致使投资者遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。相关人员不因辞职或其他原因不担任董事、监事、高级管理人员而放弃上述有关保障措施。 六、本次发行前股东公开发售股份的具体方案本次发行不存在公司股东公开发售股份的情形。 七、有关利润分配

22、的安排 （一）发行人上市后的股利分配政策 根据发行人公司章程（草案），有关股利分配政策的主要内容如下： 1、 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配利润。 3、 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度

23、以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 除此之外，公司还制定了上市后三年股东分红回报规划，对上市后三年内的股利分配进行了具体规划。上市后三年，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。 有关股利分配政策详细情况请参阅招股说明书“第十四节 股利分配政策” 的内容。 （二）滚存利润分配方案 经公司 2015 年 8 月 25 日召开的 2015 年第五次临时股东大会表决通过，公司发行前滚存利润的分配方案为：在本次发行完成后，由公司本次发行股票后登记在册的

24、所有股东共享公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度利润分配完成后滚存的未分配利润。 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一） 本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势 报告期内，发行人业绩保持稳定增长态势。发行人本次拟公开发行股票不超过 2,105 万股，发行后公司资本实力将得到增强，但由于募集资金投资项目具有一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，发行人在发行当年每股收益较上一会计年度将有所下降，进而摊薄即期回报，但公司的整体盈利长期来看将有进一步提升。公司已就因本次发行可能引起的即期利润摊薄制定了相应的应对措施，并将严格执行。 上述信息涉及的财务预测不作为

25、盈利预测和业绩承诺，系公司根据经营规划作出的合理测算，可能因市场环境、公司发展状况等主客观原因与公司实际经营成果发生偏差，进而影响到公司本次发行完成后每股收益的变动趋势。 （二） 发行人填补即期回报的具体措施 本次公开发行股票募集资金项目经公司 2015 年 8 月 25 日召开的 2015 年第五次临时股东大会和 2017 年 3 月 13 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过，均与公司主营业务相关，有利于公司的长期发展。但募集资金投资项目建设需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司现有业务在募集资金到位后不能获得相应幅度的增长，预计每股收益和加权平均净资产收益率等指标

26、将出现一定幅度的下降。 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大技术创新和产品开发及优化投资回报机制等方式，提升股东回报以填补本次公开发行对即期回报的摊薄，具体如下： 1、 强化募集资金管理公司根据相关法规制定了募集资金使用管理办法，规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督机制，保证专款专用。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。同时，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 2、 加快募投项目投资进度 本次募投项目均围绕公司主营业务而进行，有利于进一步提升公司的研发实力、服务水平、

27、市场开拓能力和持续盈利能力，以增强公司在业务流程管理信息化、电子交易市场、金融行业互联网化应用等行业或领域的核心竞争优势。本次发行募集资金到位后，公司将积极调配内部资源，加快推进募投项目建设，尽早实现项目预期收益，增强未来几年股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、 加大技术创新和产品开发 公司将以发行上市为契机，购置先进的研发设备，大力引进优秀的软件人才，不断完善以“研发、市场和服务”为核心的业务架构，全面提升公司的综合运营能力，夯实公司在“以灵动架构平台（LiveBOS）为基础，以 BPM 为核心”、以“互联网+”应用为重点方向的信息化应用解决方案个性化软件和服务领域的领先优势。

28、 公司将围绕业务流程管理这一核心不断对现有系统及解决方案进行优化升级，并适时开发新的软件系统，丰富软件产品种类，持续为各类客户提供高效、实用、规范、配套的业务流程信息化解决方案及个性化软件，扩大公司经营规模。 4、 优化投资回报机制 公司秉承积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司已在公司章程（草案）中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和调整原则。此外，公司还制定了上市后三年股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提

29、高公司的未来回报能力。公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证。 （三） 公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 1、 董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下： （1） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2） 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4） 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5） 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

30、相挂钩。 2、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 公司的控股股东、实际控制人严孟宇承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 九、需要特别关注的风险因素 （一） 行业竞争加剧的风险 经过多年发展，公司在金融行业信息化领域已经储备了一定的行业经验，市场份额稳中有升，并树立了良好的品牌形象。但随着互联网技术不断发展，以及用户对 IT 服务的需求不断增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力不断提高，加之存在潜在竞争者进入行业的可能性，因此公司所处行业的竞争面临加剧的局面。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，为公司提供了获取更大市场份额的机会，但如果公司在市场竞争中不能有效

31、提升专业技术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。 （二） 收入和毛利贡献差异的风险 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司系统集成收入的毛利率为 19.37%、23.13%和 14.00%，综合毛利率分别为 78.98%、76.81%和 79.47%，两者之间存在一定差异。因此，系统集成业务收入在各会计年度的比重对当年综合毛利率会产生一定影响。报告期内，公司系统集成业务收入占主营业务收入比例分别为 5.99%、12.13%和 3.24%。如果公司系统集成

32、业务收入占比出现变化，将导致公司综合毛利率产生波动。 （三） 募集资金投资项目相关风险 1、 募集资金项目未能实现预期效益的风险 本次募集资金投资项目总投资额为 44,151.10 万元，使用募集资金投入 36,243.44 万元分别用于基于新一代 LiveBOS 的平台及产品升级项目、金融行业互联网化应用解决方案项目、流程券商（含期货）解决方案项目、新一代电子交易市场业务支撑系统项目、研发中心建设项目。上述项目均属于公司主营业务，符合公司发展战略。虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于该等项目投资金额较大，如果出现募集资金投资项目实施组织管理不力、募集资金投资项目不能按计划

33、进展、募集资金投资项目实施过程中市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，募集资金将难以给公司带来预期的效益。 2、 费用支出、折旧及摊销增加可能影响公司盈利水平的风险 本次发行募集资金投资项目投资期限均在 18 个月以内。其中，固定资产及无形资产投资金额为 25,392.82 万元，技术开发支出总计 12,421.60 万元，其中固定资产及无形资产按照公司折旧及摊销政策进行折旧和摊销，技术开发支出于发生当年计入当期的成本费用。 根据项目预计安排，募集资金投资项目投资的第一年和第二年的折旧、摊销及技术开发支出总计分别达到 11,149.05 万元和 8,252.83 万元，第三年开始募集资金

34、投资项目无技术开发支出，每年新增固定资产折旧和无形资产摊销约 2,551.13 万元。上述折旧、摊销及技术开发支出将使相应年度的成本费用有一定程度的增加。 由于募投项目均围绕公司主营业务进一步提升公司竞争能力，项目实施后将产生良好的经济效益，新增固定资产折旧及研发支出对公司经营成果的影响将逐步减小。同时，包括证券行业信息化在内的金融行业信息化领域，正面临一个快速发展的阶段，本公司预计未来几年营业收入将保持稳步增长。此外，募集资金投资项目中，除研发中心建设项目外的其他四个投资项目，投资第一年即可产生效益，上述四个项目在募集资金投资第一年和第二年的收入合计预计分别为 2.44 亿元和 3.52 亿

35、元，扣除折旧、摊销、技术开发支出及其他费用、税收等项目后，预计可实现净利润合计为 7,163 万元和 13,653 万元。 3、 募集资金投资项目实施过程中的风险 本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在战略选择、研发设计、硬件设备采购等方面已制订了周密的计划，但在项目实施过程中，可能存在因实施方案调整、实施周期延长、人力资源成本变动而引致的风险。 4、 募集资金投资项目跨省实施带来的风险 本次募集资金投资项目

36、中的“研发中心建设项目”计划在武汉市实施，本公司已设立子公司武汉顶点，且已通过武汉顶点进行了包括办公场地购置、人才招募等先期措施。发行人总部位于福州，虽然发行人在上海、北京等地设立子公司并具有跨省管理子公司的经验，但考虑到发行人未来募集资金投资项目涉及行业前沿技术的开发，对发行人未来经营发展作用重大，并且无法产生直接收益，因此，发行人仍然存在跨省经营导致管理低效、研发不力等问题带来的风险。 （四） 实际控制人丧失公司控制权的风险 本次发行前，公司控股股东、实际控制人严孟宇先生持有发行人的股份比例为 28.57%，本次发行完成后严孟宇先生的持股比例将下降到 21.43%。虽然实际控制人严孟宇自公

37、司成立以来始终担任公司负责人，始终掌握公司控制权，对公司发展战略、生产经营等方面具有重大影响，且第二大股东金石投资出具了不谋求公司控制权的承诺，但如果公司上市后，公司遭遇敌意收购或公司股权结构发生重大变化，且公司应对不当，实际控制人严孟宇将可能丧失公司控制权，影响公司控制权的稳定性，并对公司未来发展带来不确定性。 （五） 净资产收益率下降的风险 公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为计算基准的加权平均净资产收益率分别为 24.58%、22.73% 和 15.98%。报告期内，尽管公司经营业绩持续稳定增长，但受外部投资者向发行人增资

38、影响，净资产收益率呈下降趋势。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目从实施到发挥效益需要一定周期，因此公司存在因短期内净资产规模迅速扩大而导致净资产收益率下降的风险。 （六） 发行人证券行业业务丧失持续性的风险 发行人是一家专业化平台型软件及信息化服务提供商，主要为包括证券公司在内的金融行业企业提供信息化解决方案。发行人证券行业业务的持续性主要来自证券公司原有软件产品及服务的持续升级，以及证券行业新业务、新技术、新产品的不断推出。尽管发行人在持续不断巩固竞争优势、提高自身实力，但如果不能紧跟下游行业发展及客户需求，不能在激烈的市场竞争中保持市场地位，不能保持对客户的服

39、务质量，发行人将面临丧失业务持续性的风险。 （七） 公司客户及业务的合规性风险 发行人在金融行业信息化领域耕耘多年，在进行客户开发和项目执行过程中，时刻关注金融监管法规的动态，充分了解客户背景及信息，在合规的前提下，针对客户的定制化需求为其提供信息化解决方案。尽管发行人对合规性问题高度重视，但如果已进行业务合作的客户受到处罚，或公司软件服务的相关业务被暂停或终止开展，将对公司的经营产生不利影响。 （八） 公司无法持续享受税收优惠或无法获得财政补贴的风险 报告期内，发行人收到的政府补助主要包括增值税返还和财政补贴。除 2015 年收到的奖励扶持资金外，发行人各期政府补助主要为增值税返还，增值税返

40、还税收优惠具备一定可持续性。2014 年、2015 年和 2016 年，发行人利润总额分别为 5,249.46 万元、9,163.62 万元和 8,152.74 万元，税收优惠金额占当期利润总额的比例为 27.38%、33.90%和 30.27%，政府补助占当期利润总额的比例为 12.79%、33.78%和 16.12%，扣除 2015 年台江区人民政府 1,650 万元奖励扶持资金后政府补助占当期利润总额的比例为 12.79%、19.23%和 16.12%。尽管发行人报告期内持续享受税收优惠及财政补贴，但如果未来因不满足税收优惠条件或无法获得财政补贴，将对发行人的业绩产生不利影响。 （九）

41、发行人涉税事项对其经营产生不利影响的风险 发行人前身顶点有限于2000年7月以未分配利润和盈余公积转增注册资本，并于 2000 年 10 月整体变更设立股份公司。上述事项中，相关股东未缴纳个人所得税。尽管上述行为发生距今时间较长，且税务主管部门出具了合规证明以及同意发行人延期至 2017 年末代扣代缴相关个人所得税的文件，税务机关对纳税人给予行政处罚的可能性较小，但如果发行人及其股东受到有关部门的行政处罚，将对发行人未来的经营产生不利影响。 十、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括：行业竞争加剧的风险

42、、技术与产品开发质量的风险、人力成本上涨的风险、核心技术泄密风险等，公司已经在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析及披露。 经核查，保荐机构认为公司虽然在发展过程中面临一些不确定性因素，但这些因素不会对公司的持续盈利能力产生重大的不利影响。 十一、财务报告审计截止日后主要经营情况 本公司最近一期审计报告的审计截止日为 2016 年 12 月 31 日，本公司提示投资者关注本招股说明书摘要已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。 2017 年 1-3 月，公司主要财务数据较去年同期表现良好。公司营业收入为 2,754.40 万元，较 2016 年 1-3 月增加 1,062.2

43、2 万元，增长比率为 62.77%；归属于母公司股东的净利润为 132.20 万元，较 2016 年 1-3 月增加 998.04 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 82.51 万元，较 2016 年 1-3 月增加948.35 万元；扣除非经常性损益合计数前后的利润总额分别为 128.02 万元和 71.54 万元，较上一年度不存在下降的情形。由于所处行业情况，公司的营业收入会根据客户的预算实施情况呈现季节性波动，即收入较为集中在第四季度，全年呈上升趋势。2017 年第一季度公司营业收入及净利润指标较去年同期增长较多，主要由定制软件业务收入增长较快所致。 2017 年第一季

44、度财务报告未经审计，已经致同所审阅，并出具了“致同专字（2017）第 350ZA0227 号”审阅报告。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映顶点软件公司的财务状况、经营成果和现金流量”。 公司全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司上述财务报告，保证该等财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司上述财务报告，保证该等财务报告内容真实、准确、完整。 2017 年第一季

45、度，公司经营情况良好。公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要项目的执行情况、主要产品及服务的提供、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。 公司根据报告期内及审计截止日后的实际经营情况、在手订单等相关信息，对 2017 年 1-6 月的业绩进行预测。业绩预测基于软件及证券行业发展情况不存在重大变化、行业及财税政策不存在重大变化且公司生产经营情况相对稳定的假设开展，预计 2017 年 1-6 月的财务数据情况如下： 公司预计 2017 年 1-6 月经营情况稳定，营业收入预计为 8,

46、686.02 万元至10,265.29 万元，较去年同期增长 10%至 30%；净利润预计为 2,168.21 万元至2,759.54 万元，较去年同期增长 10%至 40%。公司预计 2017 年 1-6 月经营业绩不存在同比大幅下降的情形，净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润不会发生重大变动。 第二节 本次发行概况 （一） 股票种类： 人民币普通股（A 股） （二） 每股面值： 1.00 元人民币 （三） 发行股数： 不超过 2,105 万股 本次发行后社会公众股占不低于 25.00% 发行后总股本的比例： （四） 每股发行价格： 19.05 元 （五） 发行市盈率 22.98（按发行

47、后全面摊薄每股收益测算） （六） 每股净资产 发行前： 7.55 元（按公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产除以发行前总股本计算） 发行后： 9.96（按公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算） （七） 发行市净率： 1.91（按发行后全面摊薄每股净资产测算） （八） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 （九） 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外） （十） 承销方式： 主承销商余额包销方式 （十一） 募集资金总额和净额： 40,100.25 万元，扣除发行费用后，募集资金净额 36,243.44 万元 （十二） 发行费用概算： 本次发行费用总额为 3,856.81 万元，其中承销保荐费 2,968.70 万元、审计费 320.75 万元、律师费 127.36 万元、用于本次发行的手续费及信息披露费 440.00 万元 第三节 发行人基本情况 一、公司的基本情况 中文名称： 福建顶点软件股份有限公司 英文名称： Fujian Apex Software Co.,LTD 注册资本： 人民币 6,314 万元 法定代表人： 严孟宇 成立日期： 2000 年 10 月 25 日