_ST大唐：大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.docx

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1、大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 股票代码：600198 股票简称：*ST 大唐 上市地点：上海证券交易所 大唐电信科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 交易对方 交易对方名称 发行股份购买资产的交易对方 电信科学技术研究院有限公司 大唐电信科技产业控股有限公司 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙） 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 北京金融街资本运营中心 募集配套资金认购方 中国信息通信科技集团有限公司 独立财务顾问： （上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层） 签署日期：二零二一年十二

2、月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负

3、责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构承诺本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未

4、能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。 目 录 上市公司声明 . 1 交易对方声明 . 2 相关证券服务机构声明 . 3 目 录. 4 释 义. 10 重大事项提示 . 13 一、本次交易方案概述 . 13 二、标的公司评估作价情况 . 14 三、本次重组交易对方及对价支付方式 . 14 四、本次交易的性质 . 15 五、发行股份购买资产的情况 . 16 六、募集配套资金 . 20 七、业绩补偿承诺安排 . 22 八、本次交易对上市公司的影响 . 29 九、本次交易方案实施需履行的批准程序 . 36 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 . 38 十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意

5、见 . 57 十二、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 57 十三、本次重组对投资者权益保护的安排 . 58 十四、独立财务顾问的资格 . 62 十五、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项 . 63 重大风险提示 . 64 一、与本次交易相关的风险 . 64 二、与标的公司相关的风险 . 66 三、其他风险 . 68 第一节 本次交易概况 . 70 一、本次交易的背景和目的 . 70 二、本次交易方案实施需履行的批准程序 . 71 三、本次交易的具体方案 . 72 四、业绩补偿承诺安排 . 74 五、本次交易对上市公司的影响 . 8

6、0 六、本次交易的必要性 . 84 第二节 上市公司基本情况 . 88 一、上市公司基本信息 . 88 二、公司股本结构情况 . 88 三、公司设立、上市及历次股本变动情况 . 89 四、最近三十六个月的控制权变动情况 . 91 五、最近三年重大资产重组情况 . 91 六、最近三年主营业务发展情况 . 104 七、主要财务数据及财务指标 . 104 八、控股股东及实际控制人情况 . 105 九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 . 107 十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 . 107 十一、 上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否

7、存在其他重大失信行为 . 108 十二、 上市公司的整合计划及控制、管理、运营标的公司所必要的人员和经验储备 . 108 第三节 交易对方基本情况 . 111 一、交易对方概况 . 111 二、发行股份购买资产交易对方的具体情况 . 111 三、募集配套资金认购对象的具体情况 . 137 四、交易对方之间的关联关系说明 . 139 五、交易对方与上市公司的关联关系说明 . 140 六、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 . 140 七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 . 14

8、0 八、交易对方最近五年的诚信情况说明 . 140 九、交易对方持有大唐联诚权益的时间及锁定安排 . 141 十、穿透核查情况 . 144 十一、本次重组交易对方是否存在专为本次交易设立情况 . 164 十二、 长江移动基金与电信科研院、大唐控股之间是否存在一致行动关系 . 164 十三、 长江移动基金是否属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人 . 182 第四节 标的公司基本情况 . 183 一、基本情况 . 183 二、历史沿革 . 183 三、产权控制关系 . 199 四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 . 200 五、主营业务发展情况 . 218 六、标的公司的独立性

9、 . 265 七、最近两年及一期的主要财务数据 . 267 八、交易标的为股权的相关说明 . 267 九、资产许可使用情况 . 268 十、最近三年与交易、增资及改制相关评估或估值情况 . 268 十一、重要子公司基本情况 . 275 十二、债权债务转移情况 . 275 十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理 . 275 十四、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚 . 281 第五节 发行股份情况 . 283 一、购买资产拟发行股份情况 . 283 二、募集配套资金拟发行股份的情况 . 288 第六节 标的公司评估情况 . 297 一、标的公司评估情况 . 297 二、董事会对本次交易标的评估的合理

10、性及定价的公允性的分析 . 346 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 . 350 第七节 本次交易主要合同 . 352 一、发行股份购买资产协议主要内容 . 352 二、发行股份购买资产协议之补充协议主要内容 . 357 三、业绩补偿协议主要内容 . 361 四、募集配套资金股份认购协议主要内容 . 366 五、募集配套资金股份认购协议之补充协议主要内容 . 370 六、业绩补偿协议之补充协议主要内容 . 371 第八节 本次交易的合规性分析 . 373 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定 . 373 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条的说明 . 378 三、本次交易符合重组管

11、理办法第四十三条要求的说明 . 379 四、 本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见要求的说明 . 381 五、 不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 . 382 六、 本次交易的相关主体不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管暂行规定第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 . 382 七、 独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合重组管理办法发表的明确意见 . 383 第九节 管理层讨论与分析 . 384 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 . 384 二、标的公司所在行业情况分析 . 389 三、标的

12、公司核心竞争力及行业地位分析 . 395 四、标的公司财务状况和盈利能力的分析 . 400五、本次交易对上市公司持续经营能、未来发展前景影响和上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 . 481 第十节 财务会计信息 . 493 一、标的公司最近两年及一期简要财务报表 . 493 二、上市公司最近一年及一期的简要备考合并财务报表 . 497 第十一节 同业竞争与关联交易 . 503 一、本次交易对同业竞争的影响 . 503 二、标的公司报告期关联交易情况 . 504 三、本次交易对关联交易的影响 . 520 第十二节 风险因素 . 531 一、与本次交易相关的风险 . 531 二、

13、与标的公司相关的风险 . 533 三、其他风险 . 535 第十三节 其他重要事项 . 537 一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用及对外担保情况 . 537 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 . 537 三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 . 537 四、本次交易对公司治理机制的影响 . 542 五、本次交易后公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明 . 543 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 . 544 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 . 547 八、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 . 551 九、上市公司控

14、股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 . 552 十、 上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 552 十一、 关于本次重组相关主体是否存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 . 553 第十四节 独立董事及相关中介意见 . 554 一、上市公司独立董事意见 . 554 二、独立财务顾问意见 . 555 三、法律顾问意见 . 557 第十五节 本次交易相关证券服务机构及经办人员情况 . 559 一、独立财务顾问：证券股份有限公司 . 559

15、二、律师事务所：北京德恒律师事务所 . 559 三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） . 559 四、备考审阅机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） . 559 五、资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司 . 560 六、资产评估机构：中资资产评估有限公司 . 560 第十六节 声明与承诺 . 561 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 561 二、独立财务顾问声明 . 564 三、法律顾问声明 . 565 四、审计机构声明 . 566 五、备考审阅机构声明 . 567 六、资产评估机构声明 . 568 七、资产评估机构声明 . 569 第十七节 备查文件及地点 . 570 一、备查文件 . 570 二、备查地点 . 570 释 义 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/ 大唐电信 指 大唐电信科技股份有限公司 标的公司/大唐联诚/目标公司 指 大唐联诚信息系统技术有限公司 交易标的/标的资产 指 大唐联诚信息系统技术有限公司 95.001%股权 电信科研院 指 电信科学技术研究院有限公司 中国信科集团 指